Huaneng Power International,Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Nov 1, 2021

此乃要件 請即處理

閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。

閣下如已將名下全部華能國際電力股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及，如適 用，代表委任書及回條送交買方或承讓人或送交經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其 他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

902

持續關連交易 調整購買燃料和運力的年度上限金額

獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問

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華能國際電力股份有限公司董事會函件載於本通函第4頁至第13頁。華能國際電力股份有限公 司獨立董事委員會函件載於本通函第14頁至第15頁。嘉林資本致華能國際電力股份有限公司獨 立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第16頁至第25頁。

載有本公司將於2021年11月16日上午9:00在中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司 本部A102會議室舉行臨時股東大會的通知，連同有關的回條及委託代理人表格已另行寄予股 東。

倘 閣下擬出席臨時股東大會，應盡快根據回條上印備的指示填妥及寄回該回條。

無論 閣下能否出席臨時股東大會，應盡快根據委託代理人表格上印備的指示填妥委託代理人 表格，並於任何情況下不遲於該大會或其任何續會指定舉行時間24小時前交回香港證券登記有 限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

閣下填妥及交回委託代理人表格後，仍可親自出席臨時股東大會並於會上投票。

2021年11月1日

目錄

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
嘉林資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	I-1

• i -

釋義

於本通函內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：

「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的上市流通 內資股，在上海證券交易所上市； 「美國存託證券」 指 美國存託證券，於紐約證券交易所上市，每份代表40 股H股的所有權； 「年度上限」 指 華能集團框架協議項下擬購買燃料及運力的年度上限 「聯繫人」 指 具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」、「華能國際」 指 華能國際電力股份有限公司，一間於中國註冊成立的 中外合資股份有限公司，其H股、美國存託證券及A 股分別在聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所 上市，包括其附屬公司（視情況而定）； 「關連人士」 指 具香港上市規則所賦予的涵義； 「董事」 指 本公司董事，包括獨立非執行董事； 「臨時股東大會」 指 本公司於2021年11月16日上午9：00在中國北京市西 城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室 舉行的2021年度第一次臨時股東大會，會議中將考慮 及批准（其中包括）關於公司新增2021年與華能集團日 常關聯交易年度上限的議案； 「嘉林資本」、「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司為根據證券及期貨條例可從事第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，就 華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力 （包括調整年度上限）的交易被委任為向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問；

• 1 -

釋義

「H股」	指	本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市
		外資股，在香港聯交所上市；
「華能開發」	指	華能國際電力開發公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「香港上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則；
「華能香港」	指	中國華能集團香港有限公司；
「華能財務」	指	中國華能財務有限責任公司；
「華能集團」	指	中國華能集團有限公司；
「華能集團框架協議」	指	本公司與華能集團於2020年11月5日簽署的華能國際
		電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於2021
		年度持續關連交易的框架協議；
「華能財資」	指	中國華能集團香港財資管理有限公司；
「獨立董事委員會」	指	為考慮就華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃
		料和運力（包括調整年度上限）的交易而成立的董事委
		員會，由本公司獨立非執行董事徐孟洲先生、劉吉臻
		先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生組成；
「獨立股東」	指	華能集團及華能開發及其各自聯繫人士以外的本公司
		股東，彼等並無參與，亦無於華能集團框架協議之補
		充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的
		交易擁有利益；
「最後實際可行日期」	指	2021年10月26日，本通函付印前為確定其所載若干
		資料的最後實際可行日期；

• 2 -

釋義

「臨時股東大會通知」 指 日期為2021年9月29日召開臨時股東大會的通知，該 通知已另行向股東發出並可於公司網站 （ w w w . h p i . c o m . c n ）及香港聯交所網站 （www.hkexnews.hk）下載； 「中國」 指 中華人民共和國； 「尚華投資」 指 尚華投資有限公司； 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣； 「上交所上市規則」 指 上海證券交易所股票上市規則； 「股東」 指 本公司股東； 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例； 「聯交所」、「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「附屬公司」、「子公司」 指 具香港上市規則所賦予的涵義；及 「華能集團框架協議之補充協議」 指 本公司與華能集團於2021年9月28日簽署的《華能國 際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關於 2021年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》。

• 3 -

董事會函件

902

執行董事： 趙克宇 趙 平

非執行董事：

黃 堅 王 葵 陸 飛 滕 玉 米大斌 程 衡 李海峰 林 祟

法定地址： 中國 北京 西城區 復興門內大街6號 華能大廈 郵編：100031

獨立非執行董事：

徐孟洲 劉吉臻 徐海鋒 張先治 夏 清

敬啟者：

持續關連交易 調整購買燃料和運力的年度上限金額

1. 緒言

本通函之目的如下：

• (1) 就華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交 易給予 閣下進一步資料；

• 4 -

董事會函件

• (2) 列載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的關於華能集團框架協議之補充協議項 下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易的意見函件及獨立董事委員會經 諮詢嘉林資本後提出的建議；及

• (3) 尋求 閣下批准載入臨時股東大會通知內關於提高本公司與華能集團2021年度持 續關連交易年度上限的普通決議案。

獨立股東在其決定投票前應小心細閱載於本通函的所有關於華能集團框架協議之補充協 議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易。

2. 背景

本公司於2020年11月5日與華能集團簽訂了華能集團框架協議，以監管本公司及其附屬 公司與華能集團（及其子公司和聯繫人）於2021年的(1)採購輔助設備和產品；(2)購買燃料和運 力；(3)租賃設備及土地和辦公樓；(4)技術服務、工程承包及其他服務；(5)接受華能集團及其 附屬公司和聯繫人的委託代為銷售；(6)銷售產品；(7)購電；(8)售熱；及(9)借入信託貸款及接 受委託貸款等持續關連交易的運作。有關詳情請參閱本公司日期為2020年11月6日之公告及日 期為2020年12月7日之通函。

2021年，國內外煤炭價格大幅上漲、海上運力偏緊，公司煤炭採購和運輸成本顯著增 加；同時全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量和煤炭消耗量同比大幅上升。在此背景 下，2021年上半年公司持續關連交易「購買燃料和運力」項下的實際發生金額為人民幣291億 元，完成現時全年預算的58%。7-8月，市場煤價繼續大幅上漲。結合公司採購需求和市場情 況綜合判斷，華能集團框架協議項下「購買燃料和運力」的交易全年實際發生金額預計將遠超出 原批准的人民幣500億元預算金額。基於煤炭市場情況及新增的煤炭採購需求，為滿足公司日 常運營需求，在價格優於市場且能夠保障供應的前提下，本公司與華能集團於2021年9月28日 簽署了華能集團框架協議之補充協議，調整2021年購買燃料和運力的預計交易金額。

• 5 -

董事會函件

3. 華能集團框架協議之補充協議

本公司於2021年9月28日與華能集團簽訂了華能集團框架協議之補充協議，根據華能集 團框架協議之補充協議，在自2021年1月1日至2021年12月31日期間，本公司及其附屬公司與 華能集團（及其子公司和聯繫人）就購買燃料和運力的預計交易總額從人民幣500億元增加至人 民幣850億元。除華能集團框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能集團框架協議項下其他 條款保持不變。

根據本公司股份上市地規則，華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力的持 續關連交易和調整交易金額的預計尚待提交本公司股東大會批准，與該等交易有利害關係且享 有表決權的關連人將在股東大會上將放棄有關議案的投票權。

4. 調整購買燃料和運力交易的年度上限金額及對本公司的影響

(1) 煤炭價格和運輸成本的急劇上漲

燃料成本是本公司及其附屬公司經營費用的主要組成部分，煤炭是本公司及其附屬 公司發電的主要原材料。2021年，國內外煤炭價格大幅上漲。2021年1月至8月，CCTD 秦皇島港 5500 大卡動力煤綜合交易價格指數從人民幣 642 元╱噸上漲至人民幣 885 元╱噸，漲幅高達38%。海上運力偏緊，2021年1月至8月，波羅的海干散貨指數(BDI)指 數從1,366點上漲至4,001點，漲幅達193%。隨著市場趨勢，公司煤炭採購及運輸成本隨 行情大幅上漲。

(2) 發電量和煤炭消費量增加

同時，全國電力需求快速增長，帶動發電量和煤炭消費量同比大幅增長。2021年1 月至8月，全國用電量同比增長約13.8%。2021年前三季度，公司境內總售電量同比增長 17%。售電量的增加使公司消耗更多煤炭。

結合公司採購需求和市場情況的綜合判斷，華能集團框架協議項下購買燃料及運力 交易的實際金額預計將遠超原批准的人民幣500億元預算金額。基於煤炭市場情況及新增 的煤炭採購需求，為滿足公司日常運營需求，在價格優於市場且能夠保障供應的前提 下，公司擬將2021年與華能集團「購買燃料及運力」的持續關聯交易的上限由人民幣500 億元上調至人民幣850億元。

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董事會函件

(3) 釐定經修訂年度上限的基準

建議年度上限的設定考慮了以下因素：

• (a) 2021年初，公司及其附屬公司計劃採購煤炭約1.79億噸；但由於國內宏觀經 濟持續向好，拉動發電側電量和煤炭消耗量和交通運輸及公司的發電量也有 明顯增長。預計2021年全年公司發電量將有所增加，因此預計全年煤炭採購 量將增加至2億噸。擬增加煤炭交易量需追加交易金額人民幣175億元。

• (b) 煤炭價格急劇上漲、運輸價格上漲將導致公司燃料成本較2021年初的預測大 幅上漲。基於原燃料及運輸服務採購交易額人民幣500億元，以及1-8月煤炭 價格指數上漲幅度，公司預計需額外追加交易額人民幣175億元。

本次新增預算額度將使公司繼續充分利用華能集團及其子公司和聯繫人為公司大量 採購煤炭和運力提供較優惠價格的優勢，有利於降低公司的運營成本。

董事（包括獨立非執行董事）認為經修訂的年度上限公平合理，華能集團框架協議 之補充協議將在本公司及其附屬公司的日常業務過程中進行並符合本公司及股東的整體 利益。

(4) 向華能集團及其子公司和聯繫人採購煤炭

截至2020年12月31日止三年，本公司及其附屬公司經營燃料成本金額、及其與華 能集團及其子公司和聯繫人之間進行的採購交易的年度上限及實際交易金額列示如下：

• 7 -

董事會函件

				以人民幣
				十億元計
		截至
	2018年	2019年	2020年	截至2021年
	12月31日	12月31日	12月31日	6月30日止
	止年度	止年度	止年度	六個月
經營燃料成本	105.74	97.69	88.97	57.38
年度上限	35.9	48.9	49.9	50.0
實際交易金額	27.44	36.96	39.87	29.1

本公司一直致力維持供應商組合的平衡，以盡量減少供應商集中風險。綜上所述， 截至2020年12月31日止三年，本公司及其附屬公司向華能集團及其子公司和聯繫人購買 燃料和運力較本公司經營燃料成本金額的比例分別約為25.95%、37.83%和44.81%。 2021年上半年，公司「購買燃料及運力」的持續關聯交易實際發生金額為人民幣291億 元，佔當時經營燃料成本的50.17%。

然而，考慮到上文第 (1) 和 (2) 段所述的因素，以及2021年9月以來煤炭供應偏 緊，煤炭價格持續大幅上漲，2021 年是本公司可能需要借助華能集團及其子公司和聯繫 人的優勢進行大宗煤炭和運力採購的特殊的一年。基於對經營環境的綜合評估，預計 2021年度華能集團及其子公司和聯繫人採購燃料和運力的比例將略高於2021年上半年。

董事會謹此強調，本公司在制定採購政策時以本公司及其股東的整體最佳利益行 事。在實施購買交易時，本公司將嚴格遵守下文第6段所載的《保障獨立股東利益的措 施》，以保證與華能集團及其子公司和聯繫人每筆購買交易的價格和條款的公平性。

(5) 有關持續關連交易的事宜

華能集團框架協議項下，購買燃料和運力的價格╱費用需由雙方同意及確認，並根 據當時市場價格和情況，以及公平交易原則進行磋商及決定（其中，供應煤炭及運煤服務 的價格╱費用應分別以人民幣元╱噸和實際重量計算）。在任何情況下，發生具體交易 時，華能集團包括其子公司及聯繫人向本公司及附屬公司出售燃料和運力的條件應不遜 於本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。

• 8 -

董事會函件

本公司及附屬公司將根據實際情況，在框架協議及框架協議之補充協議確定的範圍 內，與華能集團及其子公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中 約定的方式支付有關價款╱費用。

5. 本公司與華能集團及其他各方之關係

本公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大 的上市電力供應商之一，目前擁有可控發電裝機容量為115,014兆瓦，權益發電裝機容量為 101,388兆瓦。

華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織 電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投 資、建設、生產、銷售。

截至最後實際可行日期，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發 25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團是以 經營電力產業為主的國有中央企業，由國務院國有資監督管理委員會監管。華能集團亦直接持 有本公司9.91%的權益，並通過其全資附屬公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通過 其間接持有的全資附屬公司華能財資間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股附屬公司華能 財務間接持有本公司0.39%的權益。華能集團是本公司的最終控股股東。

在香港上市規則第14A章項下，華能集團為本公司的關連人士，而本公司與華能集團（包 括其附屬公司及聯繫人）的交易遂成為本公司的關連交易，需遵守香港上市規則下有關的披露 及╱或需尋求獨立股東批准的規定。

6. 保障獨立股東利益的措施

本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司各項之持續關連交易，亦會採 取一系列風險管理安排，致力保持本公司在各項持續關連交易的獨立性，交易價格的公允性， 交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯繫人以外獨立第三方交易的選擇 權。有關安排包括：

• 就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息匯總及周、月度信息分析機制，主 要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口 價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等價格信息，除此以外 還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用於輔助研究市場價格走向。本

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董事會函件

公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網（http://www.cctd.com.cn）；中國煤炭 資源網（http://www.sxcoal.com）；秦皇島煤炭網（http://www.cqcoal.com）等；(ii) 公司設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每週、每月主要港口及下水煤市場價 格及相關動態；及(iii)公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價 格信息。在定價方式上，本公司將每週發佈沿海電廠電煤現貨採購指導價（按收集 市場信息制定並一般比當時市場價格較低），本公司將邀請包括華能集團及其附屬 公司及聯繫人在內的至少三家供應商在採購指導價範圍內提供煤炭報價及運輸費。 本公司基於質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價 格。若就購買燃料和運力獲得二份以上的報價，將考慮與本公司和當地大型煤礦企 業的長期合作關係以及提供穩定煤炭資源的能力來做出最終決定。本公司會根據本 公司的採購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優採購；本公司相信以買家主導的 定價程序可形成公開透明的市場煤炭比價競爭採購機制；

• 就購買燃料和運力的交易，本公司制定採購計劃時所依據的「市場情況」主要可歸 納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口船舶調運 情況（如秦皇島等北方港口如果滯港嚴重，公司會安排部分進口煤）、鐵路運力情 況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天氣）；(iii)產量情況，（如 主要合作煤炭供應商或區域內煤炭企業發生安全事故導致停產或安全檢查導致的煤 礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向來煤，再如進口煤產地印尼、澳洲、哥 倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴雨、颱風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫

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董事會函件

存情況，包括主要港口港存變化及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政 策變化情況，國家先後出台環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、 煤種、煤質都有影響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用於指導公司採購策略 的制定；

• 合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關連交易金額，相關 業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司核數師每 年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司持續關連交易所涉及的 工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合 理。

在實施上述控制措施時，本公司採用了監督報告制度，通過合同審批系統，在每次合同 簽訂過程中，定期監測與華能集團及其附屬公司和聯繫人的各項關連交易，以確保所有關連交 易根據華能集團框架協議規定的條款進行，且不超過年度上限。

7. 香港上市規則的涵義

由於本公司及附屬公司向華能集團及其附屬公司與聯繫人購買燃料和運力經調整的年度 上限金額的規模超逾根據香港上市規則第14.07條計算的各有關適用百分比率的5%，因此調整 購買燃料和運力的年度上限金額的交易需符合香港上市規則第14A.71及14A.35條的申報、公 告披露的要求，以及需要取得獨立股東批准的要求。本公司已就其在營運上對煤炭及運煤需求 作仔細調查，本公司認為在召開臨時股東大會前，該等交易不會（本公司亦會透過其內控制度 促使該等交易不會）超逾購買燃料和運力現時的年度上限金額（即人民幣500億元）。

8. 董事會確認

本公司董事會已審核批准通過了華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力的 持續關連交易和對有關調整年度上限的預計。根據上交所上市規則和香港上市規則第 14A.68(8)條，本公司董事會中與本次持續關連交易視為有利害關係（基於其在華能集團及其聯 繫人的管理職位）的董事趙克宇、趙平、黃堅、王葵、陸飛及滕玉未參加對簽訂華能集團框架 協議之補充協議議案的表決，有關議案由非關連董事進行表決。

本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，華能集團框架協議之補充協議（包括調整購買燃 料和運力年度上限的預計）是按下述情況簽訂：(i)屬於公司日常及一般業務過程；(ii)按一般商

• 11 -

董事會函件

業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及(iii)按公平合理之條款及 符合公司及其全體股東之利益。

9. 臨時股東大會

本公司將於2021年11月16日召開的臨時股東大會上，尋求獨立股東批准（其中包括）華能 集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易。在臨時股東大會 上提呈的決議案將以普通決議案方式通過，遵照香港上市規則的規定以投票方式表決。華能集 團及其聯繫人（於最後實際可行日期合共持有本公司7,286,576,866普通股，約佔本公司已發行 總股數的46.42%）將於臨時股東大會上就上述提及的議案放棄投票。

臨時股東大會通知、以及相關回條及委託代理人表格已另行寄予股東。無論 閣下擬親 自出席大會與否，務請將回條按其上印備的指示填妥，並儘快交回本公司的H股過戶登記處香 港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，或本公司的註冊辦 事處，且最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格 後仍可親自出席大會及於會上投票。

10. 推薦意見

閣下應留意本通函第14頁至第15頁所載獨立董事委員會致獨立股東的函件，內容為有關 其對華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易的建議。

嘉林資本就華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的 交易的公平性和合理性，以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益給予獨立董事委員 會及獨立股東的意見函件載於本通函第16頁至第25頁。

獨立董事委員會經考慮嘉林資本之意見後，認為華能集團框架協議之補充協議項下之購 買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易對獨立股東而言屬公平合理，符合公司及其股東的整

• 12 -

董事會函件

體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東在臨時股東大會投票贊成關於公司新增2021年與 華能集團日常關聯交易年度上限的議案。

董事認為，有關華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上 限）的交易的普通決議案符合本公司和股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成於臨時 股東大會通知所載的將於臨時股東大會提呈的有關決議案。

11. 其他資料

閣下應留意本通函附錄所載的其他資料。

此致

列位股東 台照

承董事會命 華能國際電力股份有限公司 黃朝全 公司秘書 謹啟

2021年11月1日

• 13 -

獨立董事委員會函件

902

法定地址： 中華人民共和國 北京市 100031西城區 復興門內大街6號 華能大廈

敬啟者：

持續關連交易 調整購買燃料和運力的年度上限金額

我們為華能國際電力股份有限公司獨立董事委員會（「本公司」），就華能集團框架協議之 補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易向獨立股東提供意見，有關詳情載 於本公司於2021年11月1日致股東的通函（「通函」）所載的董事會函件內，本函件為通函的組成 部份。除文義另有所指外，通函所界定的詞語與本文所用者具有相同涵義。

根據香港上市規則，華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度 上限）的交易構成本公司的持續關連交易。因此，華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃 料和運力（包括調整年度上限）的交易將須獲獨立股東於臨時股東大會上批准。

務請 閣下留意載有本函件之通函第16至第25頁所載嘉林資本的獨立財務顧問函件。我 們已就該函件及其中所載意見與嘉林資本進行商討。

經考慮（其中包括）嘉林資本於上述函件所述的因素和理由及意見後，我們認為華能集團 框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整年度上限）的交易：

• 14 -

獨立董事委員會函件

• (1) 屬於公司日常及一般業務過程；

• (2) 按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜於本公司來自獨立第三者之條款）；及

• (3) 其條款公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。

因此，我們建議獨立股東投票贊成載於臨時股東大會通知並將於2021年11月16日舉行的 臨時股東大會上提呈關於公司新增2021年與華能集團日常關聯交易額度的議案的普通決議案， 以批准華能集團框架協議之補充協議項下之購買燃料和運力（包括調整交易年度上限）的交易。

此致

列位獨立股東 台照

獨立董事 徐孟洲、劉吉臻、徐海鋒、張先治、夏清 謹啟

2021年11月1日

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嘉林資本函件

以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就該交易發出之函件全文， 以供載入本通函。

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香港 干諾道中88號╱ 德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室

敬啟者：

持續關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就華能集團框架協議之補充協議項下擬進行的交 易（「該交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司於2021年11月1日 向股東刊發之通函（「通函」）中之董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。 除文義另有所指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於2020年11月5日， 貴公司與 貴公司之最終控股股東華能集團簽訂了華能集團框架協 議，期限自2021年1月1日至2021年12月31日。根據華能集團框架協議， 貴公司將（其中包 括）從華能集團（及其子公司和聯繫人）購買燃料和運力交易（「購買交易」）。

於2021年9月28日，貴公司與華能集團簽訂了華能集團框架協議之補充協議，根據華能 集團框架協議之補充協議，在自2021年1月1日至2021年12月31日期間，貴公司及其附屬公司 與華能集團（及其子公司和聯繫人）就購買燃料和運力的預計交易總額從人民幣500億元增加至 人民幣850億元。除華能集團框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能集團框架協議項下其 他條款保持不變。

經參考董事會函件，該交易構成 貴公司之持續關連交易，並須遵守香港上市規則之年 度報告、公告及獨立股東批准之規定。

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嘉林資本函件

由徐孟洲先生、劉吉臻先生、徐海鋒先生、張先治先生及夏清先生（均為獨立非執行董 事）組成的獨立董事委員會經已成立，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)該交易之條款是 否公平合理及按一般商業條款訂立；及(ii)該交易是否於 貴集團日常及一般業務過程中進行 及是否符合 貴公司及其股東之整體利益；及(iii)獨立股東於臨時股東大會上應如何就批准該 交易的決議案進行表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就有關(i)須予披露及持續關連交易（詳情 載於 貴公司日期為2019年12月2日之通函內）；及(ii)持續關連交易（詳情載於 貴公司日期為 2020年12月7日之通函內）獲委任為 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問。除上 述委聘外，嘉林資本於緊接最後實際可行日期前過去兩年並無向 貴公司提供其他服務。

除上述委聘外，於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他人 之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性 有關之任何關係或利益。

經考慮上文所述，尤其是(i)於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之 任何情況；及(ii)上述過往委任僅為擔任獨立財務顧問，並不會影響吾等擔任獨立財務顧問的 獨立性，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。

吾等之意見基準

於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時，吾等依賴通函所載列或提述之 聲明、資料、意見及陳述以及董事向吾等提供之資料及陳述。吾等已假設，董事所提供之所有 資料及陳述（彼等須就此負全責）於其作出之時均屬真實及準確，並於最後實際可行日期仍屬真 實及準確。吾等亦已假設，董事於通函內所作出之有關觀點、意見、預期及意向之所有聲明， 均於審慎查詢及仔細考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑吾等獲提供之資料有任何重大事實或 資料遭隱瞞，或懷疑通函所提供之資料及事實是否真實、準確及完整，或 貴公司、其顧問 及╱或董事表達之意見是否合理。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與該交易有關之任何 人士存有未予披露之私人協議╱安排或隱含諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照香港上市規則 第13.80條採取充分及必要步驟（例如：取得華能集團框架協議及華能集團框架協議之補充協

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嘉林資本函件

議，審閱採購交易及該交易的條款、採購交易項下的先前個別協議；以及對 貴公司就經修訂 年度上限相關的預計採購交易數據資料的分析），為吾等之意見提供合理基礎並達至知情見 解。

通函乃遵照香港上市規則而提供有關 貴公司之資料，董事對此共同及個別承擔全部責 任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均為 準確及完整，沒有誤導或欺騙成份，且並無遺漏其他事宜，致使通函所載任何陳述或通函產生 誤導。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，對通函任何部分內容概不承擔任何責任。 吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達致知情見解，並為吾等之意見提供合理基礎。然 而，吾等並未對 貴公司、華能集團及彼等各自之子公司或聯繫人之業務及事務進行任何獨立 深入調查，亦無考慮該交易對 貴集團或股東之稅務影響。吾等之意見必需基於在最後實際可 行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況，以及吾等獲提供之資料。股東務須注意，隨後之 形勢發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無 義務就最後實際可行日期後所發生之事件更新吾等之意見或更新、修訂或重新確定吾等之意 見。此外，本函件所載資料一概不得詮釋為持有、出售或買入任何股份或 貴公司任何其他證 券之推薦建議。

最後，倘本函件所載之資料乃摘錄自已刊發或其他公開可得資料來源，則嘉林資本有責 任確保該等資料準確摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何 獨立深入調查。

所考慮之主要因素及理由

就購買交易達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1. 進行該交易之背景及理由

貴集團業務概覽

經參考董事會函件， 貴公司及其子公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理 大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，擁有可控發電裝機容量為115,014兆 瓦，權益發電裝機容量為101,388兆瓦。

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嘉林資本函件

有關華能集團之資料

經參考董事會函件，華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、 建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環 保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。

進行該交易之理由及裨益

據董事告知，煤炭為 貴公司發電的主要燃料。在提供燃料和運力方面，華能集團 及其附屬公司和聯繫人的優勢在於具有為大量採購燃料和運力提供較優惠價格的能力。 經吾等進一步作出詢問後，董事知會吾等，華能集團一直向 貴集團提供燃料和運力逾 五年。考慮到華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買燃料和運力提供優惠價格的能力， 以及與 貴公司及其附屬公司的密切關係，華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按 時及可靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力，以降低 貴公司及附屬公司的管理 及經營成本。

燃料成本乃 貴集團營業成本的主要部分，而煤炭乃 貴集團發電的主要原材料。 根據貴公司截至2021年6月30日止六個月（「 2021 上半年」）的中報及截至2020年12月31日 止年度（「 2020 財年」）的年報， 貴集團於2021上半年及2020財年的燃料成本為約人民幣 573.8億元及約人民幣889.7億元，分別佔 貴集團於2021上半年及2020財年營業成本總 額的約67.5%及57.1%。因此，確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合理水平 對 貴集團而言屬重要。

董事亦確認，由於購買交易於 貴集團一般及日常業務過程中頻繁及定期訂立，定 期披露相關交易及（如需要）根據香港上市規則的規定事先獲得獨立股東的批准的代價較 高及屬不切實際。因此，董事認為，購買交易將對 貴公司及股東整體有利。吾等認同 董事與此相關的意見。 誠如董事會函件所載及誠如董事進一步告知， 2021 年，國內外煤炭價格大幅上 漲、海上運力偏緊，貴公司煤炭採購和運輸成本顯著增加；同時全社會用電需求高速增 長，拉動發電側電量和煤炭消耗量同比大幅上升。2021年7-9月，市場煤價繼續大幅上 漲，且煤炭市場供應緊張。結合 貴公司採購需求和市場情況綜合判斷，華能集團框架 協議項下「購買燃料和運力」交易全年實際發生金額預計將遠超出原批准的人民幣500億

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嘉林資本函件

元預算金額。基於煤炭市場情況及新增的煤炭採購需求，為滿足 貴公司日常運營需 求，在價格優於市場且能夠保障供應的前提下，貴公司新增2021年與華能集團日常關聯 交易之「購買燃料和運力」預算額度。

新增預算額度將使 貴公司繼續充分利用華能集團及其子公司和聯繫人為 貴公司 大量採購煤炭和運力提供較優惠價格的優勢（比如：華能集團及其附屬公司和聯繫人就購 買燃料和運力提供優惠價格的能力；華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可 靠地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力等），有利於降低 貴公司的運營成本。

就盡職審查而言，吾等已取得總共六份有關(i) 貴集團與獨立第三方；及(ii) 貴 集團與華能集團成員公司之間購買煤炭的合約╱月度煤價確認函。吾等從上述文件中注 意到，在相似的時間段內，華能集團成員公司提供的煤炭價格不高於獨立第三方提供的 價格。

此外，吾等還獲得了總共六份有關(i) 貴集團與獨立第三方；(ii) 貴集團與華能 集團成員公司之間的購買煤炭運輸服務合同。根據前述合同，在相似期間的合同期內， 華能集團成員公司提供的單價不高於獨立第三方提供的單價。 根據吾等的查詢，董事進一步告知(i)華能集團及其附屬公司╱聯繫人(a)於 貴集 團有所要求時向 貴集團供應煤炭；及(b)準時交付予 貴集團；及(ii)華能集團供應的煤 炭數量與 貴集團要求的煤炭數量相同。因此，吾等認同董事的看法，華能集團及其附 屬公司╱聯繫人能夠準時及可靠地向 貴集團提供煤炭及運力。

誠如董事會函件所述，貴公司一直致力維持供應商組合的平衡，以盡量減少供應商 集中風險。綜上所述，截至2020年12月31日止三年，貴公司及其附屬公司向華能集團及 其子公司和聯繫人購買燃料和運力較 貴公司經營燃料成本金額的比例分別約為 26.0%、37.8%和44.8%。儘管 貴集團向華能集團及其附屬公司╱聯繫人購買燃料和運 力根據前述數據呈上升趨勢，考慮到(i)確保穩定供應煤炭及將燃料成本及質量控制在合 理水平對 貴集團而言屬重要；及華能集團及其附屬公司和聯繫人應有能力按時及可靠 地向 貴公司及其子公司提供燃料和運力；及(ii)華能集團及其附屬公司和聯繫人就購買 燃料和運力提供優惠價格的能力，吾等認為購買交易屬公平合理。

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嘉林資本函件

經考慮(i)上述採購交易的原因及裨益；及(ii)華能集團框架協議項下「購買燃料和運 力」交易全年實際發生金額預計將遠超出原批准的人民幣500億元預算金額，吾等認為， 該交易於 貴集團的一般及日常業務過程中進行及符合 貴公司及股東的整體利益。

2. 購買交易之主要條款

除年度上限外，載於 貴公司日期為2020年12月7日之通函的購買交易之主要條款保持 不變，其概要載列如下以供獨立股東參考：

協議日期

2020年11月5日（經日期為2021年9月28日華能集團框架協議之補充協議補充）

期限

由2021年1月1日起至2021年12月31日

主體事項

根據華能集團框架協議， 貴公司及附屬公司將會向華能集團及其附屬公司與聯繫 人購買燃料及運煤服務，價格及費用分別以人民幣元╱噸和實際重量計算，以公平交易 原則協商，並根據當時巿場情況而決定；惟在任何情況下煤價及購買運煤服務的條件應 不遜於 貴公司及附屬公司從向獨立第三方購買同類型或相近類型的燃料供應或運煤服 務的條件。 定價政策 華能集團框架協議是按一般商業條款和公平合理的條款簽署的，相關交易涉及的價 格╱費用╱利息需由協議雙方同意及確認，並根據當時市場價格和情況以及公平交易原 則進行磋商及決定，華能集團以及其附屬公司和聯繫人在相關協議及其項下的交易中給 予 貴公司及附屬公司的條件不遜於 貴公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。 貴公司及附屬公司將根據實際情況，在前述框架協議確定的範圍內，與華能集團及其附 屬公司和聯繫人就具體交易簽訂必要的書面協議，並按具體協議中約定的方式支付 和╱或收取有關價款╱費用╱利息。

定價政策

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嘉林資本函件

經參考董事會函件， 貴公司董事及高級管理人員會將密切監察及定期審閱 貴公 司各項持續關連交易，並將採取一系列風險管理安排（「華能框架措施」），致力保持 貴 公司在每項持續關連交易的獨立性、交易價格的公允性、交易條款的公平性，以及 貴 公司與華能集團及其附屬公司及聯繫人以外獨立第三方進行交易的選擇權。有關華能框 架措施之詳情載於董事會函件「保障獨立股東利益的措施」一節。考慮到(i) 貴公司專門 設立信息匯總及周、月度信息分析機制；(ii) 貴公司基於質量、區域和市場狀況來評估 報價，以確定購買燃料和運力的適當價格，吾等認為，有效實施華能框架措施有助於確 保購買交易的公平定價。

修改年度上限

下文載列(i)截至2021年6月30日止六個月購買交易歷史金額以及現有年度上限；及 (ii)截至2021財年經修訂上限（「經修訂上限」）：

截至 2021 年 12 月 31 日止年度 人民幣千元 現有年度上限 50,000,000 歷史金額 29,100,000 （附註） 截至 2021 年 12 月 31 日止年度 人民幣千元 經修訂上限 85,000,000

附註：該數據為截至2021年6月30日止六個月

誠如上表所載，購買交易2021財年現有年度上限使用率約為58.2%（基於2021上半 年歷史金額）。基於2021上半年歷史交易金額的年化金額將超過2021財年現有年度上 限。2021財年經修訂上限較現有年度上限大幅提高約70%。

為評估截至2021財年經修訂上限的公平性及合理性，吾等進行了下列分析：

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嘉林資本函件

據吾等諮詢，董事告知吾等2021財年經修訂上限較現有年度上限的增加主要由於 (i)煤價的大幅上升（即：人民幣175億元部分，請參考下文「煤價」分節）；及(ii)擬增加 貴集團煤炭採購量（即：人民幣 175 億元部分，請參考下文「擬增加的煤炭採購量」分 節）。

煤價

董事預期煤價的大幅上升將導致2021財年現有年度上限上升35%。

作為盡調目的，吾等亦審閱(i)2020年及2021年（至華能集團框架協議之補充 協議日期）環渤海動力煤(Q5500K)綜合平均價格指數(CCI5500)並留意到2020年平 均環渤海動力煤(Q5500K)綜合平均價格指數為約人民幣552元╱噸；而2021年（至 華能集團框架協議之補充協議日期）平均環渤海動力煤(Q5500K)綜合平均價格指數 為約人民幣686元╱噸，增幅約24.2%；(ii)2020年及2021年（至華能集團框架協議 之補充協議日期）CCTD秦皇島動力煤現貨交易價(Q5500K)並留意到2020年該現貨 交易價平均為約人民幣574元╱噸；而2021年（至華能集團框架協議之補充協議日 期）該交易價格平均為約人民幣813元╱噸，增幅約41.6%；及(iii)2020年及2021年 （至華能集團框架協議之補充協議日期）CCTD秦皇島動力煤綜合交易價(Q5500K) 並留意到2020年該交易價格平均為約人民幣558元╱噸；而2021年（至華能集團框 架協議之補充協議日期）該交易價格平均為約人民幣727元╱噸，增幅約30.3%。

鑒於上述情況，2021年的平均煤價較2020年平均煤價有較大增幅。因此，吾 等認為預期煤價的大幅上升將導致2021財年現有年度上限上升35%（其與上述指數 的平均增幅相近）屬合理。

擬增加的煤炭採購量

據吾等諮詢，董事告知吾等擬增加的煤炭採購量的金額根據擬增加的煤炭採 購量及預計煤炭採購價格計算。

擬增加的煤炭採購量較用於釐定2021財年現有年度上限的2021財年預計煤炭 採購量增幅約22%。

• 23 -

嘉林資本函件

誠如 貴公司2021上半年中期報告所述，貴公司售電量上升的主要原因是： 全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量同比大幅上升。 貴公司所屬二十六個 地區中，有二十二個地區發電量同比實現正增長，其中廣東、重慶、福建、浙江、 江蘇、上海等十個地區增長率超20%。2021上半年，貴公司中國境內各運行電廠按 合併報表口徑累計完成售電量2,079.26億千瓦時（較去年同期增長20.80%），其中中 國境內各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累計完成售電量較 2020 年同期增長約 17.6%。此外，貴公司2021上半年累計供電煤耗為288.47克╱千瓦時；2020財年為 291.08克╱千瓦時，其維持穩定。

經考慮(i)2021上半年中國境內各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累計完成售 電量較2020年同期增長約17.6%；及(ii)供電煤耗維持穩定，吾等認為擬增加的煤 炭採購量（參考各運行電廠（煤機）按合併報表口徑累計完成售電量的增幅及供電煤 耗；及預計煤炭採購量增幅約22%接近前述增幅(17.6%)）屬合理。

此外，吾等亦留意到2021年8月底至華能集團框架協議之補充協議日期間， CCTD秦皇島動力煤綜合交易價(Q5500K)(Q5000K)(Q4500K)分別為約人民幣982 元╱噸、人民幣889元╱噸及人民幣782元╱噸。董事進一步告知吾等 貴集團擬 採購的煤炭熱值。由於預計煤炭採購價格（經熱值轉換調整後）與前述數據相符， 吾等認為預計煤炭採購價屬可接受。

基於上面的因素，吾等認為擬增加的煤炭採購量的金額屬合理。

經考慮經修訂上限較現有年度上限的增加主要由於(i)煤價的大幅上升；及(ii)擬增 加 貴集團煤炭採購量（基於上面吾等的分析，該兩者屬合理），吾等認為經修訂上限屬 公平及合理。

股東應注意，由於經修訂上限與未來事件有關，並在假設於截至2021年12月31日 止整段期間可能會或可能不會維持生效之情況下作出估計，而不代表對購買交易及該交 易將產生之成本的預測。因此，吾等並無就該交易將產生之實際交易金額如何與購買上 限緊密一致而發表意見。

鑒於上文所述，吾等認為，該交易之條款（包括經修訂上限）乃按正常商業條款訂 立，且屬公平合理。

• 24 -

嘉林資本函件

香港上市規則涵義

董事確認，貴公司須遵守香港上市規則第14A.53條至14A.59條的規定，據此，(i) 購買交易之最高價值須受限於華能集團框架協議項下有關期間的年度上限；(ii)購買交易 之條款須每年由獨立非執行董事審閱；(iii)獨立非執行董事對購買交易之條款的年度審 閱之詳情須載入 貴公司隨後刊發的年報內。

此外，香港上市規則亦規定，貴公司的核數師須向董事會提供函件，確認（其中包 括）是否有任何事項引起彼等注意從而令彼等相信購買交易(i)未經董事會批准；(ii)在所 有重大方面並無根據規管交易的相關協議而訂立；及(iii)超出年度上限。

倘購買交易的最高金額預計超出年度上限，或擬對購買交易的條款作出任何重大修 訂，董事確認，貴公司須遵守規管持續關連交易之香港上市規則適用條文。

鑒於根據香港上市規則對持續關連交易訂明之上述規定，吾等認為已有充足措施以 監控購買交易，因此獨立股東之利益將得到保障。

推薦意見

經考慮上述因素及理由，吾等認為(i)該交易於 貴集團一般及日常業務過程中進行，並 符合 貴公司及股東之整體利益；及(ii)該交易之條款按一般商業條款訂立，且屬公平合理。 因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之相關普通決 議案以批准該交易，且吾等建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。

此 致

華能國際電力股份有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照

代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟

2021年11月1日

附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責人員，根據 證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。

• 25 -

附錄

一般資料

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事 願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知 及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事 項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2. 權益披露

(a) 本公司董事及監事

於最後實際可行日期，本公司並無任何董事、最高行政人員或監事在本公司或其任 何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份及相關股份中，擁有根據證券及期貨 條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括其根據證券及期貨條 例有關條文被假設或視為擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定列入 該條所提及的登記冊上的權益及淡倉，或按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知 會本公司及聯交所的權益及淡倉。

(b) 主要股東

除下文所披露者外，於最後實際可行日期，就董事會所知悉，概無任何人士（本公 司董事、主要行政人員或監事除外）於本公司股份或相關股份及債券中擁有須根據證券及 期貨條例第XV部第2及3分部的條文予以披露的權益或淡倉，或直接或間接持有附帶權利 可在任何情況下於本公司任何其他成員公司股東大會上投票的任何類別股本面值5%或以 上權益：

• I-1 -

附錄

一般資料

				約佔本公司已	約佔本公司已	約佔本公司已
				發行股本總數	發行內資股總	發行H股總數
股東名稱	股份類別	持有股份數目（股）	身份	的百分比	數的百分比	的百分比
華能國際電力	內資股	5,066,662,118(L)	實益擁有人	32.28%(L)	46.07%(L)	–
開發公司
（註2）
中國華能集團	內資股	1,616,318,748(L)	實益擁有人	10.29%(L)	14.69%(L)	–
有限公司
（註3）
中國華能集團	H股	603,596,000(L)	實益擁有人	3.84%(L)	–	12.84%(L)
有限公司
（註4）
駱奕（註5）	H股	31,574,000(L)	受控企業權益	0.20%(L)	–	0.67%(L)
		611,044,000(L)	配偶的權益	3.89%(L)	–	12.99%(L)
裘國根（註5）	H股	611,044,000(L)	受控企業權益	3.89%(L)	–	12.99%(L)
		31,574,000(L)	配偶的權益	0.20%(L)	–	0.67%(L)

附註：

• (1) 「L」表示好倉。「S」表示淡倉。「P」表示在可供借出的股份中的權益。

• (2) 於最後實際可行日期，華能集團持有華能開發75%直接權益及25%間接權益。

• (3) 關於1,616,318,748內資股股份中，華能集團通過其控制子公司華能財務持有61,194,199內 資股股份。

• (4) 華能集團通過其全資附屬公司華能香港持有472,000,000股H股股份，通過其間接持有的全 資附屬公司華能財資管理有限公司持有131,596,000股H股股份。

• (5) 6611,044,000股H股好倉由裘國根最終擁有的重陽集團有限公司通過多間公司持有。

除以上披露者外，本公司並不知悉任何其他人士（本公司董事、監事及最高行政人 員外）於最後實際可行日期在本公司股份及相關股份中擁有須登記於本公司根據證券及期 貨條例第336條存置之登記冊之任何權益或淡倉。

於最後實際可行日期，除下文披露者外，就董事會所悉，概無董事或監事為另一家 公司董事或僱員，及該公司擁有本公司的股份及相關股份而須根據證券及期貨條例第XV 部第2及第3分部的條文予以披露的權益或淡倉：

• I-2 -

附錄

一般資料

董事

• (i) 黃堅先生為華能集團專職董事；

• (ii) 王葵先生為華能集團副總經濟師、規劃發展部主任；

• (iii) 陸飛先生為華能集團副總經濟師；

• (iv) 滕玉先生為華能集團副總會計師；

監事

• (v) 李樹青先生為華能開發的董事長及黨委書記、華能集團總工程師；及

• (vi) 夏愛東先生為華能集團審計部主任。

3. 重大不利變動

於最後可行日期，董事並不知悉自2020年12月31日（即本公司及其附屬公司最新公佈經 審核賬目的日期）以來本公司及其附屬公司的財政或經營狀況有任何重大不利變動。

4. 重大訴訟

本公司及其附屬公司現時概無牽涉任何重大訴訟或重大仲裁，而據各董事所知，於最後 實際可行日期，本公司及其附屬公司概無任何未了結或面臨任何重大訴訟或索償要求。

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附錄

一般資料

5. 專家之資格及同意書

以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及文義轉載其函件、報 告或陳述及引述其名稱及標誌，且迄今並無撤回同意書：

名稱 資格

嘉林資本有限公司 一所持有牌照可根據證券及期貨條例獲准從事第6類 （就機構融資提供意見）受規管活動之企業

於最後實際可行日期，嘉林資本已同意且並未撤回對刊發本通函的同意，包括以其出現 的形式和上下文載入其函件及對其名稱的引用。

就本公司董事所知及所信，於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司 的股本擁有實益權益，亦無擁有任何可以認購或提名其他人士認購本公司及其附屬公司的證券 的權利（不論在法律上是否可予行使）。

於最後實際可行日期，上述專家並無於本公司及其附屬公司自2020年12月31日（即本公 司最新公佈經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中 直接或間接擁有任何權益。

6. 服務合同

於最後實際可行日期，概無董事與本公司及其附屬公司訂立或擬訂立任何尚未到期或本 公司及其附屬公司不可免付賠償（不包括法定賠償）而可予終止的服務合同。

7. 董事或監事於本公司及其附屬公司資產或合同中的權益

於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無於本公司及其附屬公司自2020年12月31日 （即本公司最新公佈經審核賬目的日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何 資產中擁有任何權益。

於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本公司及其附 屬公司業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。

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附錄

一般資料

8. 董事於競爭業務中的權益

於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（身為董事者除外）概無在對本公司及其 附屬公司業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有權益（倘彼等為控股股東，則鬚根 據香港上市規則第8.10條予以披露）。

9. 其他事項

• (a) 本公司的公司秘書及董事會秘書為黃朝全先生。

• (b) 本公司法定地址為中國北京西城區復興門內大街6號華能大廈。本公司於香港的H 股股份過戶處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712-1716號舖。

• (c) 如本通函及代表委任書的中英文本存有任何歧義，均以英文本為準。

10. 展示文件

以下文件副本由本通函日期起至臨時股東大會日期止（包括當日）期間將刊發在聯交所網 站（http://www.hkexnews.hk）及本公司網站（http://hpi.com.cn）：

• (a) 華能集團框架協議；及

• (b) 華能集團框架協議之補充協議。

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