Huaneng Power International,Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

Nov 6, 2002

巨潮互联资讯

**华能国际：召开临时股东大会通知等

**2002-11-07 05:30   

华能国际电力股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华能国际电力股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届董事会第二十二次会议于2002年11月5日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事19人,亲自出席和委托出席的董事19人,公司监事及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过了如下决议：

一、 审议通过《修改公司章程的议案》。（详见公司关于召开临时股东大会通知的附件一,公告编号2002-018）

二、 审议通过《公司董事会换届选举的议案》,同意提名李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚先生为公司第四届董事会董事候选人,同意提名高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林先生为公司独立董事候选人。

三、 审议通过《公司董事会设立专门委员会的议案》,同意公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。

四、 审议通过《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产的议案》。

1、同意公司受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司拥有的火电发电资产。原则同意《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资产的协议》,授权王晓松副董事长、黄龙董事代表公司董事会召集公司有关部门根据董事会精神进行修改,并与委托方达成一致意见,提请股东大会批准。

2、同意《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

五、审议通过《召开2002年第2次临时股东大会的议案》。

鉴于以上议案一、议案二、议案三及议案四中的第1项需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2002年第2次临时股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜详见公司关于召开临时股东大会的通知,公告编号为2002-018。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2002年11月7日

华能国际电力股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

华能国际电力股份有限公司第三届监事会第六次会议,于2002年11月5日在北京市西城区复兴门南大街丙二号本公司十楼会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、 同意《修改公司章程的议案》。

二、同意《关于公司监事会换届选举的议案》。

同意提名魏云鹏、潘建民、刘树元、李永林、沈卫兵、沈宗敏先生为公司第四届监事会的股东代表监事候选人,提请公司临时股东大会审议。

经华能国际电力股份有限公司职工选举,赵喜生先生为公司第四届监事会职工代表监事。

特此公告。　

华能国际电力股份有限公司监事会

2002年11月7日

华能国际电力股份有限公司召开临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

・ 会议召开时间：2002年12月23日（星期一）上午9：00,预计会期半天。

・ 会议召开地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

・ 会 议 方 式 ：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过

有关提案。

・ 重 大 提 案 ：

1. 审议《修改公司章程的议案》；

2. 审议《公司董事会换届选举的议案》；

3. 审议《公司监事会换届选举的议案》；

4. 审议《公司董事会设立专门委员会的议案》；

5. 审议《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产的议案》。

华能国际电力股份有限公司（＂公司＂）第三届董事会第二十二次会议决定召开公司2002年第2次临时股东大会（＂会议＂）。现将会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间： 2002年12月23日（星期一）上午9：00,预计会期半天。

3. 会议地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有

关提案。

二、 会议审议事项

1. 审议《修改公司章程的议案》

为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据国家有关法律、行政法规的有关规定并结合公司的实际情况,公司董事会提议,对公司章程进行相应的修改。关于公司章程修改的具体内容请见本通知附件一。

2. 审议《公司董事会换届选举的议案》

为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据国家有关法律、行政法规的有关规定并结合公司的实际情况,关于公司董事会的人数、人员构成和任期拟进行相应的调整。上述调整的具体内容请参见本通知附件一。对于第四届董事会人员的组成,公司董事会提名李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚先生为公司第四届董事会董事候选人,上述董事候选人的简历请见本通知附件二。公司董事会提名高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的简历请见本通知附件三。独立董事候选人的声明请见本通知附件四。独立董事候选人提名人的声明请见本通知附件五。现任独立董事对第四届董事会董事候选人的意见请见本通知附件六。

3. 审议《公司监事会换届选举的议案》

为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据国家有关法律、行政法规的有关规定并结合公司的实际情况,关于公司监事会的人数、人员构成和任期拟进行相应的调整。上述调整的具体内容请见本通知附件一。对于第四届监事会人员的组成,公司监事会提名魏云鹏、潘建民、刘树元、李永林、沈卫兵、沈宗敏先生为公司第四届监事会由股东选举的监事候选人。上述监事候选人的简历请见本通知附件七。

4. 审议《公司董事会设立专门委员会的议案》

公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。上述专门委员会的具体内容请见本通知附件一。

5. 审议《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产（简称＂委托管理交易＂）以及《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资产的协议》（简称＂委托管理协议＂） 的议案》

上述委托管理交易和委托管理协议的内容请见公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。公司独立董事对上述关联交易的意见请见本通知附件八。

三、 出席会议人员

1. 截止2002年11月29日（星期五）交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；及本公司境外发行外资股股东（境外股东另行通知）。

2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人出席,该代理人不必是公司股东,授权委托书样本详见附表。

3. 公司董事、监事和高级管理人员。

4. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 与议案第5项所述关联交易有利害关系且享有表决权的关联人, 在股东大会上将放弃与前述交易有关的议案的投票权。

四、 会议登记方法

1. 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证,法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

2. 登记时间：2002年12月20日至12月21日,9：00时至17：00时。

3. 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,本公司办公大楼一层会客室。

五、 其他事项

1. 联系地址：　 中国北京市西城区复兴门南大街丙2号　 天银大厦C段西区华能国际电力股份有限公司证券融资部　 邮政编码：100031

2. 联　　系 人：谷　 碧 泉 公司董事会证券事务代表　

联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860　　　

3. 会议费用：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

特此公告

华能国际电力股份有限公司董事会

2002年11月7日

附表：　　 华能国际电力股份有限公司2002年第2次临时股东大会授权委托书

兹全权委托　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席华能国际电力股份有限公司2002年第2次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：　

特 别 决 议 案

1. 批准修改公司章程　　　　　　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

普 通 决 议 案

2.　关于公司董事会换届选举的议案　　　　

2.1　选举李小鹏先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.2　选举王晓松先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.3　选举叶大戟先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.4　选举黄金凯先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.5　选举刘金龙先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.6　选举单群英先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.7　选举杨盛明先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.8　选举徐祖坚先生为公司董事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.9　选举高宗泽先生为公司独立董事　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.10 选举郑健超先生为公司独立董事　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.11 选举钱忠伟先生为公司独立董事　　 赞成　　　反对　　　弃权

2.12 选举夏冬林先生为公司独立董事　　 赞成　　　反对　　　弃权

3.　 关于公司监事会换届选举的议案　　　　

3.1　选举魏云鹏先生为公司监事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

3.2　选举潘建民先生为公司监事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

3.3　选举刘树元先生为公司监事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

3.4　选举李永林先生为公司监事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

3.5　选举沈卫兵先生为公司监事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

3.6　选举沈宗敏先生为公司监事　　　　 赞成　　　反对　　　弃权

4.　 批准董事会设立专门委员会的议案　 赞成　　　反对　　　弃权

5.　 批准委托管理交易和委托管理协议　 赞成　　　反对　　　弃权

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该等决议案投票表决。

委托人签名：　　　　　　　　 受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　 委托日期： 2002年 月　日

委托人持股数额：

本授权委托书的剪报和复印件均为有效

附件一：《修改公司章程的议案》

附件二：董事候选人简历

附件三：独立董事候选人简历

附件四：独立董事候选人声明

附件五：独立董事候选人提名人声明

附件六：独立董事对第四届董事会董事候选人的意见

附件七：监事候选人简历

附件八：独立董事对关联交易的意见

华能国际电力股份有限公司关联交易公告

重要内容提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

・ 根据本公司与华能集团及华能国电于2002年11月6日签署的《委托管理协议》,本公司将接受华能集团和华能国电的委托,管理其拥有的受托管理电厂。华能集团和华能国电将向本公司支付相应的管理费。

・ 华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司42.58%的股份。根据《委托管理协议》所进行的交易构成本公司的关联交易。

・ 本公司第三届董事会第二十二次会议于2002年11月5日审议通过本次委托的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次委托有利害关系的董事未参加与本次委托有关的议案的表决。本次委托尚须经本公司股东大会批准,与本次委托有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次委托有关的议案的投票权。

・ 本次委托不仅为华能国际提供了新的收入来源,更重要的是有利于华能国际进一步提高管理水平、积累经验并降低关联方之间的同业竞争,从而加强华能国际在中国发电市场中的领先地位,对华能国际的未来发展将起到重要的推动作用。

一、 释义

1、＂本公司＂或＂华能国际＂指华能国际电力股份有限公司。

2、＂华能国电＂指华能国际电力开发公司。

3、＂华能集团＂指中国华能集团公司。

4、＂本次委托＂指华能集团和华能国电拟进行的按《委托管理协议》载明的条款和条件将其现在和/或将来拥有的火电发电资产或权益委托给本公司管理的交易。

5、＂《委托管理协议》＂指本公司与华能集团和华能国电于2002年11月6日签署的《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理火力发电资产的协议》。

6、＂受托管理电厂＂或＂电厂＂指华能集团和华能国电现在和将来根据《委托管理协议》委托本公司管理的火力发电资产或权益的单称或合称。

（1）华能集团根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的受托管理电厂包括：

中国华能集团公司辛店电厂、中国华能集团公司白杨河电厂、伊敏华能东电煤电有限责任公司、天津华能杨柳青热电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司、大庆华能新华发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司、苏州华能热电有限责任公司、河南华能沁北发电有限责任公司、湖北华能苏家湾发电有限责任公司、长山华能热电厂、武汉华中华能发电股份有限公司、广东粤华发电有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司、辽宁能港发电有限公司、海口火电股份有限公司和鹤岗发电有限责任公司。

（2）华能国电根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的受托管理电厂包括：

华能国际电力开发公司重庆分公司（珞璜电厂）、华能国际电力开发公司重庆分公司（重庆燃机电厂）、华能国际电力开发公司岳阳分公司、华能国际电力开发公司营口分公司和华能国际电力开发公司北京分公司（指北京华能热电厂）。

（3）受托管理电厂的范围应与经不时修订的《委托管理协议》附件一保持一致。

7、＂《上海上市规则》＂指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

8、＂公司章程＂指本公司的公司章程及其不时的修订。

二、 关联交易概述

本公司董事会谨此宣布,本公司与华能集团和华能国电于2002年11月6日在北京市签署了《委托管理协议》。根据《委托管理协议》,华能集团和华能国电同意将受托管理电厂委托本公司管理,华能集团和华能国电将向本公司支付管理费。鉴于华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司发行在外普通股股份总额的42.58%,本次委托根据《上海上市规则》的有关规定构成本公司的关联交易。

本公司第三届董事会第二十二次会议于2002年11月5日审议通过了有关本次委托的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次委托有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生和钱忠伟先生认为本次委托对本公司及全体股东是公平的。

本次委托尚须经本公司股东大会批准。本次委托的相关议案将提交拟于2002年12月23日召开的临时股东大会审议。本次委托须经股东大会以普通决议形式通过,与本次委托有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次委托有关的议案的投票权。就本公司所知,本公司签署《委托管理协议》无需取得独立第三方的同意。

三、本次委托交易对方的基本情况

1、 名　　　　　称：中国华能集团公司

设立时间：　　　　1988年

工商登记类型：　　　　全民所有制

注册地址：　　　　北京市海淀区复兴路甲23号

主要办公地点：　　　　北京市海淀区学院南路40号

注册资本：　　　　人民币19亿元

法定代表人：　　　　李小鹏

主营业务：　　　　利用煤代油专用资金从事电站、煤炭、矿产、铁路、交通、石化、节能设备、钢材、木材、水泥及相关产业的投资；从事出口创汇产品投资；组织电力生产和销售；经营本集团开发生产的产品和所需的原材料（国家有专项专营规定的按规定办理）；从事以煤代油和能源合理利用的技术开发、引进和成果转让；从事设备租赁和经贸部批准的进出口业务；管理协调集团成员公司的各项业务；提供技术、信息咨询服务。

在华能国电、原华能发电公司和若干个非电产业公司的基础上,华能集团于1988年成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。通过十几年的发展,截止2001年底,华能集团合并资产总额为人民币1,456亿元,合并负债总额为人民币1,035亿元,净资产为人民币421亿元,合并利润总额为人民币43.5亿元,当年实现销售收入为人民币340亿元。

华能集团持有华能国电51.98%的权益。华能国电持有本公司42.58%的股权。

截止2001年底,华能集团为伊敏煤电公司415,156万元的人民币借款和金额相当于人民币32,171万元的美元借款提供担保；为江苏华能铜业有限公司的5,500万元的人民币借款提供担保；为江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂金额相当于人民币172,070万元的人民币借款和美元借款提供担保。截止2001年底,华能集团未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、 名　　 称：　　华能国际电力开发公司

设立时间：　　　　1985年

工商登记类型：　　中外合资有限公司

注册地址：　　　　北京市海淀区学院南路40号

主要办公地点：　　北京市海淀区学院南路40号

注册资本：　　　　4.5亿美元

法定代表人：　　　李小鹏

主营业务：　　　　建设经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金、进口成套、配套设

备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料。

华能国电是经国务院批准,由华能精煤公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润（集团）有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司于1985年6月共同出资组建的中外合资有限责任公司。华能精煤公司所持股权现由华能集团持有,中国建设银行所持股权现由中国信达信托投资公司持有。华能国电持有本公司发行在外普通股股份总额的42.58%。

截至2001年底,华能国电的净资产为人民币131.73亿元,当年实现净利润人民币15.87亿元。2001年度华能国电无未决诉讼和仲裁,无为其他单位提供重大债务担保等事项。华能国电没有需披露的资产负债表期后事项。

3、 关联关系：

本公司与华能集团和华能国电的关联关系如下图所示：（见附图）

四、本次委托标的的基本情况

1、华能集团根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的电厂的基本情况请见下表：（见附表1）

2、华能国电根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的电厂的基本情况请见下表：（见附表2）

注：（1）华能集团拥有该电厂的管理权。

（2）华能集团拥有其董事会控制权。

（3） 电厂建设的投资结构尚待进一步确定,但华能国电拥有的权益将超过50%。

（4）地方政府将指定的权益持有人。

3、华能集团和华能国电保证受托管理电厂不存在如不取得本次委托就无法进行的第三方同意。

4、 华能集团和华能国电控股的受托管理电厂2001年度未经审计的资产总额、净资产总额和净利润总额按权益计算分别为271.23亿元人民币、80.81亿元人民币和负1.61亿元人民币。截止2001年底,华能集团合并资产总额为人民币1,456亿元,合并负债总额为人民币1,035亿元,净资产为人民币421亿元,合并利润总额为人民币43.5亿元,当年实现销售收入为人民币340亿元。

五、《委托管理协议》的主要内容和管理费情况

1、《委托管理协议》的主要条款如下：

（1） 管理服务内容：根据受托管理电厂的不同情况,华能国际的管理服务内容应包括《委托管理协议》第二章规定的全部或部分内容,但不超过委托方本身依法或根据有关协议或安排享有的对任一受托管理电厂的管理权利。上述第二章的规定包括：综合计划管理,年度计划管理,电力营销管理,电厂生产管理,燃料管理,工程管理,财务管理,人事及劳动工资管理,综合事务管理,股权管理和报告/协调管理。

（2）本次委托的管理费：华能集团和华能国电应就华能国际根据《委托管理协议》提供的委托管理服务而向华能国际支付管理费。委托方和受托方同意管理费由以下三部分构成：

（i）管理成本,即每年人民币4,600万元；

（ii）风险溢价,相当于管理成本的10%,即每年人民币460万元；和

（iii）利润,指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的15%,也称奖金或罚金,即每年正或负人民币690万元。

如受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和不超过14,000兆瓦,管理费不予调整。如受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和超过14,000兆瓦,华能国际和华能国电每月应支付华能国际的管理费应根据以下公式计算的金额进行调整：

该月实际受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和

前一个月应付管理费　×　 ――――――――――――――――――――――――

上月实际受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和

管理费将根据华能国际董事会批准的员工薪酬水平的增加幅度而及时调整并在每年年初按前一年度国家统计局公布的通货膨胀率调整。

（3）业绩考核：华能集团和华能国电将根据包括但不限于以下两类主要业绩考核标准对华能国际的管理服务进行考核：（i）年度预算完成程度（包括但不限于发电量、利润等指标）；以及（ii）安全生产。

（4）支付方式：华能集团、华能国电拟以现金方式向华能国际支付管理费。管理费中的管理成本和风险溢价每月结算一次,华能集团和华能国电应在每月10日前将本月管理费支付给华能国际。管理费中的利润（奖金或罚金）将在对华能国际的业绩考核后但不迟于每年结束后90天内支付。

（5）生效条件：《委托管理协议》经华能集团、华能国电、华能国际以适当程序批准签署,并经华能国际临时股东大会批准后生效。

（6）履行期限：除华能集团、华能国电和华能国际另有协议外,《委托管理协议》有效期限为5年。《委托管理协议》有效期满时,如协议各方无不同意见,《委托管理协议》延续有效。本次委托可以因（i）华能国际的过错而终止；（ii）华能集团和/或华能国电的过错而终止；（iii）华能集团和/或华能国电向华能国际提前30天,华能国际向华能集团和/或华能国电提前90天发出终止本次委托的通知而终止；及（iv）华能集团和/或华能国电和/或华能国际破产或丧失支付能力而终止。

本公司与华能集团和华能国电已于2002年11月6日适当签署了《委托管理协议》。

本公司对本次委托的管理费享有100%的权益。

2、本次委托的管理费的确定

华能集团、华能国电和华能国际在平等协商的基础上达成了本次委托的管理费确定原则,即管理费由以下三部分组成：（1）管理成本（包括组织、运营及其他华能国际在管理受托管理电厂过程中经常发生的费用）；（2）溢价（包括预期的风险）；及（3）利润。每年的管理费总额将按照《委托管理协议》的规定,根据通货膨胀率和华能国际董事会批准的员工薪酬水平的增加幅度调整。

3、本次委托交易对方的财务状况和支付能力

华能集团和华能国电前三年（1999年至2001年）平均的资产负债率分别为42.36 %和62.08 %,前三年平均净资产收益率分别为3.21 %和10.21%,两公司负债结构合理,资信状况较好。

本公司董事会合理地认为华能集团和华能国电对于履行《委托管理协议》规定的管理费支付义务不存在发生坏帐的可能。

六、本次委托的目的及对本公司经营的影响

华能国际通过管理受托管理电厂,能够获取更多的管理经验,进一步提高管理水平,并降低关联方之间的同业竞争,从而进一步强化本公司在中国发电市场中的领先地位。在理顺华能集团系统对火力发电资产管理机制的同时,为进一步整合华能集团系统电力资产创造了条件。

本次委托使本公司有机会直接了解更广泛地区的电力市场发展情况,寻求新的发展机遇。本次委托将对本公司的未来发展起到重要的推动作用。

七、本次委托后产生的关联交易

就本公司目前所知,本次委托将不产生新的关联交易。

八、本公司董事会的意见

本公司董事会认为：本次委托是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司和股东的利益,管理费公允,对本公司和全体股东而言是公平的。本次委托符合本公司的长期发展策略。

九、独立董事的意见

本公司的独立董事高宗泽先生、郑健超先生和钱忠伟先生认为（1）本公司董事会关于本次委托的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,和（2）本次委托对本公司及全体股东是公平的。

十、独立财务顾问的意见

本公司聘请北京和君创业咨询有限公司作为本次委托的中国独立财务顾问。北京和君创业咨询有限公司对本次委托出具的中国独立财务顾问意见请参见本公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《北京和君创业咨询有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司和华能国际电力开发公司关联交易的独立财务顾问报告》。

十一、备查文件目录

1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

2、《委托管理协议》；

3、《北京和君创业咨询有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司和华能国际电力开发公司关联交易的独立财务顾问报告》。

华能国际电力股份有限公司董事会

二零零二年十一月七日

北京和君创业咨询有限公司关于华能国际电力股份有限公司与

中国华能集团公司和华能国际电力开发公司

关联交易的独立财务顾问报告

特别提示

华能国际电力股份有限公司是在纽约股票交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市的公众公司；

华能国际电力股份有限公司已按上海证券交易所要求聘请北京和君创业咨询有限公司作为本次关联交易的中国独立财务顾问；

本独立财务顾问报告主要供中国境内非关联方股东审阅。

一、 释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

1.华能国际/公司：指　华能国际电力股份有限公司

2.华能集团：指　中国华能集团公司

3.华能国电：指　华能国际电力开发公司

4.《委托管理协议》：指　华能国际与华能集团和华能国电于2002年11月6日签署的《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资产的协议》。

5.本次关联交易：指　华能集团和华能国电拟进行的按《委托管理协议》载明的条款和条件将其现在和/或将来拥有的火电发电资产委托给华能国际管理而产生的关联交易。

6.《公告》：指　2002年11月7日华能国际电力股份有限公司董事会发布的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

7.受托电厂：指　华能集团和华能国电现在和将来根据《委托管理协议》委托华能国际管理的火力发电资产或权益的单称或合称。华能国际受托的电厂名单见报告中第四款＂本次委托标的的基本情况＂第1条＂受托电厂名单＂。 根据《委托管理协议》中的协定,受托电厂的范围与经不时修订的《委托管理协议》附件一保持一致。

8.《上海上市规则》：指　《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

9.中国/本独立财务顾问：指　北京和君创业咨询有限公司。

二、　绪言

2002年11月7日,华能国际电力股份有限公司董事会发布《公告》称,根据华能国际与华能集团及华能国电于2002年11月5日签署的《委托管理协议》,华能国际将接受华能集团和华能国电的委托,管理委托方拥有的受托电厂。华能集团和华能国电将向华能国际支付相应的管理费。 华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有华能国际42.58%的股份。根据《委托管理协议》所进行的交易构成华能国际的关联交易。

北京和君创业咨询有限公司受华能国际的委托担任本次关联交易的中国独立财务顾问,目的是就本次关联交易的合法性、必要性、公平性向公司中国境内非关联方股东发表独立意见,以便帮助他们在2002年12月23日召开的临时股东大会上对该项关联交易进行表决时作出是否同意的决定。为此,本独立财务顾问就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。本报告系本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海上市规则》等有关法律、法规的规定,本着客观、公正的原则和勤勉、尽责的精神,按照行业公认的业务标准、道德规范,在认真审阅交易双方提供的相关资料和充分了解本次关联交易的基础上制作的。本次关联交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,同时本独立财务顾问特作如下声明：

1.本独立财务顾问与本次关联交易有关各方均无任何利益关系；

2.本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

三、 关联关系及关联方基本情况

1. 关联关系及关联交易

华能国际与华能集团和华能国电于2002年11月5日签署了《委托管理协议》。根据《委托管理协议》,华能集团和华能国电同意将受托电厂委托华能国际管理,并向华能国际支付管理费。

华能集团持有华能国电的51.98%权益,为华能国电的控股股东,华能国电持有华能国际42.58%的股份,是华能国际的第一大股东。根据《上海上市规则》关于第三节＂关联交易＂第三条第12点的规定,本次交易行为构成关联交易。华能国际公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时需聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。

2. 关联交易方基本情况

（1）　 华能国际

公司住所：　北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）

注册资本：　60亿元

法定代表人：李小鹏

股票简称：　华能国际

股票代码：　600011（上海）、902（香港）、HNP（纽约）

所属行业：　电力生产业

主营业务：　投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。

华能国际成立于1994年6月30日。同年10月,在全球首次公开发行了12.5亿股境外上市外资股,以3,125万股美国存托股（ADR,每ADR代表40股外资股）的形式在美国纽约证券交易所挂牌上市；1997年5月,华能国际在国际资本市场上成功发行2亿美元可转换债券,同年6月,又超额发行3000万美元可转换债券；1998年1月,华能国际境外股票以介绍方式在香港联合交易所有限公司挂牌,同年3月,华能国际成功进行了2.5亿股H股快速配售工作并同时向华能国电定向配售4亿股国有法人股；2001年11月,华能国际发行3.5亿股人民币普通股（A股）,其中：向社会公众发行2.5亿股,向华能国电配售国有法人股1亿股。目前华能国际在上海证券交易所已上市流通A股为2.5亿股,总股本为60亿元。

华能国际的股权结构为华能国电持股42.58%,其他法人投资者持股28.25%,国内社会公众股东持股4.17%,外资股股东持股25%。

华能国际是中国目前最大的独立发电公司,现全资拥有12家电厂、控股3家电厂及参股2家电厂。电厂广泛分布于中国经济快速增长的辽宁、河北、山东、江苏、上海、浙江、福建和广东等省市。

（2） 华能集团

注册地址：　北京市海淀区复兴路甲23号

注册资本：　人民币19亿元

法定代表人：李小鹏

主营业务：　利用煤代油专用资金从事电站、煤炭、矿产、铁路、交通、石化、节能设备、钢材、木材、水泥及相关产业的投资；从事出口创汇产品投资；组织电力生产和销售；经营本集团开发生产的产品和所需的原材料；从事以煤代油和能源合理利用的技术开发、引进和成果转让；从事设备租赁和经贸部批准的进出口业务；管理、协调集团成员公司的各项业务；提供技术、信息咨询服务。

华能集团于1988年经国务院批准正式成立,它是在执行国家以煤代油的产业政策的基础上,依托国家以煤代油专业基金发展起来的以电力产业为核心,综合发展的国有大型企业集团。截止2001年底,华能集团合并资产总额为人民币1,456亿元,合并负债总额为人民币1,035亿元,净资产为人民币421亿元,合并利润总额为人民币43.5亿元,当年实现销售收入为人民币340亿元。

（3） 华能国电

注册地址：　北京市西城区复兴门南大街丙2号

注册资本：　4.5亿美元

法定代表人：李小鹏

主营业务：　建设经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料。

华能国电是经国务院批准,由华能精煤公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润（集团）有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司于1985年6月共同出资组建的中外合资有限责任公司。华能精煤公司所持股权现由华能集团持有,中国建设银行所持股权现由中国信达信托投资公司持有。截至2001年底,华能国电的净资产为131.73亿元,当年实现净利润15.87亿元。

四、本次委托标的的基本情况

1.　受托电厂名单

根据《委托管理协议》中的协定,受托电厂的范围与经不时修订的《委托管理协议》附件一保持一致。附件一所列的受托电厂如下：

1）华能集团委托

中国华能集团公司辛店电厂

中国华能集团公司白杨河电厂

伊敏华能东电煤电有限责任公司

天津华能杨柳青热电有限责任公司

井冈山华能发电有限责任公司

大庆华能新华发电有限责任公司

山西华能榆社电力有限责任公司

苏州华能热电有限责任公司

河南华能沁北发电有限责任公司

湖北华能苏家湾发电有限责任公司

长山华能热电厂

武汉华中华能发电股份有限公司

广东粤华发电有限责任公司

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

辽宁能港发电有限公司

海口火电股份有限公司

鹤岗发电有限责任公司

2）华能国电委托

华能国际电力开发公司重庆分公司（珞璜电厂）

华能国际电力开发公司重庆分公司（重庆燃机电厂）

华能国际电力开发公司岳阳分公司

华能国际电力开发公司营口分公司

华能国际电力开发公司北京分公司（即北京华能热电厂）

上表所列受托电厂的具体经营情况,请参阅华能国际发布的《公告》。

五. 本次关联交易原则

遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

遵守平等协商、等价有偿的原则；

遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；

充分保护全体股东,特别是非关联方股东利益的原则。

六. 本次委托管理的有关事项

华能国际与华能集团和华能国电已于2002年11月6日签署了《委托管理协议》。

1. 委托管理的内容：

根据《委托管理协议》的规定,华能国际应按照所有适用的法规,参照国内外火力发电厂适用的管理运行经验和自己多年形成的先进有效的管理模式,向各委托方提供管理受托电厂的服务。华能国际的管理服务内容包括《委托管理协议》第二章规定的全部或部分内容,但不超过委托方本身依法或根据有关协议或安排享有的对任一受托管理电厂的管理权利,包括：综合计划管理,年度计划管理,电力营销管理,电厂生产管理,燃料管理,工程管理,财务管理,人事及劳动工资管理,综合事务管理,股权管理和报告/协调管理。

2.　本次委托管理的管理费基本定价原则：

根据《委托管理协议》,华能集团和华能国电将向华能国际支付管理费。管理费由以下三部分组成：

（1）成本（包括组织、实施、职员及其他华能国际在管理托管电厂中经常发生的费用）；

（2）溢价（包括预期的风险）；及

（3）合理利润和税金。

每年的管理费总额将按照《委托管理协议》的规定,根据通货膨胀率和华能国际董事会批准的员工薪酬水平的增加幅度调整。

3.本次委托的管理费：

华能集团、华能国电和华能国际同意管理费由以下三部分构成：

（1）管理成本,即每年人民币4,600万元；

（2）风险溢价,相当于管理成本的10%,即每年人民币460万元；和

（3）利润,指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的15%,也称奖金或罚金,即每年正或负人民币690万元。

如受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和不超过14,000兆瓦,管理费不予调整。如受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和超过14,000兆瓦,华能国际和华能国电每月应支付华能国际的管理费应根据以下公式计算的金额进行调整：

该月实际受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和

前一个月应付管理费 ×――――――――――――――――――――――――――

上月实际受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和

管理费将根据华能国际董事会批准的员工薪酬水平的增加幅度而及时调整并在每年年初按前一年度国家统计局公布的通货膨胀率调整。

4.业绩考核：

华能集团和华能国电将根据包括但不限于以下两类主要业绩考核标准对华能国际的管理服务进行考核：（i）年度预算完成程度（包括但不限于发电量、利润等指标）；以及（ii）安全生产。

5. 管理费支付方式

华能集团、华能国电拟以现金方式向华能国际支付管理费。管理费中的管理成本和风险溢价每月结算一次,华能集团和华能国电在每月10日前将本月管理费支付给华能国际。管理费中的利润（奖金或罚金）将在对华能国际的业绩考核后但不迟于每年结束后90天内支付。

6.《委托管理协议》生效条件

《委托管理协议》经华能集团、华能国电、华能国际以适当程序批准签署,并经华能国际特别股东大会批准后生效。

7.《委托管理协议》的履行期限

除华能集团、华能国电和华能国际另有协议外,《委托管理协议》有效期限为5年。《委托管理协议》有效期满时,如协议各方无不同意见,《委托管理协议》延续有效。本次委托可以因（i）华能国际的过错而终止；（ii）华能集团和/或华能国电的过错而终止；（iii）华能集团和/或华能国电向华能国际提前30天,华能国际向华能集团和/或华能国电提前90天发出终止本次委托的通知而终止；及（iv）华能集团和/或华能国电和/或华能国际破产或丧失支付能力而终止。

七、　独立财务顾问意见

1. 基本假设

本独立财务顾问对本次关联交易的意见,是基于下列假设之上的：

（1） 本独立财务顾问依据的资料具有真实性、准确性、完整性；

（2） 国家现行的法律、法规、方针及政策无重大变化；

（3） 华能国际、华能集团、华能国电以及此次关联交易涉及的受托电厂所处的社会环境、经营环境无重大变化；

（4） 无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。

2. 考虑因素

本独立财务顾问在出具对本次关联交易的意见时,主要考虑了以下因素：

（1） 委托管理协议主要条款；

（4） 本次关联交易的法定工作内容完成情况；

（5） 本次关联交易的法定工作程序履行情况；

（6） 中国、香港、东南亚等地发电公司主要市场价格情况；

（7） 中国、香港等地同类交易重要数据；

（8） 各受托电厂的经营和市场状况。

2.对本次关联交易的评价

经过审慎、必要的调查,查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的委托管理协议、交易双方及标的企业的基本资料、证券市场公开资料等我们认为出具本独立财务顾问意见所需的文件、资料、信息,以及就有关事项进行了相关的询问和详尽的讨论后,本独立财务顾问意见如下：

1） 本次委托管理交易是合法的

华能国际与华能集团和华能国电签署了关于本次关联交易的转让协议,协议中华能集团和华能国电声明和保证所有受托电厂不存在如不取得本次委托就无法进行的第三方同意。

华能国际于2002年11月5日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案,华能国际董事会中与本次交易有利害关系的董事未参加与本次关联交易有关的议案的表决。

鉴于委托各方、受托电厂及有关中介机构已按法定程序履行了相关的法定工作,本独立财务顾问认为本次关联交易是合法的。

2）本次委托管理交易将对华能国际的未来产生积极的影响

华能国际是中国目前最大的独立发电公司,又是在中国上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、美国纽约股票交易所三地上市的发电公司,在发电经营管理,尤其是管理火力发电资产方面具有丰富的经验和资源。华能集团和华能国电分别拥有大量火力发电资产,因此,华能集团和华能国电为提高资产管理效率,合理配置资源,充分发挥华能国际管理火力发电资产的经验和能力,愿意将其所控股和参股的火电资产委托给华能国际管理。

本次委托将给华能国际的未来发展带来积极的影响。

本次委托实施后,华能国际将受托管理装机容量达1547万千瓦的电力资产,这使得在华能国际管理下的装机容量从1482万千瓦增加到约3000万千瓦,增加了111%,将有利于提高公司经营管理大规模发电资产的能力和经验。

本次委托能够为华能国际提供新的收入来源。华能国际的年收入在2001年度为1,579,100万元人民币,本次委托的管理费将使华能国际的年收入增加5750万元人民币。

本次委托将进一步强化华能国际在中国发电市场中的领先地位。通过管理新增电力资产,华能国际有机会扩大在辽宁省、山东省、河北省等省的电力市场的经营管理范围,并进入正在迅速成长的湖北省、湖南省、内蒙古、重庆市等地区的电力市场。这样,华能国际通过经营控股、参股、受托管理的电力资产将覆盖中国19个省、市、自治区。

本次委托将对华能国际的未来并购扩展奠定基础。华能国际可以在经营管理中了解目标电厂的信息,获得更多的经营管理经验,并为未来潜在的收购或资产整合建立基础。这些都将对公司的经营和发展产生积极的影响。

3）本次委托管理交易的管理费定价是合理的

我们认为,本次委托管理的管理费定价方式充分考虑了华能国际向受托电厂提供管理服务时所可能产生的成本和风险,并确定了一定比例的利润率。经过我们对管理费计价方式的详细考察,本独立财务顾问认为：本次委托的管理费定价方法是合理和适用的,能较为充分地反映华能国际所提供的管理服务的价值。

4）本次委托管理交易华能国际的风险较小

《委托管理协议》还规定了对华能国际基于业绩考核的奖惩方法和最高奖惩额度。我们认为,该规定有助于激励和监督华能国际认真完成《委托管理协议》中所规定的义务,所归定的最高奖惩限额不超过管理成本的15%, 使华能国际在正常地执行协议时的风险得到一定的控制。

华能集团和华能国电均为中国大型的国有发电公司,两公司负债结构合理,资信状况较好。本次委托管理电厂项目的实施,预计将进一步提高其所属电厂的运行效率,并改善和提高两公司的财务状况。委托管理协议中规定的管理费数额相对于两公司的日常经营支出而言数额较小,且按照规定管理费按月支付,我们认为收不到管理费的可能性非常小。

基于上述考虑,本独立财务顾问认为,本次委托管理关联交易由交易方平等协商确定,条件是合理的,该项关联交易对华能国际全体股东是公平的。本次委托交易将有利于提升华能国际的管理经验,对公司的未来发展产生积极的影响,并且本次委托交易对华能国际可能产生的风险较小。

4） 独立意见

本财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国合同法》 、 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海上市规则》等相关法律、法规和华能国际公司章程的规定,贯彻了公平合理、公正诚信的交易原则,交易价格公允,没有损害公司和公司非关联方股东的利益。　

八、 提醒各位股东注意的事项

1. 本次关联交易属于上市公司与其控股股东及控股股东的母公司之间的关联交易；

2. 华能国际的独立董事高宗泽先生、郑健超先生和钱忠伟先生认为

（1）华能国际董事会关于本次关联交易及关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,

（2）本次关联交易对华能国际及全体股东整体而言是公平的。

3.　本次关联交易尚需经华能国际2002年12月23日召开的临时股东大会批准。按《上海上市规则》规定,该次股东大会就本次关联交易议案进行表决时,与本次关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃对本次关联交易有关议案的投票权。

4. 本独立财务顾问特别提醒华能国际全体独立股东认真阅读与本次关联交易相关的委托管理协议、董事会决议、关联交易公告等信息披露资料,上述文件置备于华能国际证券部。

九、 备查资料

1.华能国际第三届第二十二次董事会决议；

2.华能国际与华能集团及华能国电签定的《委托管理协议》；

3.关联交易公告。

北京和君创业咨询有限公司

2002年11月7日

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