HUAMING POWER EQUIPMENT CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 13, 2015

证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕029 号

山东法因数控机械股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

• 1、会议届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议的合规性：经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定召开公司

• 2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。

• 4、现场会议召开时间：2015 年4 月29 日（星期三）下午14：30 网络投票时间：2015 年4 月28 日-2015 年4 月29 日

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年4

• 月29 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015 年4 月28 日

• 15:00 至2015 年4 月29 日15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提

供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

• 6、股权登记日：2015 年4 月23 日

• 7、会议出席对象

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（1）截至2015 年4 月23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深 圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的 股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及其他有关人员。

• 8、会议召开地点：济南市天辰大街389 号公司会议室

二、会议审议事项

• 1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

• 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 的议案

• 3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 方案的议案

• 3.1 交易方案概况

• 3.2 标的资产的评估作价情况

• 3.3 发行股份购买资产

• 3.4 配套募集资金

• 4、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

• 5、关于签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充 协议》的议案

• 6、关于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的说明

• 7、审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法 （2014）》第十三条规定的议案

• 8、关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案

• 9、关于签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的 议案

• 10、关于签署《股份认购协议》的议案

• 11、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

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2

12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案

13、关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关 文件的议案

14、关于《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过，关联股东须回避表决。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中 小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理 人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案中经第三届董事会第十一次会议审议通过的有《关于公司本次重大 资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成 关联交易的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次 重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的说明》、《审议关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法（2014）>第十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约 方式购买公司股份的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》和《关于 签署<股份认购协议>的议案》,其余议案经第三届董事会第十三次会议审议通过， 相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记事项

1、登记时间：

2015 年4 月27 日—4 月28 日，上午8：30—11：30 下午13：00—16：00

2、登记地点及授权委托书送达地点：

山东法因数控机械股份有限公司董事会办公室（济南市天辰大街389 号办 公楼302 室），信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方法：

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3

• （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、

• 授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权 委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

• （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015 年4

• 月28 日下午16：00 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券

交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362270

• 2、投票简称：法因投票

• 3、投票时间：2015 年4 月29 日交易时间，即上午9:30 11:30 和下午

• 13:00—15:00。

• 4、在投票当日，“法因数控””“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• “ ”

• （1）进行投票时买卖方向应选择 买入 。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相 同意见。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对所有议案统一表决	100 .00
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定 的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易的议案	2.00

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4

3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易方案的议案	3.00
3.1	交易方案概况	3.01
3.2	标的资产的评估作价情况	3.02
3.3	发行股份购买资产	3.03
3.4	配套募集资金	3.04
4	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	4.00
5	关于签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购 买资产协议之补充协议》的议案	5.00
6	关于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明	6.00
7	审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法（2014）》第十三条规定的议案	7.00
8	关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份 的议案	8.00
9	关于签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协 议之补充协议》的议案	9.00
10	关于签署《股份认购协议》的议案	10.00
11	关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案	11.00
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案	12.00
13	关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预 测审核报告等相关文件的议案	13.00
14	关于《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案	14.00

（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

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5

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年4 月28 日下午15：00，结束 时间为2015 年4 月29 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” “ ” 或 深交所投资者服务密码 。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录深交 所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 或其它相关系统开设的深交所密码服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服 务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山 ” 东法因数控机械股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票 。

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• （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

五、联系方式

• 1、联系人：孟中良

• 2、联系电话：0531-82685200

• 3、邮编：250101

• 4、传真：0531-82685201

六、其他有关事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

山东法因数控机械股份有限公司董事会

二○一五年四月十三日

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7

授权委托书

兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2015 年4 月29 日召开的山东法因数控机械股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并 依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指 示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人）， 其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

	有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨 关联交易的议案
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨 关联交易方案的议案		逐项表决
3.1	交易方案概况
3.2	标的资产的评估作价情况
3.3	发行股份购买资产
3.4	配套募集资金
4	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
5	关于签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议 之补充协议》的议案

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8

6	关于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的说明
7	审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2014）》第十三条规定的议案
8	关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案
9	关于签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协 议》的议案
10	关于签署《股份认购协议》的议案
11	关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
13	关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告 等相关文件的议案
14	关于《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案
	（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内 填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、 填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号： 被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号：

委托人持股数： 股 委托日期：2015 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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