HUALAN GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 27, 2021

太平洋证券股份有限公司

关于

华蓝集团股份公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

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二〇二一年五月

声 明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受 华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”、“发行人”或“公司”）的委托， 担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办 法》”）和《证券发行保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”） 等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文 件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和 完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为 华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”、“发行人”）首次公开发行股票并 在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指派的保荐代表人为鲁元 金先生和廖晓靖女士。

姓名	履历	保荐业务执业情况
鲁元金	工商管理硕士，注册保荐代 表人，现任太平洋证券投资 银行总部投资银行业务总 监	先后主持或参与湖北长源电力股份有限公司IPO项 目、新疆八一钢铁股份有限公司IPO项目、江苏南 大光电材料股份有限公司IPO项目；安徽鑫科材料 股份有限公司非公开发行项目、新疆赛里木现代农 业股份有限公司配股项目、浙江众合科技股份有限 公司非公开发行项目、贵州久联民爆器材发展股份 有限公司非公开发行项目、骆驼集团股份有限公司 公开发行可转换债券项目。
廖晓靖	经济学硕士，注册保荐代表 人、注册会计师，现任太平 洋证券投资银行总部董事 总经理	先后主持或参与浙江新光药业股份有限公司IPO项 目、贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发 行项目、新疆赛里木现代农业股份有限公司配股项 目、安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行项目。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为王雷让先生。

项目协办人王雷让先生的保荐业务执业情况：法学硕士，拥有法律职业资 格、注册会计师，并通过保荐代表人考试；2015 年 6 月进入太平洋证券从事投 资银行业务，现任太平洋证券投资银行业务总监、投资银行业务一部负责人； 从业期间，先后主持或参与的项目有百合佳缘网络集团股份有限公司私有化项 目，河北沧海核装备科技股份有限公司 IPO（辅导阶段）项目等。

（二）项目组其他成员

本保荐机构指定的项目组其他人员包括：张兴林、赵金会、何璐、黄晓 洛、吴燕、陈萧。

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三、发行人基本情况

发行人名称	华蓝集团股份公司
法定代表人	雷翔
注册资本	11,020.00 万元
股份公司成立日期	2012 年5 月9 日
注册地址	南宁市青秀区月湾路1 号华蓝弈园
邮政编码	530029
联系人	杨广强
电话号码	0771-5775576
传真号码	0771-5713282
公司网址	http://www.gxhl.com
电子信箱	ygq@gxhl.com
经营范围	对建筑业的投资与管理；国内贸易；企业总部管理；房地产租赁经营； 文化会议服务；工程管理服务。
本次证券发行类型	人民币普通股（A股）

四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明

截至本保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据相关法律法规要求，太平洋证券已成立保荐承销及并购业务内核委员 会，由 10 位专业人士组成。本保荐机构履行了以下内部审核程序：

1、首次申报时本保荐机构履行的内部审核程序

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（1）2020 年 5 月 10 日至 21 日，质量控制部对发行人进行了现场核查。

（2）2020 年 5 月 29 日至 6 月 1 日，质量控制部对华蓝集团 IPO 项目内核 申请材料进行了初审，并形成了《质量控制部关于投行一部华蓝集团股份公司首 次公开发行并创业板上市项目的质量控制报告》。

（3）2020 年 6 月 1 日至 6 月 2 日，项目组就质量控制部的初审意见进行了 逐项回复和整改。

（4）质量控制部根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》、 《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等文件的要求履行了问核 程序。本项目的两名签字保荐代表人分别填写了《关于保荐项目重要事项尽职调 查情况问核表》（简称《问核表》），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐 业务（部门）负责人参加了本次问核程序，并在《问核表》上签字确认。

（5）内核委员会于 2020 年 6 月 3 日召开了内核会议，对发行人首次公开发 行股票并上市申请文件进行审核。

（6）项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情 况进行了检查。

2、本项目申报审查过程中保荐机构履行的内部程序

（1）2020 年 8 月 27 日、2020 年 8 月 27 日至 30 日，本保荐机构质量控制 部、公司内核委员会分别对本项目审核问询函回复进行了审查。

（2）2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 16 日至 17 日，本保荐机构质量控制 部、公司内核委员会分别对本项目举报核查函报告进行了审查。

（3）2020 年 11 月 2 日、2020 年 11 月 3 日至 4 日，本保荐机构质量控制部、 公司内核委员会分别对本项目第二轮审核问询函回复进行了审查。

（4）2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月 5 日至 7 日，本保荐机构质量控制部、 公司内核委员会分别对本项目审核中心意见落实函回复进行了审查。

（5）2020 年 12 月 28 日、2020 年 12 月 29 日至 30 日，本保荐机构质量控 制部、公司内核委员会分别对本项目创业板上市委审议意见落实函回复、注册 稿申报材料进行了审查。

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（6）2021 年 2 月 18 日至 22 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会 分别对发行人股东信息披露专项核查报告、审计截止日后主要财务信息及经营状 况信息披露信息等注册稿申报材料履行了内部项目审核流程。

（7）2021 年 3 月 23 日至 25 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会 分别对根据 2020 年审计报告更新招股说明书（注册稿）、历次反馈意见回复等申 报材料，履行了内部项目审核流程。

（8）2021 年4 月14 日至15 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委员会 分别对发行注册环节反馈意见落实函的回复、招股说明书（注册稿）等申报材 料履行了内部项目审核流程。

（9）2021 年4 月30 日至5 月7 日，本保荐机构质量控制部、公司内核委 员会分别对注册阶段问询问题的回复、招股说明书（注册稿）等申报材料履行 了内部项目审核流程。

（二）内核结论意见

经过讨论，本保荐机构内核委员会认为：华蓝集团首次公开发行股票并在 创业板上市项目符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规要 求。本次发行将有利于发行人发展其主业，增强其盈利能力和持续经营能力。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对华蓝集团 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次 证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已对本次发行申请文件进行了审慎核查，并就如下事项做 出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构在进行了充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：华蓝集团符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行 股票并在创业板上市条件；华蓝集团主营业务突出，具有较强的竞争实力、发 展潜力和良好的发展前景，本次发行将有利于华蓝集团发展其主业，加强其盈 利能力和持续经营能力。因此，本保荐机构同意推荐华蓝集团申请首次公开发 行股票，并承担相应的保荐责任。

二、发行人本次证券发行履行了必要的决策程序

（一）本次发行相关董事会决议

2020 年 4 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议并通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案 的议案》、《公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市 募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票 前滚存未分配利润分配方案的议案》等首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜的议案。

（二）本次发行相关股东大会决议

2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并 通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并授权董事会全权办理 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。

（三）保荐机构核查意见

本保荐机构认为，除了发行人本次发行申请尚需经深圳证券交易所和中国 证监会履行相应程序外，发行人已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定履行了必要的决策程序。

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三、发行人本次证券发行的合规性

（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行条件进行了逐项核查，发行人符合《证券法》规定的如下条件：

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、发行人具有持续经营能力；

• 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

• 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

• 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

• 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定 的发行条件

本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》 规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1 、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

2012 年 4 月 6 日，雷翔、赵成、吴广意等 150 名自然人签署了《发起人协 议书》，约定共同发起设立广西华蓝控股集团股份公司（华蓝集团前身），注册 资本 10,000.00 万元，均以货币形式出资。2012 年 4 月 6 日，华蓝控股召开股东 大会，审议通过了《公司章程》，并选举了第一届董事会、监事会成员。2012 年 5 月 9 日，华蓝控股取得了广西壮族自治区工商局核发的注册号为 450000200036461 的《企业法人营业执照》。

本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，经核查， 发行人具有较完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。

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发行人于 2012 年 5 月发起设立股份公司，至今已持续经营三年以上，具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管 理办法》第十条的规定。

2 、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定

本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度及财务报告，经核查，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务会计报告 出具了标准无保留意见的《审计报告》。

本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高 级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3 、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

本保荐机构查阅了发行人资产权属证书，实地走访查看发行人经营办公场 所，访谈发行人高级管理人员、实际控制人以及关联方高级管理人员及相关员 工，查阅发行人员工名册、组织结构设置、财务报表及《审计报告》等，确认发 行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项的规定。

• （2）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

• 1）最近二年发行人主营业务未发生变化

最近二年，发行人一直从事工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及 工程咨询业务，主营业务未发生变化。

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2）最近二年发行人董事、高级管理人员未发生重大变化

2019 年 1 月至今，发行人董事变化情况如下：

时间	董事	变动原因
2019年1月至2020年3月	雷翔、赵成、钟毅、莫海量、 陈永利、李福和	-
2020年3月至2020年5月	雷翔、赵成、钟毅、莫海量、 陈永利、何立荣	李福和因个人原因辞职，选举 何立荣担任公司独立董事
2020年6月至今	雷翔、赵成、钟毅、莫海量、 陈永利、袁公章	何立荣因个人原因辞职，选举 袁公章担任公司独立董事

公司独立董事李福和、何立荣先后因个人原因辞职，最近二年，发行人董 事人员未发生重大变化。

2019 年 1 月至今，发行人高级管理人员变化情况如下：

时间	高级管理人员	变动原因
2019年1月至2019年 12月	雷翔（总经理）、赵成（常务副总 经理）、钟毅（副总经理）、庞朝 晖（财务总监）、何新（行政总监）、 杨广强（董事会秘书）	-
2019年12月至今	雷翔（总经理）、赵成（常务副总 经理）、钟毅（副总经理）、李嘉 （财务总监）、何新（行政总监）、 杨广强（董事会秘书）	庞朝晖因到退休年龄，不再担 任公司财务总监，聘请公司财 务部部长李嘉为公司财务总 监

最近二年，发行人总经理、常务副总经理、副总经理、行政总监、董事会 秘书未发生变更。发行人财务总监变更系因原财务总监到退休年龄不再任职， 2019 年 12 月新聘任的财务总监李嘉自 2002 年 3 月以来一直在发行人（含发行 人子公司）任职，为发行人内部培养选拔的高级管理人员。因此，发行人高级管 理人员的上述变化不属于最近二年发生重大变化的情况。

3）最近二年发行人实际控制人未发生变更

雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓 勇杰、李嘉等 11 人（以下简称“雷翔等 11 人”）为发行人实际控制人。

① 雷翔等 11 人均持有公司股份并对股东大会决议产生重大影响

雷翔等 11 人均是发行人发起人，并一直持有发行人股权。最近二年，雷翔 一直为发行人第一大股东，未发生变更，其他个人持股数量也未发生变更；雷 翔等 11 人合计持有发行人股份比例一直超过 40.00%，能够支配发行人有表决权

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的股份比例一直在 40.00%以上。

2019 年 1 月至今，发行人历届股东大会中，雷翔等 11 人对相关议案表决意 见均一致。

鉴于发行人持股多元化，且单一股东持股数较少，不存在其他股东持股比 例较高或与雷翔等 11 人合计持股比例接近的情形，因此按照《公司法》和《公 司章程》的规定，雷翔等 11 人能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。

② 建立健全公司治理，实际控制公司及子公司经营管理

发行人成立之初即设立了董事会、监事会以及经理层，治理机制健全，运 行规范。最近二年，发行人及子公司董事、高级管理人员职位主要由雷翔等 11 人担任，发行人及子公司的经营管理亦主要由雷翔等 11 人实际控制。雷翔等 11 人按照《公司法》、《公司章程》和《一致行动人协议》的规定参与发行人重大 事项的审议决策和经营管理活动，未对发行人的规范运作产生不利影响。

③ 签署《一致行动人协议》

2020 年 3 月 27 日，雷翔等 11 人签署《一致行动人协议》，各方一致同意 并确认在处理需要由发行人股东大会做出的重大决议事项或行使其他股东权利 时，各方均应采取一致行动；各方就发行人相关事项行使股东权利，特别是召 集权、提案权、表决权之前，应进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致 行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使本协议各方达成采取一致行动 的决定，各方就发行人相关事项应根据一致行动人会议决议的结果在发行人股 东大会上行使表决权或相应行使其在华蓝集团的股东权利；各方中担任发行人 董事的，就发行人相关事项在董事会相关决策过程中（包括委托或接受委托行使 董事权利时）应采取一致行动，行使董事权利。

各方履行一致行动义务的期限自《一致行动人协议》签署时至发行人首次公 开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月）。《一致行动人 协议》到期前三个月，若各方均未以书面方式提出解除《一致行动人协议》，则 《一致行动人协议》有效期自动顺延三年。

如前所述，发行人自设立以来，雷翔一直为第一大股东，未发生变更；最 近两年，雷翔等 11 人能够支配发行人有表决权的股份比例一直在 40.00%以上，

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且雷翔等 11 人在历届股东大会上对相关议案表决结果一致；最近两年发行人及 子公司董事、高级管理人员职位主要由雷翔等 11 人担任，雷翔等 11 人能够决定 发行人的财务和经营决策，发行人实际控制人是雷翔等 11 名自然人股东，发行 人最近两年实际控制人未发生变更。

综上，本保荐机构查阅了发行人的工商档案，三会相关制度及会议资料， 最近二年主要财务报表、重大业务合同，访谈公司主要股东、实际控制人和董 事、监事、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最 近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合 《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、企业征信报告，发行人历次变更注 册资本的验资报告，查阅了相关财产和相关土地、房产、专利、商标、软件等 资产权属证明，实地走访了相关主管部门，网上查阅了裁判文书网、信用中国 网站等信息，查阅了发行人重大合同，确认发行人不存在涉及主要资产、核心 技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有 事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注 册管理办法》第十二条的规定。

4 、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定

报告期内，发行人一直从事工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及 工程咨询业务，其生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政 策。

根据工商、税务、环保、住建等政府主管部门出具的证明文件、发行人出 具的相关承诺函、公安机关出具的发行人实际控制人《无犯罪记录证明》和本保 荐机构的适当核查，确认最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿

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赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事 和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人董事、监事和高 级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明 确结论意见等情形。

发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员符合《注册管理办法》 第十三条的规定。

综上，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规

定》

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、重大业务合同以及财务报告等资 料， 并访谈发行人高级管理人员，发行人主营业务为工程设计、国土空间规 划、工程总承包管理及工程咨询服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），发行人主营业务所属行业为“专业技术服务业”（代码 M74），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中 原则上不支持申报的负面清单行业。

综上所述，发行人所处的行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报的负面清单行业，符合《深圳证券交 易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

四、关于本次发行股份股东公开发售股份的核查意见

经核查，本次发行不存在原股东公开发售股份的情形。

五、关于承诺事项的核查意见

保荐机构对发行人及其主要股东、实际控制人等责任主体承诺事项是否履 行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时

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有效性等情况进行了核查，核查手段包括查阅发行人三会资料，对相关主体进 行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理 人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及两年内的减持价 格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、股份回购和股份买回的 措施、对欺诈发行上市的股份买回、关于填补被摊薄即期回报的措施、上市文 件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了书面承诺，并明确了承 诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及 约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

六、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

发行人在首次公开发行前通过定向增发引入的 3 名机构投资者广西国有企 业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限 合伙）、南宁青蓝鑫禾投资管理中心（有限合伙）均属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规范的私募投资基金。

保荐机构查阅了发行人 3 名机构股东的工商登记资料（或注册登记资料）、 《公司章程》/《合伙协议》，了解其股东结构及股权性质情况；查阅了中国证 券投资基金业协会官网，查阅发行人 3 名机构股东登记备案信息。

经保荐机构核查，发行人 3 名机构股东均在向发行人增资前按规定在中国 证券投资基金业协会完成了备案程序。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见

鉴于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等 过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此在发行当年，发行 人每股收益短期内可能出现下降，发行人存在即期回报被摊薄的风险。

保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措 施及相关承诺主体承诺事项的合法合规性及合理性、及时性及有效性等情况进

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行了核查，核查手段包括查阅相关法律法规、发行人相关董事会决议、股东大 会决议，取得相关责任主体出具的承诺函文件等。

经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，并明 确 了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、发行人实际控制人、董事 及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况均符合《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中 小投资者合法权益的精神等。

八、关于是否具备持续盈利能力的核查结论

保荐机构结合发行人主营业务及经营模式情况、所处的行业及外部经营环 境、公司行业地位及核心竞争力等情况，通过调查发行人经营场所、访谈发行 人相关人员、查阅相关行业报告和查阅发行人重要资产权属证明文件等尽职调 查工作，对发行人是否具备持续盈利能力进行了全面核查。

保荐机构主要就发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者 将发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境是否已发生了重大 不利变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发 生重大变化；发行人在用的商标、专利、计算机软件著作权等重要资产或者技 术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险；发行人最近一年的营业收入 或净利润是否对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近 一年的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益以及其他可能对 发行人持续盈利能力构成不利影响的各类风险因素等进行了核查。

经核查，保荐机构认为，在未来不发生不可抗力事件以及其他事前无法获 知且事后无法控制的事件的情况下，发行人具有良好的持续盈利能力。

九、对发行人审计截止日后主要经营状况和财务信息的核查意见

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》，本保荐机构对发行人 审计截止日后主要经营状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人审计截止日后至本保荐书签署日，发行人

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所面临的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未 发生重大变化，所处行业未发生周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大 变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售 价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生 重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在其他可能影响投资者判断的重大 事项。

综上所述，截至本发行保荐书签署日，发行人审计截止日后主要经营及财 务状况未发生重大不利变化。

十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中未聘请第三方机构和个人。经核查，发行人 在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机 构之外，未聘请第三方机构和个人。

十一、保荐机构关于发行人的主要风险提示

（一）创新风险

工程技术与设计服务的个体差异性明显，设计优劣的判断标准因人而异。 创新的设计具有高附加值的特点，但设计艺术没有统一的审美标准，导致设计 创新存在不被客户或公众认可的风险，从而影响公司声誉。如果公司的创新能 力未及时跟上行业技术更新换代速度，或不能及时将新技术运用于设计服务升 级，将削弱发行人的市场竞争优势。

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（二）技术风险

发行人系获得国家高新技术企业资质认定的技术人员密集型企业，核心研发 人员是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是公司不断进行技术创新、提升服 务质量的关键。能否维持核心研发人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人才加 盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势。如果公司对于核心研发 人员的激励机制不能落实、人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，将导 致公司核心研发人员流失，对发行人研发进展、市场竞争力及未来发展产生不利 影响。

（三）业务的区域性风险

近年来，随着我国经济持续增长，华南地区公共设施投资也逐年增长，城 市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区，报告期内，发行 人来自华南地区的收入分别为 79,513.19 万元、81,972.60 万元和 97,726.97 万元， 占比分别为 91.02%、90.72%和 90.22%。发行人在华南地区销售集中度较高，存 在因地区产业政策调整、自然灾害等因素导致的经营风险，使公司的经营业绩 和财务状况受到较大影响。

（四）市场开拓风险

工程技术与设计服务行业具有明显的地域性特征，随着国家改革工程设计 资质管理体系和招投标制度，行业区域性壁垒逐渐被打破，但条块分割及地方 保护主义尚未消除。公司业务主要集中在广西为主的华南地区，鉴于工程技术 与设计服务行业参与主体众多、市场竞争激烈、资源集中度相对较低，尽管公 司不断加大全国和海外市场的开拓力度，但业务拓展实施效果仍受诸多不确定 因素影响，公司面临一定的市场开拓风险。

（五）股权分散的风险

目前，公司第一大股东雷翔先生持股比例为 14.89%，雷翔等 11 名实际控制 人持股比例为 41.45%。在公司首次公开发行股票并上市后，第一大股东雷翔先 生持股比例降至 11.16%，雷翔等 11 名实际控制人持股比例降至 31.07%。公司股 权结构相对分散，第一大股东、实际控制人持股比例下降可能会导致其对公司 的控制力减弱，影响公司的治理结构，可能会给公司业务或经营管理等带来一

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定影响。

（六）实际控制人控制不当的风险

发行人的实际控制人是雷翔等 11 位自然人，截至本发行保荐书签署日合计 持有发行人股份比例为 41.45%。自发行人设立以来，雷翔等 11 人在长期合作的 基础上建立了稳固的合作关系，并在涉及发行人重大经营事项的决策中意思表 达一致，共同控制发行人的经营活动。为保持发行人控制权持续稳定、促进发 行人长期稳定发展，雷翔等 11 人已签订《一致行动人协议》，明确了协议各方 对于发行人的一致行动关系。

发行人已建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的 治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相 互制衡的机制。虽然发行人建立了公司治理架构和内部控制措施，但仍不能完 全排除一致行动人利用其控股地位，通过在股东大会、董事会行使表决权，作 出不符合发行人利益最大化的决策，从而对其他股东利益造成不利影响的风 险。

（七）发行人非独立董事均为一致行动人可能存在影响公司治理有效性的风

险

发行人董事会共有六名成员，除独立董事陈永利、袁公章外，雷翔、赵 成、钟毅、莫海量四人均为一致行动人。四名非独立董事与其他一致行动人签 署了《一致行动协议》，制定了《一致行动议事规则》，约定就相关重大事项在 发行人股东大会、董事会召开或需要行使其他股东/董事权利前充分沟通协商， 就各方行使何种表决意见达成一致意见。如果各方进行反复沟通协商后，不能 形成一致行动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在发行人的持 股比例以少数服从多数原则作出决议。

发行人的一致行动人会议议事规则是在发行人共同实际控制人持股比例较 分散的情况下，为提高决策效率，落实共同控制权而制定的规则，该等机制在 保证效率的同时，可能导致非独立董事在董事会上受一致行动人会议结果的约 束，从而使非独立董事无法在董事会上自由地表达不同意见，存在影响公司治 理有效性的风险。

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（八）涉及承包经营合同纠纷诉讼风险

2021 年 4 月 23 日，发行人华蓝集团股份公司子公司华蓝设计收到南宁市中 级人民法院出具的（ 2021 ）桂 01 民初字 1255 号纠纷案件《应诉通知书》及《民 事起诉状》副本等相关诉讼资料。根据《民事起诉状》，吴小光起诉华蓝设计存 在单方解除与吴小光的《深圳分公司承包经营合同》情形，请求法院判令华蓝 设计向吴小光：（ 1 ）返还管理费 308.43 万元；（ 2 ）双倍返还履约保证金 16 万元 ; （ 3 ）支付代收工程款 368.97 万元；（ 4 ）支付承包期间待收工程款 3,329.4 万元； （ 5 ）按万分之五／日支付违约金 318.17 万元；（ 6 ）赔偿原告经济损失 3,262.8 万元；（ 7 ）要求华蓝设计承担诉讼费、保全担保费等。

2021 年 4 月 25 日，华蓝设计向南宁市中级人民法院提出对吴小光的反诉， 请求如下：（ 1 ）请求人民法院确认原被告签订的《承包经营合同》已经在 2017 年 1 月 1 日解除；（ 2 ）请求人民法院判决吴小光支付承包期间尚欠的管理费 1,706,011.99 元；（ 3 ）请求人民法院判决吴小光支付应当预留的设计费 3,948,693.30 元；（ 4 ）请求人民法院判决吴小光返还奔驰车两辆（车牌号分别为 粤 BH109L 、粤 BH602L ）、丰田车一辆（车牌号为 B4G56P ）；（ 5 ）请求人民法 院判决吴小光返还 2008 年 1 月份到 2011 年 10 月份的会计凭证、 2008 年到 2011 年的会计账本；（ 6 ）请求人民法院判决吴小光承担本案的全部诉讼费用。

华蓝设计已委托北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称 “ 盈科律师 ” ）作 为上述案件的代理律师，盈科律师出具了《关于吴小光起诉华蓝设计（集团） 有限公司经营承包合同纠纷案法律分析意见》（以下简称 “ 《法律分析意见》”）， 认为华蓝设计在极端不利的情况下预计将承担的赔偿额可能为 948.16 万元。

报告期内深圳分公司生产经营停滞，未再在华蓝设计总公司备案新项目， 承包经营期间未结业务由总公司承接， 2017 年至 2020 年，深圳分公司涉及项目 产生的收入与净利润占发行人营业收入与净利润的比例极小，本次诉讼不会对 发行人生产经营与财务状况产生重大不利影响。公司已于向吴小光发出《解除 “华蓝深圳分公司承包经营合同”的函》前对解除承包经营事项计提了经济损 失补偿款 632.00 万元，后续因吴小光一直未配合处理《承包经营合同》解除事 宜，出于谨慎考虑，公司又根据《承包经营合同》的约定、接管深圳分公司银 行账户时的银行余额等因素，陆续计提了相关成本费用等应付款项 353.76 万元；

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上述补偿款、应付款项合计 985.76 万元，可以覆盖极端不利情况下华蓝设计将 承担的全部赔偿金额。

尽管华蓝设计诉讼代理律师和发行人律师分析认为华蓝设计败诉的可能性 极小，但理论上华蓝设计仍存在完全败诉并承担全额赔偿 7,603,77 万元的可能， 扣除公司已计提的补偿款、应付款项 985.76 万元，华蓝设计仍需承担的赔偿金 额为 6,618.01 （ 7,603.77-985.76 ）万元，以华蓝设计适用的 15% 所得税税率计算， 对发行人净利润影响为 -5,625.31 万元（ 6,618.01*[1-15%] ），对发行人净资产影 响为 -5,625.31 万元。

2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 12,143.26 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,136.95 万元，扣除完全败诉情 况下上述诉讼对发行人净利润影响 -5,625.31 万元，发行人归属母公司所有者的 净利润为 6,517.95 万元，因上述诉讼仅对非经常性损益产生影响，扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润仍为 11,136.95 万元。

为避免上述诉讼给发行人及公众投资者造成损失，发行人实际控制人出具 了补偿承诺同时，发行人实际控制人出具了补偿承诺，承诺承担实际赔偿金额 超出预提金额部分的补偿责任。发行人 11 名共同实际控制人合计持有发行人 4,567.56 万股股份（占发行人总股本的 41.45% ），按照发行人 2019 年 12 月最近 一次增资的价格 9 元 / 股计算，总价值为 41,108.04 万元，足以覆盖上述完全败诉 情况下的最大赔偿金额 6,618.01 万元，具有承担上述补偿责任的能力。另外，扣 除上述最大赔偿金额等值的 6.67% 股份，发行人 11 名共同实际控制人仍持有发 行人合计 34.78% 的股份，因此，即使发行人 11 名共同实际控制人承担上述补偿 责任也不会对实际控制人的控制权产生影响。

2021 年 5 月 14 日，（ 2021 ）桂 01 民初 1255 号吴小光诉华蓝设计纠纷案已 第一次开庭。截至本报告书签署日，上述诉讼尚未判决，案件审理结果存在一 定不确定性。

实际控制人已承诺“如果华蓝设计因执行上述承包经营纠纷的判决结果而 需要支付原告任何赔偿金或诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭 受其他损失。一旦前述损失超过公司已经计提的金额，由实际控制人按照持股

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数占实际控制人合计持股数的比例承担超出部分的补偿责任，以保证不因上述 可能存在的赔偿致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。

十二、保荐机构对发行人发展前景的评价

自发行人成立以来，一直从事工程设计、国土空间规划、工程总承包管理 及工程咨询业务，主营业务未发生变化。

发行人资质齐全，拥有设计咨询及监理类资质 29 项，其中甲级资质 11 项， 为客户提供前期咨询、项目策划、工程咨询、工程设计、工程总承包管理等全 过程技术服务。发行人全资子公司华蓝设计是广西第一批“全过程工程咨询试 点企业”，控股子公司华蓝工程主要从事工程总承包管理业务。近年来发行人 以工程设计服务为基础，向设计主导的工程总承包管理和全过程工程咨询业务 领域拓展。

发行人立足广西，以“总部+区域中心+分公司”形式布局国内市场，在全 国重点城市设立 15 家分支机构，形成辐射全国的市场格局；海外业务延伸至非 洲和东南亚等部分国家和地区。发行人是广西柳州市、玉林市、崇左市、大新 县、贵港市覃塘区、博白县等各级地方政府的长期战略合作单位；同时，公司 与华润置地、恒大地产、绿地集团、融创地产等品牌开发商建立了良好合作关 系。

通过资本市场融资，本次发行将有利于发行人发展主营业务，增强盈利能 力和持续经营能力。

本保荐机构经尽职调查后，认为发行人行业地位较为突出，在技术水平和 行业经验方面具有较大的优势，未来发展前景和盈利能力良好。

十三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人 本次证券发行发表如下推荐结论：

发行人具有较强的自主创新能力，主营业务突出，经营管理规范，符合《公 司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规以及规范性文件要求的首次 公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要

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问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行将提升发行人行业地位和服 务能力，有利于进一步提高发行人的盈利水平，为投资者带来良好的回报。本 保荐机构同意保荐华蓝集团申请首次公开发行股票并在创业板上市。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司首次公 开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）

保荐机构董事长： 郑亚南 保荐机构法定代表人、总经理： 李长伟 保荐业务负责人、部门负责人： 许弟伟 内核负责人： 程绪兰 保荐代表人： 鲁元金 廖晓靖 项目协办人： 王雷让 太平洋证券股份有限公司 年 月 日

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太平洋证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权鲁

元金、廖晓靖为华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保 荐代表人，具体负责该公司本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。

保荐代表人：

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鲁元金 廖晓靖
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法定代表人：

李长伟

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太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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