Hualan Biological Engineering Inc. — Management Reports 2020

Mar 23, 2020

华兰生物工程股份有限公司独立董事2019 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为公司的独立董事，2019年我忠实地履行了独立董事的职责，谨 慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2019年度的相关 会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、内部控制评价 报告、聘任审计机构等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事指引》的有关规定，现就2019年度履职情况向各位股东及股东代表进 行汇报：

一、参加会议情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的1/3，符合上市公 司建立独立董事制度的要求。

2019年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

独立董 事姓名	2019年度应参 加董事会次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自出席会议
田莉军	6	6	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

（一）2019年1月17日公司第六届董事会第十五次会议上，关于向激励对象 首次授予限制性股票的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独

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立董事，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第十五次会议的相关议案进 行了认真审阅，并发表如下独立意见：

公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月17日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2018年限制性股票激励 计划（草案）（修订稿）及其摘要》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018年限 制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年1月17日，并同意 向符合授予条件的111名激励对象授予528.5万股限制性股票。

（二）2019年3月28日公司第六届董事会第十六次会议上，发表以下独立意 见：

1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（深证上〔2018〕 556号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及 其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行了认真的核查，现就相关情况 发表独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2018年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用 公司资金的情况。

2、对外担保情况：

公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2018 年12月31日的其他对外担保情形。

2、独立董事对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

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中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2018年度内部控制的评价 报告发表如下意见：

公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公 司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2018年度内部控制评价报告》 反映了报告期公司内部控制的真实情况。

3、独立董事关于公司聘任2019 年审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2019 年度的审计机构发表如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在 担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业 水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发 现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2019 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定， 同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度的审计 机构。

4、独立董事关于公司投资理财的专项说明

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（深 证上〔2018〕556号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事 工 作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审 议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真 调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公 司进行投资理财事项发表如下独立意见：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资 理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了 切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

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基于此，我们同意公司投资理财事项。

5、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司 2018 年度利润分配预案发表如下独立意见：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求， 我们对公司2018 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的 现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2018-2020 年) 分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合 公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案。

6、独立董事关于变更会计政策的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对关于 变更会计政策发表如下独立意见：

经核查，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进 行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

7、独立董事关于董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有 关规定，本人作为公司独立董事对董事会换届选举事项发表如下独立意见：

（一）本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名 及 审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提 名程 序合法、有效，且均已征得被提名人本人同意。

（二）经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和 惩戒，独立董事候选人不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事

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的情形，具有独立董事必须具有的独立性。

（三）根据公司第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人 履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事 候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规 及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。

因此，我们一致同意：

1. 提名安康先生、安颖女士、范蓓女士、王启平先生为公司第七届董事会

非独立董事候选人；

1. 提名章金刚先生、田莉军女士、黄培堂先生为公司第七届董事会独立董

事候选人；

1. 在经深圳证券交易所审核无异议后，同意将上述独立董事候选人提交公

司股东大会选举。

（三）2019年4月26日公司第七届董事会第一次会议上，关于公司董事会 聘任高级管理人员的独立意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》等有关规定，我们作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现就公司 第七届董事会第一次会议《关于聘任高管人员的议案》发表独立意见如下：

我们认为，安康先生、范蓓女士、王启平先生、潘若文女士、张宝献先生、 马小伟先生、谢军民先生、安文琪女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的 能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职 以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任 程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的 聘任决议。

（四）2019年8月29日公司第七届董事会第二次会议上，关于控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（深证上〔2018〕 556号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等

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有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及 其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2018年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用 公司资金的情况。

2、对外担保情况：

截至2019年6月30日，公司及控股子公司不存在对外担保事项，也不存在以 前发生并延续到报告期末的对外担保事项。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况 和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关 公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌 握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事 项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披 露。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、2019年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的 意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资 者的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况， 董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公 司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要

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求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通， 关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公 平获得相关信息。

4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护 等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2020 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会 科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2019 年度工 作的支持，谢谢！

独立董事：田莉军 电子信箱：13903838270@163.com

二零二零年三月二十三日

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