Hualan Biological Engineering Inc. — Management Reports 2013

Mar 25, 2013

华兰生物工程股份有限公司独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独 立董事的权利，积极出席了公司2012年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司的关联方资金往来及对外担保、对外提供委托贷款等相关事项发表了独立意 见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2012年度 履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：

一、参加会议情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上 市公司建立独立董事制度的要求。

2012年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	2012年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
黄培堂	6	6	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

（一）2012 年4 月12 日召开的四届董事会第十一次会议上，发表以下意见： 1、独立董事对公司2011年度关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“证监发[2003]56号文”）、 《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证

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券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5 号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东 及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情 况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2011 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事 项。截至2011年12月31日公司对外担保金额为零。

2、关于公司2011年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现对公司董 事会审计委员会出具的关于2011年度内部控制的评价报告发表如下意见： 目前 公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有 关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效 执行，保证公司的规范运作。董事会出具的关于2011年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

3、关于公司聘任2012年审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，对聘任大华 会计师事务所为公司2012年度的审计机构发表如下意见：大华会计师事务所具有 证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、 严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映 公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，同意公司 继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的审计机构。

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4、关于公司投资理财的独立意见 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公 司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司第四届董事 会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现 金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作 方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独 立意见：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于 投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制 订了切实有效的内控措施及制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到 保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。

（二）2012年4月28日公司第四届董事会第十三次会议上，发表以下意见：

对本次委托贷款发表独立意见如下：鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所 需资金的情况下，通过中国银行新乡分行委托贷款给新乡平原新区土地储备中 心，可有效提高资金使用效率；借款人具有较强的偿债能力，该委托贷款事项符 合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。同意该委托贷 款方案。

（三）2012年8月7日公司第四届董事会第十四次会议上，发表以下建议：

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并对此发表了独立意见， 独立董事认为：公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资，有利于增强疫苗公司 竞争力，符合全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律 法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则， 其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司章程的规定。我们同意公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资。

（四）2012年8月21日公司四届董事会第十五次会议上，发表以下意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，对公司2012年上半年度对外担保及与关联方资金往来

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情况作了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

• 2、关于公司与关联方资金往来事项

公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况 和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关 公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、2012年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的 意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资 者的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况， 董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公 司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

3、公司信息披露情况。公司自上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章 程》、《公司信息披露管理办法》等制度，保证2012度公司信息披露的及时、准确、 完整。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查。

4、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资 者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司 特别规定》等法律、法规的规定，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真 做好投资者关系管理工作。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

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• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：黄培堂

二零一三年三月二十六日

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