Hualan Biological Engineering Inc. — Management Reports 2008

Mar 5, 2008

华兰生物工程股份有限公司独立董事2007 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2007 年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予独立董事的权利，积极出席了公司2007 年度的相关会议，认真审议各项议案， 对公司的关联方资金往来及对外担保、运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的 有关规定，现就2007 年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、参加会议情况

公司现有3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数9 名的三分之一以上， 符合上市公司建立独立董事制度的要求。

2007 年度，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会。董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	2007 年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李德富	10	8	2	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，并列席了部门股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的 态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股 东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、 弃权的情况。

二、发表独立意见情况

（一）2007 年3 月20 日公司二届二十次董事会上，独立董事发表了以下意

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见：

1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称"《通知》"）的要求，作为华兰生物 工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司对外担保情况和控股 股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见 如下：

（1）、关联方资金往来情况：

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 （2）、对外担保情况：

截止2006 年12 月31 日，贵公司为控股子公司华兰生物疫苗有限公司提供 3000 万元的借款担保，为控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司提供3000 万元的借款担保，担保期为一年。上述担保事项的决策程序、信息披露符合法律 法规、公司章程和其他制度规定。

2、独立董事关于公司聘任审计机构发表的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作 为华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司聘请审计 机构事项进行了认真的了解和查验，认为：

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计过程中，坚持独立审计准 则，较好地履行了双方签订的所规定的责任与义务，同意续聘天健华证中洲（北 京）会计师事务所有限公司审计机构。

3、独立董事关于董事会换届选举发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华兰生物工程股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，本人作为华兰生物工程股 份有限公司（下称“公司”）之独立董事对第三届董事会的董事候选人发表如下 独立意见：

公司第三届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定； 候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求， 不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处

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罚的情形。

我们一致同意将第三届董事会候选人名单提交公司2006 年度股东大会审 议。

4、独立董事关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作 为华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司将部分闲 置募集资金补充流动资金事项进行了认真的了解和查验，认为：

随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集 资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，使公司和股东 利益最大化。

5、独立董事关于公司2006年度未提出现金分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华兰生物工程股 份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，本人作为华兰生物工程股 份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司2006年度未提出现金分配预案 发表如下独立意见：

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了保证公司的可持续性发展，公司需 要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2006年度虽盈利但未提 出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定 的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符 合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。

（二）2007 年4 月12 日公司三届一次董事会上，独立董事对聘任公司高管 人员发表了以下意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，我们作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现就公司第 三届董事会第一次会议《关于董事会聘任高管人员的议案》发表独立意见如下：

我们认为，林小军先生、范蓓女士、潘若文女士、王启平先生等高管候选人 在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的 要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并

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且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

（三）2007 年8 月3 日公司三届六次董事会上，独立董事发表了以下意见： 1、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，对公司2007 年上半年度对外担保及与关联方资金往来情 况作了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下：

（1）、关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

报告期内，公司为控股子公司华兰生物疫苗有限公司提供担保5,000 万元， 担保期限为三年，该担保履行了合法程序，符合《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定。

（2）、关于公司与关联方资金往来事项

公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

2、 独立董事对公司募集资金补充流动资金的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集 资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次闲置募集资金暂时补充流动资 金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东 的利益。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2007 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重 大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关

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人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。公司及时向本人汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对 外投资等情况，本人积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的 规范运作起到了积极的作用。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年，将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，在此特公布本人联系方 式：lidef218@vip.sina.com。

独立董事：李德富

二零零八年三月四日

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