Hualan Biological Engineering Inc. — Management Reports 2006

Mar 5, 2006

华兰生物工程股份有限公司

2005 独立董事 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，在 2005 年工作中， 认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益，现将 2005 年本人履行职责情况述职如下：

一、 参加会议情况

2005 年华兰生物工程股份有限公司共召开了 2 次股东大会、7 次董事会，本 人均亲自出席并忠实履行独立董事职责，对董事会上的各项议案均投了赞成票。 二、 发表独立意见情况

（一）2005 年 2 月 24 日公司二届六次董事会上，独立董事发表了以下意见： 1 、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项发表的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称"《通知》"）的要求，作为华兰生 " " 物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司对外担保情况和控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意 见如下：

(1)、报告期内没有控股股东占用资金的情况；为加快公司控股子公司江苏 华辰生物工程有限公司建设，报告期内公司为其提供临时性借款 2,752.95 万元， 已经收回 2,554.26 万元，期末余额为 198.69 万元，符合公司整体利益。

(2)、截至 2004 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。

2 、公司独立董事关于拟对外担保事项的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华 " " 兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司拟发生的担保

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事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司拟发生的为控股子公司苏州华辰生物工程有限公司提供借款担保事项 符合有关法律、法规及公司章程等的规定，符合公司和广大股东的利益。

3、独立董事关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司关于实施募 集资金项目冻干人凝血酶的事项进行了认真的了解和查验，认为：

III 公司用抗凝血酶 项目厂房、设备生产冻干人凝血酶项目，然后用冻干人 凝血酶项目募集资金归还建造抗凝血酶 III 项目使用银行贷款 20,935,110.04 元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，符合公司利益。 4 、独立董事关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司关于加快实 施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司用病毒灭活冻干人全血浆厂房、设备生产破伤风免疫球蛋白项目，然后 用破伤风免疫球蛋白项目募集资金归还建造病毒灭活冻干人全血浆项目使用银 行贷款 38,465,042.77 元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投 资收益，符合公司利益。

5、独立董事关于总经理辞职的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司总经理辞职 事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司总经理由于个人原因辞去公司总经理职务，该事项符合法定程序、审议 表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。

6、独立董事关于调整公司高管薪酬的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司调整公司高 管薪酬事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司董事会关于高级管理人员薪酬的调整方案符合我国境内上市公司高管

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的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调 动公司高管工作积极性，有利于公司的长远发展。

• （二）2005 年 8 月 20 日公司二届九次董事会上，独立董事发表了以下意见：

• 1 、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发字（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为华兰生物工程股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对公司 2005 年上半年度对外担保及与 关联方资金往来情况发表以下专项说明及独立意见：

1 （ ）、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。

报告期内公司对控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司提供担保 2400 万元，担保期限为一年，该担保履行了合法程序，符合证监发字（2003）56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定。

2 （ ）、关于公司与关联方资金往来事项

报告期公司为控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司（原江苏华辰生物 工程有限公司）提供临时性借款 1,919.57 万元，报告期末已经收回 2,118.26 万 元（含期初余额 198.69 万元），期末无余额。除此之外公司与其它关联方无资金 往来发生。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监 发[2003]56 号文的规定。

• 2 、独立董事对公司募集资金补充流动资金的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集 资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次将不超过 7000 万元募集资金 暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，使公 司和股东利益最大化。

• 3、独立董事对公司董事变动及高管聘任发表的独立意见

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此次邹方霖先生辞去董事职务，增补王启平先生为董事人选及聘任高管审议 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事候选人及聘任的高管符 合《公司法》、《公司章程》的任职条件，具有较高的专业知识水平和丰富的管理 经验，熟悉行业情况，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次公 司董事的变动及高管的聘任表示同意。

（三）公司股权分置改革工作中，独立董事发表了以下意见：

• 1 、独立董事对公司股权分置改革发表的独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《华兰生物工程 股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，本人作为华兰生物工程股份有限 公司(下简称"公司")的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见 如下：

1 （ ）、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公 " " 正的 三公 原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的 共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2 （ ）、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利 益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。

（3）、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益 的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到 有效保障。

2 、独立董事对公司股权分置改革方案调整的独立意见

" " 我们作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，依 据有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司 《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

（1）、自公司 2005 年 9 月 12 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过 多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股

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东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董 事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

2 （ ）、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步， 调整了额外承诺事项，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心。

（3）、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》 的修订。

4 （ ）、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发 表的意见，不构成对前次意见的修改。

（四）2005 年 10 月 9 日召开的二届十次董事会上，针对公司与股东共同成 立疫苗公司，独立董事发表了以下意见：

本次公司与香港科康有限公司共同组建公司，有利于公司的整体产业布局， 符合公司的产业发展战略及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》 和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违 反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和公司章程的规定。同意公司与香港科康有限公司在河南新乡组建子 公司。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1 、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2005 年 度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2005 年，凡经董事会审议决策的重 大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关 人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。公司及时向本人汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对 外投资等情况，本人积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的 规范运作起到了积极的作用。

2006 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立

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董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，在此特公布本人联系方 式：0373-3519922 转 6905。

独立董事：冯顺利

二００六年三月三日

华兰生物工程股份有限公司 2005 独立董事 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，在 2005 年工作中， 认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2005 年本人履行职责情况述职如下： 一、参加会议情况

2005 年华兰生物工程股份有限公司共召开了 7 次董事会，本人亲自参加了 6 次，在公司董事会上认真审阅各项议案，对各项议案未有异议且均投了赞成票。 二、发表独立意见情况

• （一）2005 年 2 月 24 日公司二届六次董事会上，独立董事发表了以下意见： 1 、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项发表的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称"《通知》"）的要求，作为华兰生 " " 物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司对外担保情况和控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意 见如下：

• (1)、报告期内没有控股股东占用资金的情况；为加快公司控股子公司江苏

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华辰生物工程有限公司建设，报告期内公司为其提供临时性借款 2,752.95 万元， 已经收回 2,554.26 万元，期末余额为 198.69 万元，符合公司整体利益。

(2)、截至 2004 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。

2 、公司独立董事关于拟对外担保事项的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华 " " 兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司拟发生的担保 事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司拟发生的为控股子公司苏州华辰生物工程有限公司提供借款担保事项 符合有关法律、法规及公司章程等的规定，符合公司和广大股东的利益。 3、独立董事关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司关于实施募 集资金项目冻干人凝血酶的事项进行了认真的了解和查验，认为：

III 公司用抗凝血酶 项目厂房、设备生产冻干人凝血酶项目，然后用冻干人 凝血酶项目募集资金归还建造抗凝血酶 III 项目使用银行贷款 20,935,110.04 元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，符合公司利益。 4 、独立董事关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司关于加快实 施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司用病毒灭活冻干人全血浆厂房、设备生产破伤风免疫球蛋白项目，然后 用破伤风免疫球蛋白项目募集资金归还建造病毒灭活冻干人全血浆项目使用银 行贷款 38,465,042.77 元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投 资收益，符合公司利益。

5、独立董事关于总经理辞职的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司总经理辞职

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事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司总经理由于个人原因辞去公司总经理职务，该事项符合法定程序、审议 表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。

• 6、独立董事关于调整公司高管薪酬的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司调整公司高 管薪酬事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司董事会关于高级管理人员薪酬的调整方案符合我国境内上市公司高管 的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调 动公司高管工作积极性，有利于公司的长远发展。

• （二）2005 年 8 月 20 日公司二届九次董事会上，独立董事发表了以下意见： 1 、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发字（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为华兰生物工程股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对公司 2005 年上半年度对外担保及与 关联方资金往来情况发表以下专项说明及独立意见：

1 （ ）、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 报告期内公司对控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司提供担保 2400 万元，担保期限为一年，该担保履行了合法程序，符合证监发字（2003）56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定。

2 （ ）、关于公司与关联方资金往来事项

报告期公司为控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司（原江苏华辰生物 工程有限公司）提供临时性借款 1,919.57 万元，报告期末已经收回 2,118.26 万 元（含期初余额 198.69 万元），期末无余额。除此之外公司与其它关联方无资金 往来发生。

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综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监 发[2003]56 号文的规定。

2 、独立董事对公司募集资金补充流动资金的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集 资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次将不超过 7000 万元募集资金 暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，使公 司和股东利益最大化。

3、独立董事对公司董事变动及高管聘任发表的独立意见

此次邹方霖先生辞去董事职务，增补王启平先生为董事人选及聘任高管审议 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事候选人及聘任的高管符 合《公司法》、《公司章程》的任职条件，具有较高的专业知识水平和丰富的管理 经验，熟悉行业情况，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次公 司董事的变动及高管的聘任表示同意。

• （三）公司股权分置改革工作中，独立董事发表了以下意见：

• 1 、独立董事对公司股权分置改革发表的独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《华兰生物工程 股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，本人作为华兰生物工程股份有限 公司(下简称"公司")的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见 如下：

1 （ ）、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公 " " 正的 三公 原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的 共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2 （ ）、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利 益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。

（3）、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益

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的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到 有效保障。

2 、独立董事对公司股权分置改革方案调整的独立意见

" " 我们作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，依 据有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司 《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

（1）、自公司 2005 年 9 月 12 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过 多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股 东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董 事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

2 （ ）、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步， 调整了额外承诺事项，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心。

（3）、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》 的修订。

4 （ ）、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发 表的意见，不构成对前次意见的修改。

（四）2005 年 10 月 9 日召开的二届十次董事会上，针对公司与股东共同成 立疫苗公司，独立董事发表了以下意见：

本次公司与香港科康有限公司共同组建公司，有利于公司的整体产业布局， 符合公司的产业发展战略及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》 和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违 反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和公司章程的规定。同意公司与香港科康有限公司在河南新乡组建子 公司。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1 、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2005 年 度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

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2、对公司治理结构及经营管理的调查。2005 年，凡经董事会审议决策的重 大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关 人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。公司及时向本人汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对 外投资等情况，本人积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的 规范运作起到了积极的作用。

2006 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，在此特公布本人联系方 式：0373-3519922 转 6905。

独立董事：李德富

二００六年三月三日

华兰生物工程股份有限公司 2005 独立董事 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，在 2005 年工作中， 认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将 2005 年本人履行职责情况述职如下： 一、参加会议情况

2005 年本人亲自参加了 5 次华兰生物工程股份有限公司董事会，因工作原 因不能亲自出席公司二届九次董事会，委托独立董事李德富先生代为本人出席并 发表相关意见。本人对董事会上各项议案未有异议且均投了赞成票。

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二、发表独立意见情况

（一）2005 年 2 月 24 日公司二届六次董事会上，独立董事发表了以下意见：

1 、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项发表的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称"《通知》"）的要求，作为华兰生 " " 物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司对外担保情况和控 股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意 见如下：

(1)、报告期内没有控股股东占用资金的情况；为加快公司控股子公司江苏 华辰生物工程有限公司建设，报告期内公司为其提供临时性借款 2,752.95 万元， 已经收回 2,554.26 万元，期末余额为 198.69 万元，符合公司整体利益。

(2)、截至 2004 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保。

2 、公司独立董事关于拟对外担保事项的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华 " " 兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司拟发生的担保 事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司拟发生的为控股子公司苏州华辰生物工程有限公司提供借款担保事项 符合有关法律、法规及公司章程等的规定，符合公司和广大股东的利益。 3、独立董事关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司关于实施募 集资金项目冻干人凝血酶的事项进行了认真的了解和查验，认为：

III 公司用抗凝血酶 项目厂房、设备生产冻干人凝血酶项目，然后用冻干人 凝血酶项目募集资金归还建造抗凝血酶 III 项目使用银行贷款 20,935,110.04 元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，符合公司利益。

4 、独立董事关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为

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" " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司关于加快实 施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司用病毒灭活冻干人全血浆厂房、设备生产破伤风免疫球蛋白项目，然后 用破伤风免疫球蛋白项目募集资金归还建造病毒灭活冻干人全血浆项目使用银 行贷款 38,465,042.77 元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投 资收益，符合公司利益。

5、独立董事关于总经理辞职的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司总经理辞职 事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司总经理由于个人原因辞去公司总经理职务，该事项符合法定程序、审议 表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。

6、独立董事关于调整公司高管薪酬的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为 " " 华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，对公司调整公司高 管薪酬事项进行了认真的了解和查验，认为：

公司董事会关于高级管理人员薪酬的调整方案符合我国境内上市公司高管 的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调 动公司高管工作积极性，有利于公司的长远发展。

（二）2005 年 8 月 20 日公司二届九次董事会上，独立董事发表了以下意见： 1 、独立董事对关联方资金往来及上市公司对外担保事项的独立意见

根据中国证监会证监发字（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为华兰生物工程股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，现对公司 2005 年上半年度对外担保及与 关联方资金往来情况发表以下专项说明及独立意见：

1 （ ）、关于对外担保事项

公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。

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报告期内公司对控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司提供担保 2400 万元，担保期限为一年，该担保履行了合法程序，符合证监发字（2003）56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定。

2 （ ）、关于公司与关联方资金往来事项

报告期公司为控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司（原江苏华辰生物 工程有限公司）提供临时性借款 1,919.57 万元，报告期末已经收回 2,118.26 万 元（含期初余额 198.69 万元），期末无余额。除此之外公司与其它关联方无资金 往来发生。

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监 发[2003]56 号文的规定。

2 、独立董事对公司募集资金补充流动资金的独立意见

随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集 资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次将不超过 7000 万元募集资金 暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，使公 司和股东利益最大化。

3、独立董事对公司董事变动及高管聘任发表的独立意见

此次邹方霖先生辞去董事职务，增补王启平先生为董事人选及聘任高管审议 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事候选人及聘任的高管符 合《公司法》、《公司章程》的任职条件，具有较高的专业知识水平和丰富的管理 经验，熟悉行业情况，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次公 司董事的变动及高管的聘任表示同意。

• （三）公司股权分置改革工作中，独立董事发表了以下意见： 1 、独立董事对公司股权分置改革发表的独立意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《华兰生物工程股 份有限公司章程》等文件的有关精神和规定，本人作为华兰生物工程股份有限公 司(下简称"公司")的独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如 下：

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1 （ ）、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公 " " 正的 三公 原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的 共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

2 （ ）、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利 益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情 形。

（3）、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益 的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够使流通股股东的利益得到 有效保障。

2 、独立董事对公司股权分置改革方案调整的独立意见

" " 我们作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称 公司 ）的独立董事，依据 有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对本次调整公司《股 权分置改革方案》发表独立意见如下：

（1）、自公司 2005 年 9 月 12 日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过 多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股 东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董 事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

2 （ ）、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步， 调整了额外承诺事项，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心。

（3）、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》 的修订。

4 （ ）、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发 表的意见，不构成对前次意见的修改。

（四）2005 年 10 月 9 日召开的二届十次董事会上，针对公司与股东共同成 立疫苗公司，独立董事发表了以下意见：

本次公司与香港科康有限公司共同组建公司，有利于公司的整体产业布局，

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符合公司的产业发展战略及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》 和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违 反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和公司章程的规定。同意公司与香港科康有限公司在河南新乡组建子 公司。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1 、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2005 年 度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2005 年，凡经董事会审议决策的重 大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问总是主动向相关 人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见 所需要的资料。公司及时向本人汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对 外投资等情况，本人积极提出意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的 规范运作起到了积极的作用。

2006 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的 精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立 董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，在此特公布本人联系方 式：0373-3519922 转 6905。

独立董事：于鸿君

二００六年三月三日

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