Hualan Biological Engineering Inc. — Board/Management Information 2021

Mar 29, 2021

华兰生物工程股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告

各位股东及股东代表:

大家好!作为华兰生物工程股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 2020年我忠实地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独 立董事的权利,出席了公司2020年度的相关会议,认真审议各项议案,对公司的 关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表 了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定,现就 2020年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报:

一、参加会议情况

公司现有3名独立董事,达到了公司全体董事总人数7名的1/3,符合上市公 司建立独立董事制度的要求。

2020年度,公司共召开9次董事会,2次股东大会。董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议 决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下:

独立董	2020年度应参	亲自出席	委托出	缺席	是否连续两次未亲
事姓名	加董事会次数	次数	席次数	次数	自出席会议
黄培堂	9	9	0	0	否

本年度,我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出 席了9次董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了 独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度,我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过,没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见情况

(一)2020年1月9日公司第七届董事会第四次会议上,发表以下独立意见:

1、关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的独立意见

经核查,公司董事会对本次限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定,符合公司《华兰生物工 程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中对需调整事 项的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情况,符合公司2018年第一次临时 股东大会对公司董事会的授权范围,调整程序合法、合规。同意公司对本次激励 计划预留部分授予数量进行相应的调整。

2、关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见

作为公司的独立董事,我们对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的 议案进行了认真审议,发表意见如下:

1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的5名激励对象,是公司核心 管理及业务人员,不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、 有效;

2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第七届董事会第 四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定,为每股16.74 元,授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求;

3、本次授予限制性股票的授予日为2020年1月9日,该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》 和《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司限 制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

综上所述,我们认为董事会确定的本次预留授予日符合相关规定,激励计 划授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,同意本次激励计划预留限 制性股票授予日为2020年1月9日,并同意向符合条件的5名激励对象授予30万股 限制性股票。

(二)2020年2月19日公司第七届董事会第五次会议上,关于2018年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见:

经核查,我们认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》规定的实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情 形;本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件,其作为公司本次可解锁 的激励对象主体资格合法、有效。董事范蓓女士、王启平先生为本次限制性股票

激励计划的关联董事,已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。综上, 我们同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制 性股票第一个解除限售期的相关解锁事宜。

(三)2020年3月23日公司第七届董事会第六次会议上,发表以下独立意见:

1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理 委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、

《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司独立董事,我们本着实事求是 的原则,对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担 保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查,现就相关情况发表独立意见如下:

1、关联方资金往来情况:截至2019年12月31日,公司控股股东及其他关联 方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》规定,不存在违规占用公司资金的情况。

2、对外担保情况:公司及控股子公司无任何对外担保事项,未发现以前年 度发生并累计至2019年12月31日的其他对外担保情形。

2、独立董事对公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作 制度》等有关制度规定,作为公司的独立董事,现对公司2019年度内部控制的评 价报告发表如下意见:

公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求,对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善, 公司的内部控制制度得到了比较有效的执行,董事会《2019年度内部控制评价报 告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。

3、独立董事关于公司聘任2020年审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作

制度》等有关制度规定,作为公司的独立董事,对聘任大华会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司2020年度的审计机构发表如下意见:

1、独立董事事前认可意见

根据对大华会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解,我们认为其 在为公司提供审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司 财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是,所出具的审计报告客观、真 实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,我们同意续聘大华会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

经核查,大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务从 业资格,在担任公司审计机构期间,审计人员工作认真、严谨,具有较高的综合 素质和专业水平,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营 成果,未发现审计人员有违背职业道德的行为,我们认为聘请大华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有

关规定,同意公司继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度 的审计机构。

4、独立董事关于公司投资理财的专项说明

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资 者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董 事,对公司投资理财事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务和现金流量等 情况进行了必要的审核。同时,在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资 金管理、公司内控等控制措施后,就公司进行投资理财事项发表如下独立意见:

公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,利用闲置资金用于投 资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订 了切实有效的内控措施和制度,公司专门设立了理财小组,资金安全能够得到保 障。基于此,我们同意公司投资理财事项。

5、独立董事关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的独立 意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现对公司 2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表如下独立意见:

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求, 我们对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案制订过程进行了详 细的了解,认为公司的利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未 来三年(2018-2020年)分红回报规划》的规定,有利于保持公司利润分配政策的 连续性和稳定性。符合公司实际情况,有益于公司长远发展,我们同意该项议案。

6、独立董事关于变更独立董事的独立意见

经认真审阅独立董事候选人王云龙、刘万丽的个人履历、工作经历和候选 资格等情况,我们未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 独立董事的情况,也未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或者 惩戒。独立董事候选人王云龙、刘万丽尚未取得独立董事资格证书,承诺将参加 深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书。

我们认为本次提名的独立董事候选人王云龙、刘万丽符合《公司法》和《公 司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定,具备担任 公司独立董事的能力与资格,提名程序合法、有效。我们同意公司董事会提名王 云龙、刘万丽为公司第七届董事会独立董事候选人,该议案尚需经深圳证券交易 所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

(四)2020年3月26日公司第七届董事会第七次会议上,关于放弃控股子公 司股权优先受让权暨关联交易的独立意见:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,作为华兰生物工程股 份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们认真审阅了公司第七届董事会 第七次会议的议案及相关资料,经认真核查,现对此次关联交易事项发表独立意 见如下:

1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效,公司关联董事进行了回避表 决,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司为本次关联交易事项聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构

对标的资产进行了审计,本次交易定价将根据交易各方本着平等互利原则,遵循 客观、公平、公允的定价原则进行确定。

3、本次关联交易符合公司的战略意图,公司放弃疫苗公司股权优先受让权 后,公司对疫苗公司的持股比例保持不变,疫苗公司仍为公司的控股子公司,因 此对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司 利益的情形。

因此,我们同意公司本次关联交易事项,同意董事会将该议案提交公司股 东大会审议。

(五)2020年4月20日公司第七届董事会第九次会议上,发表以下独立意见:

1、独立董事对分拆疫苗公司上市事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定,我们作 为公司独立董事,基于客观、独立判断的立场,认真审阅了公司第七届董事会第 九次会议的议案及相关资料,经认真核查,现对分拆华兰疫苗上市事项发表独立 意见如下:

1、公司和华兰疫苗符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件,本次分拆上市具备可行性。

2、公司和华兰疫苗均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易 的监管要求,本次分拆上市方案具有商业合理性,有利于公司突出主业,增强独 立性。

3、本次分拆上市后,华兰疫苗具备规范运作的能力,公司亦能够保持独立 性及持续经营能力。

4、公司分拆华兰疫苗至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东(特别是 中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护公司、 股东和债权人的合法权益。

5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公 平、公正的原则。

本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可,董事会审议本次分拆上市的

程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司本次分拆上市的总体 安排,同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。

2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为公司第七届董事会 的独立董事,对公司为重庆公司提供担保事项发表以下独立意见:为支持重庆公 司生产经营的正常开展,公司拟为其在在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行或 其他商业银行申请不超过人民币40,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保, 该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司 对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益, 我们同意上述担保事项。

(六)2020年7月10日公司第七届董事会第十次会议上,发表以下独立意见:

1、对疫苗公司分拆上市的独立意见

2020年7月10日,上市公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事 制度》等有关规定,基于客观、独立判断的立场,认真审阅了公司第七届董事会 第十次会议的议案及相关资料,经认真核查,现对分拆华兰疫苗上市事项发表独 立意见如下:

1、公司和华兰疫苗符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件,本次分拆上市具备可行性。

2、公司和华兰疫苗均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易 的监管要求,本次分拆上市方案具有商业合理性,有利于公司突出主业,增强独 立性。

3、本次分拆上市后,华兰疫苗具备规范运作的能力,公司亦能够保持独立 性及持续经营能力。

4、公司分拆华兰疫苗至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东(特别是 中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响,有利于维护公司、

股东和债权人的合法权益。

5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公 平、公正的原则。

本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可,董事会审议本次分拆上市的 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司本次分拆上市的总体 安排,同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。

2、对向控股子公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请权的独立意 见

公司于2020年7月10日召开第七届董事会第十次会议,审议《关于向控股子 公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请权的议案》。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及《华 兰生物工程股份有限公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了 公司董事会提交的《关于向控股子公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请 权的议案》,基于独立判断,对相关议案发表独立意见如下:

1、为进一步完善公司知识产权保护工作,厘清专利权属,公司及全资子公 司华兰生物工程技术(北京)有限公司拟将与疫苗业务相关的七项共有专利权和 六项专利申请权无偿转让给疫苗公司,未损害公司及其他股东,特别是中小股东 的利益。

2、在对此项议案进行表决时,关联董事安康先生、范蓓女士、安颖女士、 王启平先生回避表决,其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序 合法,体现了公平、公正的原则。

综上,该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意向控股子 公司华兰疫苗股份有限公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请权。

(七)2020年8月10日公司第七届董事会第十一次会议上,关于控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见:

根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理 委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、

《公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司独立董事,我们本着实事求是 的原则,对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担 保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查,现就相关情况发表独立意见如下:

1、关联方资金往来情况:截至2020年6月30日,公司控股股东及其他关联 方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管 理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》规定,不存在违规占用公司资金的情况。

2、对外担保情况:公司及控股子公司无任何对外担保事项,未发现以前年 度发生并累计至2020年6月30日的其他对外担保情形。

三、对公司进行现场调查的情况

2020年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情况 和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关 公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

四、年报披露与沟通情况

本人在年度报告编制和披露过程中,与年度审计会计师多次沟通,了解并掌 握年报审计工作安排和进度,认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事 项进展情况的汇报,就审计过程中发现的问题进行沟通,确保年报按时准确的披 露。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、2020年度本人有效地履行了独立董事的职责,对于每次需董事会审议的 各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,客观发表自己的 意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,切实维护广大投资 者的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况, 董事会决议执行情况,财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公 司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度,并要 求公司严格执行;持续关注公司的信息披露工作,保持与公司管理层的及时沟通, 关注公司信息披露质量,保证公司信息披露的真实、准确、完整,确保投资者公

平获得相关信息。

4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习,加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护 等相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

六、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2021 年,本人将继续深入学习,利用自己的专业知识和经验,为公司董事会 科学决策提供积极的建议,切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 在此,也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2020 年度工 作的支持,谢谢!

独立董事:黄培堂 电子信箱:h-pt@hotmail.com 二零二一年三月二十九日