Hualan Biological Engineering Inc. — Board/Management Information 2012

Aug 8, 2012

证券代码:002007 证券简称:华兰生物 公告编号:2012-022

华兰生物工程股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

华兰生物工程股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十四次会 议于2012年7月27日以电话或电子邮件方式发出通知,2012年8月7日以通讯表决 方式召开,会议应出席董事9人,实际出席9人,会议符合《公司法》和《公司章 程》的规定,会议形成如下决议:

一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司 章程>的议案》。《公司章程修正案》见附件。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司 利润分配管理制度>的议案》。《公司利润分配管理制度》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司 未来三年股东回报规划(2012-2014年)>的议案》。《公司未来三年股东回报规 划(2012-2014年)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

四、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于对控股 子公司华兰生物疫苗有限公司增资的议案》,(因该事项属于关联交易,关联董 事安康、范蓓回避表决。)内容详见同日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的 2012-023 号公告。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于新建中试 基地的议案》。

为培育公司新的利润增长点,近年来公司加大了研发投入,在进行自主研发 的同时,加强与中科院等科研机构的合作。目前已有多个项目即将完成小试,进

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入中试阶段。为加快公司研发项目产业化进程,公司拟首期投资 2 亿元,在新乡 市平原新区建立生物医药中试基地,将公司目前研究的新产品、新剂型、新工艺 通过中试基地中试放大,以便于科研成果更快地转化为生产。

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见同日公司刊登在《证券时报》和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的2012-024号公告。

上述第一、二、三项议案须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

2012年8月8日

华兰生物工程股份有限公司章程修正案

序号	修订前章程条款	修订后章程条款
1	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)利润分配政策调整及变更;(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2	第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为:(一)公司董事会根据实际经营情况,可以进行中期分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配;(二)公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(三)公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;(四)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。"	第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序如下:一、公司的利润分配政策(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过公司(母公司报表)累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。(三)利润分配的时间间隔当不存在下述情况时,公司应每年度分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提议公

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司进行中期利润分配。 (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元; (2)公司未来12个月内存在重大投资计划 或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%,且超过5,000万元。 (3)当年经审计资产负债率(母公司报表) 超过70%。公司(母公司报表)当年实现的现金 流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余 额不少于拟用于现金分红的金额。 (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根 据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金 分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分红。分配股票 股利时,每10股股票分得的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司每年以现金 方式分配的利润应当不少于当年公司母公司报 表实现的可分配利润的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分 配预案。 4、在公司现金流状况良好且不存在重大投 资项目或重大现金支出的条件下,公司应适当 加大现金分红的比例。

(五)公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可 转换公司债券或向原股东配售股份。

二、利润分配需履行的决策程序

(一)公司经理层、董事会应结合公司盈利 情况、资金需求,合理提出分红建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与 独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

董事会在审议利润分配预案时,须经全体 董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事 会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半 数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过 后,方能提交公司股东大会审议,并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(二)董事会在决策形成分红预案时,要 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(三)公司应切实保障社会公众股股东参 与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在 股东大会上的投票权。

(四)监事会应对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。

(五)公司的利润分配政策,属于董事会 和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对 股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大

变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。
(六)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;公司独立董事、监事会应对此发表明确意见;股东大会审议该等利润分配预案时,公司应当提供网络投票方式。