Hualan Biological Engineering Inc. — Board/Management Information 2012

Apr 12, 2012

华兰生物工程股份有限公司独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2011年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独 立董事的权利，积极出席了公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司的关联方资金往来及对外担保、聘任审计机构、聘任高级管理人员等相关事项 发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定， 现就2011年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：

一、参加会议情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上 市公司建立独立董事制度的要求。

2011年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议 决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	2011年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李德新	6	6	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交 董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况

• （一）2011 年3 月27 日召开的四届董事会第五次会议上，发表以下意见： 1、 公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通 知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资

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者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定， 作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司 控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有 关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2010年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2、对外担保情况：

截至2010年12月31日，本公司没有任何对外担保。

2、内部控制自我评估报告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现对公司董 事会审计委员会出具的关于2011年度内部控制的评价报告发表如下意见：

目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的关于2010 年度内部控制自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

3、聘任2011年度审计机构

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，对聘任天健正信 会计师事务所有限公司为公司2011 年度的审计机构发表如下意见：

天健正信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务从业资格，在担任 公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平， 出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计 人员有违背职业道德的行为，同意公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司 担任公司2011 年度的审计机构。

4、聘任高级管理人员

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根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华兰生物工程股份有限 公司的独立董事，现就公司第四届董事会第五次会议《关于董事会聘任高管人员 的议案》发表独立意见如下：

我们认为，谢军民、隋澎等高管候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具 备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止 任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和 聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形 成的聘任决议。

5、公司投资理财的专项说明

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益 保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华 兰生物工程股份有限公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认 真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在 认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后， 就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司 自有资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置， 用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制 度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。 基于此，我们同意公司投资理财事项。

（二）2011 年8 月15 日公司四届董事会第七次会议上，发表以下意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事， 对公司2011年上半年度对外担保及与关联方资金往来情况作了认真地了解和查 验，相关说明及独立意见如下：

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1、关于对外担保事项

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、关于公司与关联方资金往来事项

公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

（三）2011 年11 月29 日召开的四届十次董事会上，发表以下意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关 规章制度的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司独立董事，现就公司变更 2011年度审计机构发表如下意见：

本次合并后大华会计师事务所有限公司仍将以原天健正信会计师事务所有 限公司分支机构和人员为公司提供审计服务，不会影响审计工作的连续和稳定， 不会对公司及股东利益造成损害。大华会计师事务所有限公司具备证券业从业资 格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2011年度财务审 计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。我们一致同意将公司2011年度 审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。

三、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况 和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关 公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的 意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资 者的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况， 董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公 司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

3、公司信息披露情况。公司自上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上

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市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章 程》、《公司信息披露管理办法》等制度，保证2011度公司信息披露的真实、准确、 及时、完整、公正、公平。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披 露进行有效的监督和核查。

4、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资 者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司 特别规定》等法律、法规的规定，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真 做好投资者关系管理工作。

五、其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责 的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，加强同公司董、监事及经营管 理层的沟通与协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，更好地起到监督作 用，使公司稳健、持续发展，以更加优异的业绩回报广大投资者，在此特公布本 人联系方式：lidx@chinacdc.com。

独立董事：李德新

二零一二年四月十二日

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