Hualan Biological Engineering Inc. — Board/Management Information 2009

Mar 5, 2009

华兰生物工程股份有限公司独立董事2008 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2008年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2008年度的相关会议，认真审议各项议案，对 公司的关联方资金往来及对外担保、运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等 相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有 关规定，现就2008年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、参加会议情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一以上，符 合上市公司建立独立董事制度的要求。

2008年度，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会。董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：

独立董事姓名	2008年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
黄培堂	10	10	0	0	否

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的 态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股 东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、 弃权的情况。

二、发表独立意见情况

• （一）2008 年3 月4 日公司第三届董事会第九次会议上，独立董事发表以

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下意见：

1、对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立董事意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称“《通知》”）的要求，作为公司的独立 董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的 了解和查验，相关说明及独立意见如下：

（1）关联方资金往来情况：

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 （2）对外担保情况：

截止2007 年12 月31 日，公司为控股子公司华兰生物疫苗有限公司提供7000 万元的借款担保，上述担保事项的决策程序、信息披露符合法律法规、公司章程 和其他制度规定。

2、对公司2007 年度未提出现金分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华兰生物工程股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本人作为公司之 独立董事，对公司2007年度未提出现金分配预案发表如下独立意见：

由于公司目前正处于快速发展阶段，为了保证公司的可持续性发展，公司需 要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2007年度虽盈利但未提 出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定 的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符 合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。

3、对部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见：

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作 为公司的独立董事，对公司将部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了认真的 了解和查验，认为：

随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集 资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，使公司和股东 利益最大化。

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4、公司内部控制自我评估报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有 关规定，本人作为公司之独立董事，对公司内部控制自我评估报告发表如下独立 意见：

公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度；内部控制制度涵盖了财 务核算、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息 披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理， 提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。

（二）2008 年3 月26 日公司第三届董事会第十次会议上，独立董事对聘任 公司部分高级管理人员发表了以下意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第十次会议 《关于聘任公司部分高管人员的议案》发表独立意见如下：

我们认为，张宝献先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中 国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其聘任程序符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。

（三）2008 年7 月29 日公司第三届董事会第十四次会议上，独立董事对“前 次募集资金剩余部分用于补充公司流动资金”之事项发表意见：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司“前次募集资金剩余部分 用于补充公司流动资金”之事项发表意见如下：

依据公司募集资金项目实际使用情况，结合公司的生产经营情况及公司董事 会关于将募集资金剩余部分转为流动资金的意见，公司将节余募集资金1,499.95 万元全部用于补充流动资金，有利于节约公司财务费用，缓解公司资金压力，符 合公司和全体股东的利益。我们同意将节余募集资金1,499.95万元全部用于补充 公司流动资金。

（四）2008年9月5日公司第三届董事会第十六次会议上，独立董事对公司 拟将部分闲置资金暂时补充流动资金事宜发表以下意见：

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经公司董事会批准，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金 额不超过10,000 万元，使用期限不超过6 个月，并且公司承诺将随时用自有资 金及时归还以确保项目进度。我们认为，公司上述行为有助于提高募集资金使用 效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的意见。

（五）2008年12月8日公司第三届董事会第十八次会议上，独立董事对公司 向华兰生物疫苗有限公司增加投资关联交易事项发表以下意见：

根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作 为公司的独立董事，我们对“公司与控股股东香港科康有限公司增加疫苗公司投 资”之事项进行了解和查验，认为：

公司与香港科康有限公司对疫苗公司增加投资，能够增强其企业竞争力和自 身的融资能力，符合公司的现实生产经营发展需要及全体股东的利益。该议案的 审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发 现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与香港科 康有限公司对疫苗公司增加投资。

三、对公司进行现场调查的情况

2008 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有 关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司信息披露情况。公司自上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章 程》、《公司信息披露管理办法》等制度，保证2008度公司信息披露的真实、准确、

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及时、完整、公正、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资 者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司 特别规定》等法律、法规的规定，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真 做好投资者关系管理工作。

五、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责 的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，加强同公司董、监事及经营管 理层的沟通与协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，更好地起到监督作 用，使公司稳健、持续发展，以更加优异的业绩回报广大投资者，在此特公布本 人联系方式：h-pt@hotmail.com。

独立董事：黄培堂

二零零九年三月四日

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