HUAKU — AGM Information 2016

Jun 27, 2016

股票代碼： 2548

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華固建設股份有限公司 105 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 105 年 6 月 8 日 地點：台北市基隆路一段 333 號 33 樓 ( 台北世界貿易中心 )

目 錄

開會程序 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 會議議程 -------------------------------------------------------------------------------------- 2 一 討論事項 ( ) --------------------------------------------------------------------------------- 3 報告事項 -------------------------------------------------------------------------------------- 4 承認事項 -------------------------------------------------------------------------------------- 5 討論事項 ( 二 ) --------------------------------------------------------------------------------- 6 臨時動議 -------------------------------------------------------------------------------------- 8

附 錄

附錄一 「公司章程」修訂前後條文對照表 ---------------------------------------- 9 附錄二 營業報告書 --------------------------------------------------------------------- 11 附錄三 監察人查核報告書 ------------------------------------------------------------ 16 附錄四 個體財務報告會計師查核報告書 ------------------------------------------ 17 附錄五 104 年度個體財務報告 ------------------------------------------------------- 18 附錄六 合併財務報告會計師查核報告書 ------------------------------------------ 23 附錄七 104 年度合併財務報告 ------------------------------------------------------- 24 附錄八 104 年度盈餘分配表 ---------------------------------------------------------- 29 附錄九 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ------------------------------ 30 附錄十 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 --------------------- 31 附錄十一 公司章程 ( 修訂前 ) ----------------------------------------------------------- 32 附錄十二 股東會議事規則 ( 修訂前 ) -------------------------------------------------- 36 附錄十三 董事及監察人選舉辦法 ( 修訂前 ) ----------------------------------------- 37 附錄十四 董事及監察人持股情形 ---------------------------------------------------- 39

華固建設股份有限公司 105 年股東常會 開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞

一 三、討論事項 ( )

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項 ( 二 )

七、臨時動議

八、散 會

• 1 -

華固建設股份有限公司 105 年股東常會 會議議程

• 時 間： 105 年 6 月 8 日（星期三）上午九時整

• 地 點：台北市基隆路一段 333 號 33 樓

• ( 台北世界貿易中心 )

開會議程：

• 一、 宣布開會 （報告出席股份總數）

• 二、 主席致詞

• 一

• 三、 討論事項 ( )

修訂「公司章程」案

• 四、 報告事項

• 104 年度營業報告書

• 104 年度監察人查核報告書

• 104 年度員工及董監酬勞分配情形報告案

五、 承認事項

1. 104 年度營業報告書及財務報告

2. 104 年度盈餘分配案

3. 六、 討論事項 ( 二 )

4. 資本公積發放現金案

5. 修訂「股東會議事規則」案

6. 修訂「董事及監察人選舉辦法」案

7. 七、 臨時動議

8. 八、 散會

9. 2 -

一 討論事項 ( )

( 董事會提 )

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 依據「公司法」第 235 條之 1 規定、「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」及「公開發行公司審計委員會行 使職權辦法」，修訂本公司「公司章程」部份條文。

• ( 二 ) 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 9~10 頁。

• ( 三 ) 修訂前「公司章程」請參閱議事手冊第 32~35 頁。

• ( 四 ) 提請 討論。

決 議：

• 3 -

報告事項

• 一、 104 年度營業報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 104 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 11~15 頁。

• 二、 104 年度監察人查核報告書，敬請 鑒察。

• 說 明：本公司 104 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 16 頁。

• 三、 104 年度員工及董監酬勞分配情形報告案，敬請 鑒察。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司提請股東會決議修正後章程第 29 條之 1 ，本公司 應依當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥 3%-5% 為員工酬勞，及不高於 2% 為董監酬勞。

• ( 二 ) 經第 2 屆第 6 次薪酬委員會建議，本公司 104 年度提列員工 酬勞 3% 計新台幣 85,836,757 元及提列董監酬勞 1.2% 計新台 幣 34,334,703 元，均以現金發放。

• 4 -

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 104 年度營業報告書及財務報告，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 104 年度個體財務報告及合併財務報告，業經本公司董 事會編造完竣，並經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師及王 方瑜會計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司監察人等 查核完竣，出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 前述營業報告書、會計師查核報告書、個體財務報告及合併財 務報告，請參閱議事手冊第 11~15 頁、 17~28 頁。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由： 104 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 104 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 29 頁。

• ( 二 ) 本案經股東會決議後，授權董事長另訂除息基準日等相關事 宜，股東現金股利之分配計算至元為止，元以下捨去，配發不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，配息率 因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決 議：

• 5 -

二 討論事項 ( )

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積 138,406,363 元，按配發基準日股東名簿記載之股東及其持 有股份，每股配發 0.5 元現金，現金配發至元為止 ( 元以下無 條件捨去 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，由小數點數字 自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

• ( 二 ) 現金發放俟股東常會通過，授權董事長另訂配發基準日及發 放日期。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東 配發現金比率因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權 處理。

• ( 四 ) 提請 討論。

決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 依金融監督管理委員會 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號函文之規定，修訂本公司「股東會議事規則」 部份條文。

• ( 二 ) 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊 第 30 頁。

• ( 三 ) 修訂前「股東會議事規則」請參閱議事手冊第 36 頁。

• ( 四 ) 提請 討論。

• 決 議：

• 6 -

第三案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合本公司擬設置「審計委員會」，修訂「董事及監察人 選舉辦法」部份條文，並更名為「董事選舉辦法」。

• ( 二 ) 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議 事手冊第 31 頁。

• ( 三 ) 修訂前「董事及監察人選舉辦法」請參閱議事手冊第 37~38 頁。

• ( 四 ) 提請 討論。

決 議：

• 7 -

臨時動議

散 會

• 8 -

附錄一

華固建設股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條文	原 條 文	修正條 文	說明
第 十 三 條	股東因故不能出席時，得依公司法 第一七七條規定出具委託書載明授 權範圍委託代理人出席。	股東因故不能出席時，得依公司法第一七 七條規定出具委託書載明授權範圍委託代 理人出席。 以電子方式行使表決權之股東視為親自出	配合實施電子 投票
		席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第 十 七 條	股東會之決議，除相關法令另有規 定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決 權數過半數之同意行之。表決時， 如經主席徵詢出席股東無異議者， 視為通過，其效力與投票表決相同。	股東會之決議，除相關法令另有規定外， 應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權數過半數之同意行 之。~~表決時，如經主席徵詢出席股東無異~~ ~~議者，視為通過，其效力與投票表決相同。~~	配合實施電子 投票採逐案表 決
第 十 九 條	本公司設董事五人，由股東會就有 行為能力之人選任之，任期三年， 連選得連任，董事任期屆滿不及改 選時，延長其職務至改選董事就任 為止。	本公司自選任第十屆董事起 ，設董事9人， 由股東會就有行為能力之人選任之，任期三 年，連選得連任，董事任期屆滿不及改選 時，延長其職務至改選董事就任為止。 上述董事名額中，獨立董事至少三名，且	依據「公開發 行公司獨立董 事設置及應遵 循事項辦法」 修訂
		不得少於董事席次五分之一。由股東就獨
		立董事候選人名單中選任之。 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等
		相關事宜，悉依公司法及證券主管機關之
		規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併
		進行選舉，分別計算當選名額。
第 廿 四 條 之 一		本公司自第十屆董事會起，配合獨立董事	依據「公開發 行公司審計委 員會行使職權 辦法」增訂
		之選任，依法設置審計委員會，毋庸設置
		監察人；如已設置者，於審計委員會成立
		同時解任監察人。本章程關於監察人之規
		定，亦隨即失效。有關審計委員會之人數、
		任期、職權、議事規則等事項，以審計委
		員會組織規程另訂之。
第 廿 九 條 之 一		本公司年度如有獲利，應提撥3%-5%為員	配合公司法第 235之1條， 並參照經濟部 104.06.11經 商字第 10402413890 號函釋之規 定，增訂之； 簡併第3 0條 第四款、第五 款之規定
		工酬勞，及不高於2%為董事、監察人酬
		勞。但公司尚有累積虧損時，則應先扣除
		累積虧損之數額後，再就餘額計算提撥。 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之
		對象除本公司員工外，得包括符合一定條
		件之從屬公司員工。 有關員工酬勞、董事、監察人酬勞之發放
		相關事宜，悉依相關法令規定辦理，並由
		董事會議定之。

• 9 -

條文	原 條 文	修正條 文	說明
第 卅 條	本公司為建築業，現處於業務擴充 階段，董事會對於盈餘分配議案之 擬具，應考慮公司未來之資本支出 預算及資金之需求。 本公司於每年度總決算如有盈餘， 應先提繳營利事業所得稅，彌補以 往年度虧損，如尚有餘額應依法提 列法定盈餘公積百分之十後，再就 其餘額，加計上年度累積未分配盈 餘數，為累積可分配盈餘。前述累 積可分配盈餘，由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議分派之。分 派盈餘時，應分派董事、監察人酬 勞百分之二；員工紅利百分之五， 其中員工分配股票紅利之對象，得 包括符合一定條件之從屬公司員 工；股東紅利百分之九十三，其中 現金股利應不低於股東紅利總額百 分之十。	本公司為建築業，現處於業務擴充階段， 董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮 公司未來之資本支出預算及資金之需求。 本公司於每年度總決算如有盈餘，應先 提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧 損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公 積百分之十~~後~~ ~~，~~但法定盈餘公積已達資 本總額時，不在此限。次依法令規定提	配合公司法第2 3 5條，調整員 工紅利和董事、 監察人酬勞部分 之內容， 併入第 2 9 - 1條；依會 計準則修訂之， 以符合實務 配合證券交易法 第41條及本公司 實際作業需要修 訂 完整表達盈餘分 配表所有可能之 變動情形 說明: 依法令規定(金管 會第 1010012865號 函)採IFRS後之 規定項目 當年度發生之帳 列股東權益減項 金額(如國外營運 機構財務報表換 算之兌差額、備 供出售金融資產 未實現損益、現 金流量避險中屬 有效避險部分之 避險工具利益及 損失等累計餘 額），提列之特別 盈餘公積。 各上市、上櫃公 司應於章程 中 明訂具體之股利 政策。
		列或迴轉特別盈餘公積。 再就其餘額， 加計上年度累積未分配盈餘數，為累積 可分配之 盈餘。前述累積可分配盈餘， 由董事會擬具分派議案，提請股東會決 議分派之。~~分派盈餘時，應分派董事、~~ ~~監察人酬勞百分之二；員工紅利百分之~~
		~~五，其中員工分配股票紅利之對象，得~~
		~~包括符合一定條件之從屬公司員工；股~~
		~~東紅利百分之九十三，~~ ~~其~~中現金股利應 不低於股東紅利總額百分之十。
第 卅 二 條	本章程經股東會通過後施行，變更 時亦同，本章程訂立於民國七十八 年三月二十二日。 第一次修訂於民國八十一年十一月 十六日。 (略) 第十八次修訂於民國一○一年六月 五日	本章程經股東會通過後施行，變更時亦 同，本章程訂立於民國七十八年三月二十 二日。 第一次修訂於民國八十一年十一月十六 日。 (略) 第十八次修訂於民國一○一年六月五日。 第十九次修訂於民國一○五年六月八日。	增列修訂日期及 次數

• 10 -

附錄二

營業報告書

一、 104 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

104 年台灣房地產就如先前所預測的，在房地稅制改革紛擾下，再加上選舉因素各黨 對選民選票的回應，很不幸的又遇上全球經濟成長衰退、油價大跌、台灣的出口統計 至 105 年 1 月份已連 12 黑，可能面臨比金融海嘯時期的連 14 黑還要糟的慘況，可說 是天時、地利、人和盡失，內外皆空，整體市場可以說是陷入急凍。

根據內政部公佈，全台 104 年房屋買賣移轉 29.4 萬棟，是自 80 年有統計以來的第 3 低。但如果換算為家戶購屋比只有 3.5% ，創歷史新低，買氣降到冰點。另根據信義房 屋公佈最新的房價指數數據，台北市 104 年第 4 季比 103 年第 4 季下跌 6.9% ，但台北 市房價高點為 103 年第 2 季，故台北市下跌累積約 11% ，政府以扭曲市場的方式重擊 打房，兩年多來房地產交易規模，連續兩年，每年萎縮近 1 兆元，相信對未來經濟成 長復甦將產生嚴重的負面衝擊。

展望 105 年，房地合一實價課稅正式上路，有所得合理繳稅相信大部分的擁屋者尚能 接受，但嚴重扭曲房市產品正常供需的房屋持有稅卻未見檢討的聲音，對產業長期發 展傷害很大。正常的房地產市場應維持在價穩、量增的情況，產業發展才會越健康。

今年 2 月份主計處公佈 105 年 GDP 成長率，由原先預估的 2.32% 下修 0.85% 到 1.47% ， 而 105 年第 1 季仍為負成長，再加上內政部公佈的新建照發照量在 102 年為近 20 年新 高，可見今明兩年市場將面臨有大量的新成屋供給。雖然自住的需求，無論是首購或 換屋依然存在，然而在經濟前景不明、消費信心薄弱的情況下， 105 年房地產依舊是 買方市場，成屋市場價格勢必產生鬆動。

520 之後新政府執政，首先要面臨如何提振經濟的嚴酷挑戰，無論是經濟振興方案或 稅制改革，都將影響住宅政策與房市走向，建商也面臨是否要新開建案、消化餘屋的 難題，在新政府對未來房市政策未明朗前，可以預見 105 年仍將是嚴峻且充滿變數的 一年。

本公司在 104 年第 4 季仍在新北市土城區推出了「華固新代田」住宅個案，在市場一 片觀望的氛圍下，以公司的品牌優勢及精確的產品定位，仍保有差強人意的銷售率， 較難能可貴的是 102 年推出的「華固奇妍 - 晴川」、「華固奇妍 - 出雲」及「華固天圓」 三個住宅項目，在 104 年因完工品質優、客戶服務佳，深獲消費者認同，皆能順利交 屋入帳。

本公司 104 年度個體營業額為新台幣 7,309,208 仟元， 103 年度個體營業額為新台幣 5,607,970 仟元，相較增加 30% ，個體稅後淨利為 2,651,634 仟元。

• 11 -

( 二 ) 個體預算執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	104 年度實際數	104 年度預算數	達成率
營業收入	7,309,208	未公開財務預測	不適用
營業成本	(4,080,378)
營業毛利	3,228,830
營業費用	(574,644)
營業利益	2,654,186
營業外收入及支出	86,868
稅前淨利	2,741,054
所得稅費用	(89,420)
本期淨利	2,651,634

( 三 ) 個體財務收支及獲利能力分析

(三)個體財務收支及獲利能力分析	(三)個體財務收支及獲利能力分析
年度 項目		104年度	103年度
財務結構	負債占資產比率(%)	61.93	62.96
	長期資金占不動產廠房設備比率(%)	105,643.94	136,620.87
償債能力	流動比率(%)	163.56	161.74
	速動比率(%)	22.61	31.94
	利息保障倍數	5,155	2,316
獲利能力	資產報酬率(%)	7.53	4.44
	權益報酬率(%)	19.71	10.92
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	99.02	58.45
	純益率(%)	36.28	25.08
	當期每股盈餘(元)	9.59	5.08

( 四 ) 研究發展狀況

1. 在規劃設計方面：

本公司為建立市場優質品牌形象，遴選委任最優秀之國內外建築師、室內設計師 等，針對周圍環境的特色、客戶的需求及相關建築法令之適用，並研展落實華固建 築工學、建築美學，作成最佳開發計劃，以符合快速變動的市場需求。

1. 在營建工程及管理方面： 本公司為控管產品品質、提高生產效率進而降低工程成本，對各種施工技術及工程 管理不斷加以研討，以引進最適宜方法增加產品競爭能力，並對各工項制定標準作 業流程，及繪製標準施工圖。

2. 在市場研究發展方面：

本公司為確實掌握房屋市場，維持營運穩定，因應市場變動，銷售方式以預售及邊 建邊售為主，確實掌握完工時程。精準的產品定位及完善的行銷策略，以確保公司 營運成果。

1. 為加強客戶服務，企業永續發展，建立消費者品牌忠誠度，由售服部以最高售服效 率，回饋消費者入住後個案之缺失，改善提升設計及施工品質，提升客戶滿意度。

2. 投入大陸房地產市場的調研，並取得初步成果。另啟動東南亞地產項目的評估作業。

3. 12 -

二、 105 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

1. 強調本公司專業、穩健、永續經營之一貫目標，創造更優質的產品，以期提升客戶 忠誠度，專精於品牌價值提升。

2. 落實品管、加強售後服務，建立客戶服務系統，並針對營建品質提升自我要求。

3. 嚴謹之預算管理及完善之稽核制度有效作好營運管理，降低成本支出，提升投資報酬率。

4. 已銷售未交屋之個案，無論營業、設計與工程等各部門進一步提升客戶服務品質， 以最高的服務等級順利交屋、回收資金。

5. 因應會計準則的改變，102 年起採全部完工法入帳，針對個案從土地開發、規劃設 計及營建施工、整體營運流程，進行更精準的時程管控。

6. 針對台北市大幅調升的房地持有稅，進行產品修正及擬定行銷對策。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

1. 已推案銷售個案

2. (1) 台北市北投區「華固奇妍 - 映月」住宅合建案，基地 730 坪，總銷約 11 億，已 售近 80% ，預定 105 年第 2 季完工交屋。

3. (2) 新北市土城區「華固新綠洲」住宅案，基地 2,188 坪，總銷約 80 億，已售逾 98% ， 預定 105 年第 4 季完工交屋。

4. (3) 台北市士林區天母「華固天鑄」住宅案，基地 1,730 坪，部份土地合建分售， 華固佔全案 64.5 ％，總銷約 230 億，於 102 年 9 月動工採邊建邊售，並已初步 達成第一階段銷售目標，預定 105 年第 4 季完工交屋。

5. (4) 台北市文山區「華固新天地」基地合計 10,676 坪，使用範圍約 5,500 坪，規劃 為 SOHO 區住辦及 YOHO 區住宅兩區，總銷約 120 億，銷售率逾 90% ，預定 於 106 年第 2 季完工。

7. (5) 「華固華城」、「華固松疆」、「華固天圓」、「華固奇妍 映月」等新成屋未售戶持 續銷售。

2. 105 年計畫新推個案

• (1) 新北市土城區「華固新代田」，基地 1,325 坪，總銷約 45 億，預定 105 年 6 月開 工。

• (2) 台北市松山區「敦北都更案」，基地 948 坪，總銷約 85 億，預定 105 年第 3 季 開始潛銷。

• (3) 台北市中山區「八德都更案」，基地 651 坪，總銷約 55 億，預定 105 年第 3 季 開始銷售。

• (4) 大陸成都「華固一品」，基地約 3,000 坪，總銷約 20 億，已完工，預定 105 年第 3 季銷售。

• 13 -

( 三 ) 重要之產銷政策

  1. 為因應市場價格盤整修正，新土地開發採保守謹慎態度，靜待落底。

  2. 未售新成屋，位於市中心外圍優先處分去化，回收資金。

  3. 市中心精華地段，開工後採邊建邊售，以確保未來市場回溫價格反彈，獲得更佳之 利潤。

  4. 市郊區域暫不開工。

  5. 首購剛性需求之中小坪數產品，以市場行情價格提高銷售率。

  6. 豪宅產品採分年分期多段銷售，靜待政策調整、景氣回升，以創造更佳之利潤。

  7. 持續經營市中心精華地段「都市更新」，以保有穩定精華地段案源。

  8. 嚴控財務風險，保有較大的資金動能，待市場落底時能適時放大購地支出。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 因整體房地市場環境改變，房價未來三年將陷入修正盤整，除了已投入整合的項目全 力推動完成外，新的購地計畫將暫時放緩，靜待時機。

• ( 二 ) 房地產稅制變動，無論是持有稅、交易稅，及 105 年上路的「房地合一」實價課稅， 很顯然會對台北市的購屋行為及產品規劃造成較大的衝擊，故以往以台北市為主要營 運區域的策略，亦將隨之調整，除台北市中心精華區域外，同時也兼顧首購需求的區 域。

• ( 三 ) 由於未來房價短期難以回升，近期將以去化新成屋為銷售重點。

• ( 四 ) 未來 3~5 年，整體市場競爭將更為嚴峻，快速回收資金，保有充沛可動用資金將是決勝關 鍵。

• ( 五 ) 房地產主要稅制改革大致底定，靜待新政府提出住宅政策及對房地產產業的態度。

• ( 六 ) 未來政經狀況與挑戰：

1. 整體經濟表現：

• (1) 依主計處公佈， 104 年 GDP 成長率為 0.75% ，較 103 年更差。預估 105 年 GDP 成長率僅維持在 1.47% 左右。

• (2) CPI 增長率溫和約為 0.69% 。

• (3) 美國經濟表現優於歐盟，中國由於打貪禁奢，經濟成長表現將下修，東協及印度 可望崛起。

2. 資金水準：

• (1) 105 年利率應維持變動不大，唯對營建業之放款趨嚴，利率亦提高至 2.5% 以上。 (2) 對購屋者房貸，央行於 104 年第 4 季已適度鬆綁。

• (3) 民間資金充沛，惟購屋信心嚴重不足。

3. 利多：

• (1) 房貸低利率短期不變，資金寬鬆。

• (2) 稅制底定，政府打房力度不可能再增強，政策面只有更寬鬆方向偏移。

• (3) 股市短線政府作多。

• (4) 土地資源依舊珍稀，供需失衡。

• 14 -

• (5) 全民、政府、企業，大致皆支持提高薪資方向努力，新政府為救經濟有可能對營 建業房地產採取較理性友善的政策。

4. 利空：

  - (1) 105 年 GDP 成長率僅約 1.47% ，低油價造成全球景氣不振。

  - (2) 房價持續修正，投資客將全面退場，僅餘自用客支撐市場。

  - (3) 不合理、不公平的稅制造成台灣資金淨流出嚴重增加。

  - (4) 建商新成屋、餘屋市場，由於持有成本大增，市場將持續修正。

  - (5) 市場購屋信心嚴重下滑，交易量無法放大，價格尚難回穩。

• ( 七 ) 價格及時間： ( 預判 )

• 全年單價預估與去年同期再修正 5~8% ，應於 106 年落底。

• 107 年市場盤整， 108 年成交量漸回溫，價格有機會逐漸回升。

董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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• 15 -

附錄三

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ四年度個體財務報告、合併財務報告，業 經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師與王方瑜會計師查核竣事，連 同營業報告書及盈餘分派之議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無 不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上 本公司一Ｏ五年股東常會

華固建設股份有限公司

監 察 人： 黃 奕 睿

監 察 人： 許 文 昌

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一 中 華 民 國 Ｏ 五 年 三 月 九 日

• 16 -

附錄四

附錄四

會計師查核報告

(105)財審報字第15003058 號

華固建設股份有限公司 公鑒：

華固建設股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。華固建設股份有限公司民國104 年及103 年度 部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本 會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三 所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國104 年及103 年12 月31 日前揭採 用權益法之投資餘額分別為新台幣42,047 仟元及43,950 仟元，各占總資產0.114%及 0.127%；民國104 年及103 年度認列之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業損益之份額及 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額)分別為新台幣497 仟元及1,913 仟元，各 占綜合利益總額0.019%及0.132%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報表編製準則」編製，足以允當表達華 固建設股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

==> picture [240 x 90] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號

==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

• 17 -

附錄五

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

資 產	附註 六(一) 六(四) 六(二)及八 六(三)及八 六(四)	104年12月31 日 金 額 % $ 302,597 1 41,000 - 537,320 1 29,790,224 81 502,287 1 577,906 2 3,400,679 9 35,152,013 95 1,753,850 5 14,652 - 13,300 - 22,063 - 14,833 - 1,818,698 5 $ 36,970,711 100	單位：新台幣仟元 103年12月31 日 金 額 % $ 720,706 2 81,682 - 500,875 1 25,833,749 75 521,447 2 769,222 2 4,413,318 13 32,840,999 95 1,765,488 5 10,512 - 11,869 - 21,277 - 15,990 - 1,825,136 5 $34,666,135 100
		金 額 $ 302,597 41,000 537,320 29,790,224 502,287 577,906 3,400,679 35,152,013 1,753,850 14,652 13,300 22,063 14,833 1,818,698 $ 36,970,711	金 額 $ 720,706 81,682 500,875 25,833,749 521,447 769,222 4,413,318 32,840,999 1,765,488 10,512 11,869 21,277 15,990 1,825,136 $34,666,135
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1478 工程存出保證金 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

• 18 -

	華 固 建 設 股 份	華 固 建 設 股 份	華 固 建 設 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司
	個 體 資		產	負 債 表
	民國104 年及103 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			104年12月 31日					103 年12月 31日
	負債及權益	附註	金		額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(五)	$	11,839,200		32		$	11,258,200	32
2110	應付短期票券			999,501			2		429,882	1
2150	應付票據	七		728,973			2		289,700	1
2170	應付帳款			317,989			1		183,712	1
2180	應付帳款－關係人	七		729,566			2		1,236,211	4
2200	其他應付款	七		277,837			1		266,686	1
2230	本期所得稅負債				-		-		140,270	-
2399	其他流動負債－其他	六(六)(七)		6,598,695		18			6,499,888	19
21XX	流動負債合計			21,491,761		58			20,304,549	59
	非流動負債
2540	長期借款	六(七)		1,104,000			3		1,217,600	3
2570	遞延所得稅負債			32,618			-		46,250	-
2640	淨確定福利負債-非流動	六(八)		67,087			-		61,093	-
2645	存入保證金				6,131		-		3,191	-
2670	其他非流動負債－其他	六(二)		194,755			1		194,753	1
25XX	非流動負債合計			1,404,591			4		1,522,887	4
2XXX	負債總計			22,896,352		62			21,827,436	63
	權益
	股本	六(九)
3110	普通股股本			2,768,127			8		2,768,127	8
	資本公積	六(十)
3200	資本公積			375,347			1		512,882	2
	保留盈餘	六(十一)
3310	法定盈餘公積			2,306,572			6		2,165,952	6
3350	未分配盈餘			8,524,394		23			7,262,869	21
	其他權益	六(十二)
3400	其他權益			100,769			-		129,719	-
3500	庫藏股票		(		850 )		- (		850 )	-
3XXX	權益總計			14,074,359		38			12,838,699	37
	重大承諾及或有事項	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$	36,970,711		100		$	34,666,135	100

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、王方瑜會計師民國105 年3 月9 日查核報告。

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董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

• 19 -

			華 固 建 設 股 份	華 固 建 設 股 份	華 固 建 設 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司	有 限 公 司
				個 體 綜 合		損	益	表
		民國104 年及103 年1 月1					日至12 月31 日
											單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					104			年	度	103 年				度
	項目			附註	金			額	%	金		額		%
4000	營業收入			六(十三)及七		$	7,309,208		100		$	5,607,970		100
5000	營業成本			六(十四)(十五)及七(			4,080,378 )(		56)(			3,488,202 )(		62)
5950	營業毛利淨額						3,228,830		44			2,119,768		38
	營業費用			六(十四)(十五)及七
6100	推銷費用				(		227,691 )(		3 )(			272,366 )(		5 )
6200	管理費用				(		346,953 )(		5 )(			294,764 )(		5)
6000	營業費用合計				(		574,644 )(		8 )(			567,130 )(		10)
6900	營業利益						2,654,186		36			1,552,638		28
	營業外收入及支出
7010	其他收入			六(十六)及七			30,298		1			45,579		1
7020	其他利益及損失						23,627		-	(		9,733 )		-
7050	財務成本			六(十七)	(		54,220 )(		1 )(			73,024 )(		2 )
7070	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資損益之
	份額						87,163		1			102,548		2
7000	營業外收入及支出合計						86,868		1			65,370		1
7900	稅前淨利						2,741,054		37			1,618,008		29
7950	所得稅費用				(		89,420 )(		1 )(			211,800 )(		4)
8200	本期淨利					$	2,651,634		36		$	1,406,208		25
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量
	數				($		3,822 )		-	(	$	7,523 )		-
8330	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資之其
	他綜合損益之份額-不重
	分類至損益之項目				(			659 )	-			5,858		-
8349	與不重分類之項目相關
	之所得稅							649	-			1,278		-
8310	不重分類至損益之項目
	合計				(		3,832 )		-	(		387 )		-
	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額				(		34,879 )		-			49,098		1
8362	備供出售金融資產未實
	現評價損益							-	-			1,625		-
8399	與可能重分類之項目相
	關之所得稅						5,929		-	(		8,346)		-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目合計				(		28,950 )		-			42,377		1
8300	本期其他綜合(損失)利益之
	稅後淨額				($		32,782 )		-		$	41,990		1
8500	本期綜合利益總額					$	2,618,852		36		$	1,448,198		26
	基本每股盈餘			六(十九)
9750	基本每股盈餘合計					$			9.59		$			5.08
	稀釋每股盈餘			六(十九)
9850	稀釋每股盈餘合計					$			9.53		$			5.06
請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、王方瑜會計師民國105											年3 月9 日查核報告。
董事長：鍾榮昌				經理人：鍾榮昌					會計主管：劉若梅

• 20 -

103 年 度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 資本公積發放現金 子公司獲配本公司現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 103 年12 月31 日餘額 104 年 度 104 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 資本公積發放現金 子公司獲配本公司現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 104 年12 月31 日餘額 董事長：鍾榮昌	附 註		普通股股本	資	資	資	資	資	資	資	資	資		其 他	權 益	庫藏股票	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $12,912,012 - ( 1,384,064 ) ( 138,405 ) 958 1,406,208 41,990 $12,838,699 $12,838,699 - ( 1,245,657 ) ( 138,407 ) 872 2,651,634 ( 32,782 ) $14,074,359
					本		公		積		保 留
				轉換公司債 溢 價			庫藏股票 交 易		其 他		法定盈餘公積	未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(十一) 六(十二) 六(十一) 六(十二)

• 21 -

	華 固 建 設	華 固 建 設	股 份 有 限	股 份 有 限	股 份 有 限	股 份 有 限	公 司	公 司
		個 體 現	金 流		量 表
	民國104 年及103		年1	月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			附註			104		年 度 103		年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	2,741,054 $		1,618,008
調整項目
收益費損項目
採用權益法認列之子公司及關聯企業之
份額					(			87,163 ) (		102,548 )
各項攤提			六(十四)					1,624		2,081
折舊費用			六(十四)					6,073		5,599
利息費用			六(十七)					54,220		73,024
透過損益按公允價值衡量之金融資產之
淨損益								- (		43,280 )
處分備供出售金融資產利益								- (		109 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產								-		72,626
應收票據淨額								40,682 (		25,479 )
其他應收款					(			14,180 ) (		3,939 )
存貨					(		3,696,519 ) (			868,176 )
預付款項								19,160 (		10,411 )
其他金融資產-流動							1,031,568 (		1,182,670 )
其他流動資產-其他					(			18,955 ) (		244,127 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據								439,273		193,441
應付帳款								134,277		146,960
應付帳款－關係人					(			506,645 )		421,389
其他應付款								11,151 (		90,550 )
預收款項					(			72,521 )	1,849,363
應計退休金負債								2,172		1,807
其他流動負債-其他					(			21,872 )(		5,254 )
營運產生之現金流入								63,399	1,807,755
收取之現金股利								102,208		37,700
支付之利息			六(十七)		(			314,176 ) (		300,556 )
支付之所得稅					(			238,397 )(		87,536 )
營業活動之淨現金(流出)流入					(			386,966 )	1,457,363
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款								-		9,959
取得採用權益法之投資價款			六(四)		(			60,200 ) (		5,000 )
工程及存出保證金增加								190,530 (		158,290 )
購置不動產、廠房及設備價款					(			10,213 ) (		1,200 )
其他非流動資產減少					(			468 )		1,619
採用權益法之被投資公司清算退回股款								111		-
投資活動之淨現金流入(流出)								119,760 (		152,912 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加								581,000		914,100
應付短期票券增加(減少)								569,619 (		169,155 )
舉借長期借款							1,380,000		1,522,000
償還長期借款					(		1,300,400 ) (		1,449,000 )
存入保證金增加(減少)								2,942 (		73,960 )
發放現金股利			六(十一)		(		1,245,657 ) (		1,384,064 )
資本公積配發現金					(			138,407 )(		138,405 )
籌資活動之淨現金流出					(			150,903 )(		778,484 )
本期現金及約當現金(減少)增加數					(			418,109 )		525,967
期初現金及約當現金餘額								720,706		194,739
期末現金及約當現金餘額						$		302,597 $		720,706
	請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
	蕭春鴛、王方瑜會計師民國105 年3 月9						日查核報告。
董事長：鍾榮昌		經理人：鍾榮昌						會計主管：劉若梅

• 22 -

附錄六

附錄六

會計師查核報告

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華固建設股份有限公司 公鑒：

華固建設股份有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。華固建設股份有限公司及子公司民 國104 年及103 年度部分採用權益法之投資及附註十三所揭露之部分被投資公司資訊，係依 各該被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核其財務報 表。民國104 年及103 年12 月31 日前揭採用權益法之投資餘額分別為新台幣42,047 仟元及 43,950 仟元，各占合併總資產0.113%及0.126%；民國104 年及103 年度認列之綜合損益(含 採用權益法認列之關聯企業損益之份額及採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額) 分別為新台幣497 仟元及1,913 仟元，各占綜合利益0.019%及0.128%。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華固建股份 有限公司及其子公司民國104 年及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

華固建設股份有限公司已編製民國104 年度及103 年度個體財務報表，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [240 x 124] intentionally omitted <==

前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第1030027246 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 9 日

• 23 -

附錄七

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三)及八 六(四)及八 六(五) 六(十九)	104年12月31 日 金 額 % $ 389,761 1 556,243 2 56,806 - 55,350 - 31,321,126 84 629,634 2 4,013,558 11 37,022,478 100 42,047 - 21,422 - 19,682 - 37,738 - 120,889 - $ 37,143,367 100	103年12月31 日	103年12月31 日
		金 額 $ 389,761 556,243 56,806 55,350 31,321,126 629,634 4,013,558 37,022,478 42,047 21,422 19,682 37,738 120,889 $ 37,143,367	金 額 $ 926,000 812,174 82,104 44,704 27,032,777 712,632 5,210,894 34,821,285 44,061 18,013 16,848 38,629 117,551 $34,938,836	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				3 2 - - 78 2 15
				100
				- - - -
				-
				100

(續 次 頁)

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華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國104 年及103 年12 月31 日

負債及權益

單位：新台幣仟元 104年12月 31日 103 年12月 31日 附註 金 額 % 金 額 % 六(六) $ 11,839,200 32 $ 11,394,845 33 999,501 3 429,882 1 58,190 - 46,676 - 七 1,259,201 3 1,085,821 3 七 440,437 1 448,041 1 六(十九) 88,308 - 266,314 1 六(七) 6,622,778 18 6,531,917 19 21,307,615 57 20,203,496 58 六(八) 1,104,000 3 1,217,600 3 六(十九) 32,618 - 46,250 - 六(三)(九) 281,408 1 271,518 1 1,418,026 4 1,535,368 4 22,725,641 61 21,738,864 62 六(十) 2,768,127 8 2,768,127 8 六(十一) 375,347 1 512,882 2 六(十二) 2,306,572 6 2,165,952 6 8,524,394 23 7,262,869 21 六(十三) 100,769 - 129,719 - ( 850) - ( 850) - 14,074,359 38 12,838,699 37 343,367 1 361,273 1 14,417,726 39 13,199,972 38 九 十一 $ 37,143,367 100 $34,938,836 100

流動負債 2100 短期借款 2110 應付短期票券 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權 益合計 36XX非控制權益 3XXX 權益總計 重大承諾及或有事項 重大期後事項 3X2X 負債及權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、王方瑜會計師民國105 年3 月9 日查核報告。

董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 1 0 3 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000營業收入 六(十四) $ 7,546,149 100 $ 6,441,828 100 5000營業成本 六(十五) ( 4,155,130 )( 55 ) ( 4,066,682 )( 63 ) 5900 營業毛利 3,391,019 45 2,375,146 37 營業費用 六(十五) (十六)及七 6100 推銷費用 ( 227,691 )( 3 ) ( 272,366 )( 4 ) 6200 管理費用 ( 440,732 )( 6 ) ( 406,583 )( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 668,423 )( 9 ) ( 678,949 )( 11 ) 6900營業利益 2,722,596 36 1,696,197 26 營業外收入及支出 7010 其他收入 六(十七) 90,699 1 78,101 1 7020 其他利益及損失 21,390 1 11,548 - 7050 財務成本 六(十八) ( 54,393 )( 1 ) ( 73,273 )( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 六(五) 497 - 1,913 - 7000 營業外收入及支出合計 58,193 1 18,289 - 7900稅前淨利 2,780,789 37 1,714,486 26 7950 所得稅費用 六(十九) ( 118,731 )( 2 ) ( 275,547 )( 4 ) 8200本期淨利 $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 4,481 ) - ($ 1,665 ) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 649 - 1,278 - 8310 不重分類至損益之項目總額 ( 3,832 ) -( 387 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 43,598 ) - 61,373 1 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 1,625 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 5,929 -( 8,346 ) - 8360 後續可能重分類至損益之項目合 計 ( 37,669 ) - 54,652 1 8300本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額 ($ 41,501 ) -$ 54,265 1 8500本期綜合利益總額 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 淨（損）利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 2,651,634 35 $ 1,406,208 22 8620 非控制權益 10,424 - 32,731 - $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 2,618,852 35 $ 1,448,198 22 8720 非控制權益 1,705 - 45,006 1 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 六(二十) $ 9.59 $ 5.08 稀釋每股盈餘 六(二十) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 9.53 $ 5.06	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 1 0 3 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000營業收入 六(十四) $ 7,546,149 100 $ 6,441,828 100 5000營業成本 六(十五) ( 4,155,130 )( 55 ) ( 4,066,682 )( 63 ) 5900 營業毛利 3,391,019 45 2,375,146 37 營業費用 六(十五) (十六)及七 6100 推銷費用 ( 227,691 )( 3 ) ( 272,366 )( 4 ) 6200 管理費用 ( 440,732 )( 6 ) ( 406,583 )( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 668,423 )( 9 ) ( 678,949 )( 11 ) 6900營業利益 2,722,596 36 1,696,197 26 營業外收入及支出 7010 其他收入 六(十七) 90,699 1 78,101 1 7020 其他利益及損失 21,390 1 11,548 - 7050 財務成本 六(十八) ( 54,393 )( 1 ) ( 73,273 )( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 六(五) 497 - 1,913 - 7000 營業外收入及支出合計 58,193 1 18,289 - 7900稅前淨利 2,780,789 37 1,714,486 26 7950 所得稅費用 六(十九) ( 118,731 )( 2 ) ( 275,547 )( 4 ) 8200本期淨利 $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 4,481 ) - ($ 1,665 ) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 649 - 1,278 - 8310 不重分類至損益之項目總額 ( 3,832 ) -( 387 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 43,598 ) - 61,373 1 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 1,625 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 5,929 -( 8,346 ) - 8360 後續可能重分類至損益之項目合 計 ( 37,669 ) - 54,652 1 8300本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額 ($ 41,501 ) -$ 54,265 1 8500本期綜合利益總額 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 淨（損）利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 2,651,634 35 $ 1,406,208 22 8620 非控制權益 10,424 - 32,731 - $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 2,618,852 35 $ 1,448,198 22 8720 非控制權益 1,705 - 45,006 1 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 六(二十) $ 9.59 $ 5.08 稀釋每股盈餘 六(二十) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 9.53 $ 5.06	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 1 0 3 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000營業收入 六(十四) $ 7,546,149 100 $ 6,441,828 100 5000營業成本 六(十五) ( 4,155,130 )( 55 ) ( 4,066,682 )( 63 ) 5900 營業毛利 3,391,019 45 2,375,146 37 營業費用 六(十五) (十六)及七 6100 推銷費用 ( 227,691 )( 3 ) ( 272,366 )( 4 ) 6200 管理費用 ( 440,732 )( 6 ) ( 406,583 )( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 668,423 )( 9 ) ( 678,949 )( 11 ) 6900營業利益 2,722,596 36 1,696,197 26 營業外收入及支出 7010 其他收入 六(十七) 90,699 1 78,101 1 7020 其他利益及損失 21,390 1 11,548 - 7050 財務成本 六(十八) ( 54,393 )( 1 ) ( 73,273 )( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 六(五) 497 - 1,913 - 7000 營業外收入及支出合計 58,193 1 18,289 - 7900稅前淨利 2,780,789 37 1,714,486 26 7950 所得稅費用 六(十九) ( 118,731 )( 2 ) ( 275,547 )( 4 ) 8200本期淨利 $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 4,481 ) - ($ 1,665 ) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 649 - 1,278 - 8310 不重分類至損益之項目總額 ( 3,832 ) -( 387 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 43,598 ) - 61,373 1 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 1,625 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 5,929 -( 8,346 ) - 8360 後續可能重分類至損益之項目合 計 ( 37,669 ) - 54,652 1 8300本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額 ($ 41,501 ) -$ 54,265 1 8500本期綜合利益總額 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 淨（損）利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 2,651,634 35 $ 1,406,208 22 8620 非控制權益 10,424 - 32,731 - $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 2,618,852 35 $ 1,448,198 22 8720 非控制權益 1,705 - 45,006 1 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 六(二十) $ 9.59 $ 5.08 稀釋每股盈餘 六(二十) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 9.53 $ 5.06	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 104 年 度 1 0 3 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000營業收入 六(十四) $ 7,546,149 100 $ 6,441,828 100 5000營業成本 六(十五) ( 4,155,130 )( 55 ) ( 4,066,682 )( 63 ) 5900 營業毛利 3,391,019 45 2,375,146 37 營業費用 六(十五) (十六)及七 6100 推銷費用 ( 227,691 )( 3 ) ( 272,366 )( 4 ) 6200 管理費用 ( 440,732 )( 6 ) ( 406,583 )( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 668,423 )( 9 ) ( 678,949 )( 11 ) 6900營業利益 2,722,596 36 1,696,197 26 營業外收入及支出 7010 其他收入 六(十七) 90,699 1 78,101 1 7020 其他利益及損失 21,390 1 11,548 - 7050 財務成本 六(十八) ( 54,393 )( 1 ) ( 73,273 )( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 六(五) 497 - 1,913 - 7000 營業外收入及支出合計 58,193 1 18,289 - 7900稅前淨利 2,780,789 37 1,714,486 26 7950 所得稅費用 六(十九) ( 118,731 )( 2 ) ( 275,547 )( 4 ) 8200本期淨利 $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 4,481 ) - ($ 1,665 ) - 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 649 - 1,278 - 8310 不重分類至損益之項目總額 ( 3,832 ) -( 387 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 ( 43,598 ) - 61,373 1 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 1,625 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 5,929 -( 8,346 ) - 8360 後續可能重分類至損益之項目合 計 ( 37,669 ) - 54,652 1 8300本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額 ($ 41,501 ) -$ 54,265 1 8500本期綜合利益總額 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 淨（損）利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 2,651,634 35 $ 1,406,208 22 8620 非控制權益 10,424 - 32,731 - $ 2,662,058 35 $ 1,438,939 22 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 2,618,852 35 $ 1,448,198 22 8720 非控制權益 1,705 - 45,006 1 $ 2,620,557 35 $ 1,493,204 23 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 六(二十) $ 9.59 $ 5.08 稀釋每股盈餘 六(二十) 9850 稀釋每股盈餘合計 $ 9.53 $ 5.06
			104 年
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目合 計 8300本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額 8500本期綜合利益總額 淨（損）利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 蕭春鴛、王方瑜會計師民國105 年3 月9 日查核報告。 董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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103 年 度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 資本公積發放現金 子公司獲配母公司現金股利 103 年度合併總損益 本期其他綜合損益 非控制權益變動 103 年12 月31 日餘額 104 年 度 104 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 資本公積發放現金 子公司獲配母公司現金股利 104 年度合併總損益 本期其他綜合損益 非控制權益變動 104 年12 月31 日餘額 董事長：鍾榮昌	附 註 六(十二) 六(十三) 六(十二) 六(十三)	歸	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 屬 於 母 公 司 業 主 之	權 益	非控制 權 益	單位：新台幣仟元 權益總額 $13,341,726 - ( 1,384,064 ) ( 138,405 ) 958 1,438,939 54,265 ( 113,447 ) $13,199,972 $13,199,972 - ( 1,245,657 ) ( 138,407 ) 872 2,662,058 ( 41,501 ) ( 19,611 ) $14,417,726
							母		公	司 業		主
		普通股股本	資 本			公	積		保 留	盈 餘		其 他		總 計
			轉換公司債 溢 價		庫藏股票 交 易		其 他		法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售 金融資 產未實 現損益

• 27 -

華 固 建 設 股 份	華 固 建 設 股 份	有 限 公 司	有 限 公 司	及 子 公 司	及 子 公 司
	合 併 現	金 流 量		表
民國104 年及103		年1 月1	日至12 月31 日
					單位：新台幣仟元
		附註		104	年 度 103	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利				$	2,780,789 $	1,714,486
調整項目
收益費損項目
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		六(四)		(	497 ) (	1,913 )
各項攤提		六(十五)			1,832	2,351
折舊費用		六(十五)			6,979	7,029
利息費用		六(十八)			54,393	73,273
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損益					- (	45,196 )
利息收入		六(十七)		(	42,575 ) (	23,564 )
處分備供出售金融資產利益					- (	109 )
處分不動產、廠房及設備損失					40	1,346
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產					255,931 (	106,001 )
應收票據淨額					25,298 (	21,909 )
其他應收款				(	10,646 )	2,256
存貨				(	4,013,497 )	73,990
預付款項					82,998 (	182,910 )
其他金融資產-流動					1,031,568 (	1,112,254 )
其他流動資產				(	27,381 ) (	247,593 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					11,514	13,290
應付帳款					173,380	116,316
其他應付款				(	7,604 )	34,753
預收款項				(	80,406 )	1,674,343
其他流動負債-其他				(	21,934 ) (	3,052 )
其他非流動負債					3,118	3,730
營運產生之現金流入					223,300	1,972,662
收取之股利					2,400	4,243
收取之利息					42,575	23,564
支付之利息				(	329,245 ) (	311,595 )
支付之所得稅				(	312,298) (	26,177)
營業活動之淨現金(流出)流入				(	373,268)	1,662,697
投資活動之現金流量
採用權益法之被投資公司清算退回股款					111	-
處分備供出售金融資產價款					-	9,959
其他非流動資產減少					1,673	1,000
工程及存出保證金增加					190,535 (	158,361 )
購置不動產、廠房及設備價款				(	10,460 ) (	3,364 )
取得採用權益法之投資價款		六(四)			- (	5,000)
投資活動之淨現金流入(流出)					181,859 (	155,766)
籌資活動之現金流量
短期借款增加					444,355	1,011,362
應付短期票券增加(減少)					569,619 (	269,083 )
舉借長期借款					1,380,000	1,522,000
償還長期借款				(	1,300,400 ) (	1,449,000 )
存入保證金增加					2,940 (	73,960 )
非控制權益變動				(	28,330 ) (	101,172 )
發放現金股利				(	1,245,657 ) (	1,384,064 )
資本公積發放現金				(	138,407) (	138,405)
籌資活動之淨現金流出				(	315,880) (	882,322)
匯率變動對現金及約當現金之影響				(	28,950)	40,752
本期現金及約當現金(減少)增加數				(	536,239 )	665,361
期初現金及約當現金餘額					926,000	260,639
期末現金及約當現金餘額				$	389,761 $	926,000
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、王方瑜會計師民國105 年3 月9 日查核報告。
董事長：鍾榮昌	經理人：鍾榮昌				會計主管：劉若梅

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附錄八

華固建設股份有限公司 104 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	5,876,591,224
減:確定福利計畫精算損益(變動數)	(3,830,908)
調整後未分配盈餘	5,872,760,316
加：本期稅後淨利	2,651,634,260
減：提列10%法定盈餘公積	(265,163,426)
可分配盈餘	8,259,231,150
減：股東紅利-現金(每股5元)	(1,384,063,630)
期末未分配盈餘	6,875,167,520

註：優先分派 104 年度盈餘

董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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• 29 -

附錄九

華固建設股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表

條序		修訂前		修訂後	說明
第三條		本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 出席股東應辦理簽到，簽到手續 以出席簽到卡代替之~~，出席股數~~ ~~以繳交出席簽到卡計算之~~ ~~。~~ 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全部連續不間斷錄 音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。		本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 出席股東應辦理簽到，簽到手續 以出席簽到卡代替之。 股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全部連續不間斷錄 音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	依據金管會 103.11.12金管 證交字第 1030044333號 函文規定辦理
第十二條		議案之表決，除公司法另有相關 法令及本公司章程規定外，以出 席股東表決權過半數之同意通 過。表決時，如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表 決同。股東每股有一表決權。但 受限制或公司法第179 條第二項 所列無表決權者，不在此限。 表決議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。		議案之表決，得採行以書面或電 子方式行使其表決權， 除公司法 另有相關法令及本公司章程規定 外，以出席股東表決權過半數之 同意通過。表決時，~~如經主席徵~~ ~~詢無異議者視為通過，其效力與~~ ~~投票表決同~~ ~~應~~逐案由主席或其指 定人員宣佈出席股東之表決權總 數後，由股東逐案進行投票表 決。 股東每股有一表決權。但受 限制或公司法第179 條第二項所 列無表決權者，不在此限。 表決議案之計票作業應於股東會 場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。	配合實施電子 投票採逐案投 票表決

• 30 -

附錄十

華固建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

條序	修訂前		修訂後	說明
第一條	依據與適用範圍 本公司董事及監察人之選舉，悉依 本辦法之規定辦理。		依據與適用範圍 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，悉 依本辦法之規定辦理。	依據證交法第14 條之4及第181 條之2 102.12.31金管證 發字第 10200531121號 函文規定辦理
第二條	董監事選舉 本公司董事及監察人之選舉，於股 東會行之。		董~~監~~ ~~事~~選舉 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，於 股東會行之。	同第一條修訂說 明
第三條	記名投票選舉 本公司董事及監察人之選舉，均採 用記名累積投票法。		記名投票選舉 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，均 採用記名累積投票法。	同第一條修訂說 明
第四條	選舉規定 本公司董事及監察人之選舉，每一 股份有與應選出董事(監察人)人數 相同之選舉權，由本公司製備與應 選出董事(監察人)人數相同之選票 並載明其權數分發給出席股東會之 股東，前項選票得集中選舉一人或 分配選舉數人。		選舉規定 本公司董~~事及監察人~~ ~~之~~選舉，每 一股份有與應選出董事~~(~~ ~~監察~~ ~~人~~ ~~)~~ ~~人~~數相同之選舉權，由本公 司製備與應選出董事~~(~~ ~~監察人~~ ~~)~~ 人數相同之選票並載明其權數 分發給出席股東會之股東，前項 選票得集中選舉一人或分配選 舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。	依據證交法第14 條之2及第181 條之2 102.12.31金管證 發字第 10200531121號 函文規定辦理
第五條	董監事當選規定 本公司董事及監察人，依本公司章 程所規定之名額，由所得選票代表 選舉權較多者，依次當選為董事或 監察人，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者，由主席代 為抽籤。 自然人不得同時擔任董事及監察 人，若同時當選為董事或監察人之 股東，應自行決定充任董事或監察 人。政府或法人股東除經主管機關 核准者外，其代表人同時當選董事 及監察人時，應自行決定擔任董事 或監察人。		董~~監~~ ~~事~~當選規定 本公司董~~事及監察人~~ ~~，~~依本公司 章程所規定之名額，分別計算獨 立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選票代表選舉權較多 者~~，~~ ~~分~~別 依次當~~選為董事或監察~~ ~~人~~ ~~，~~如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席~~者，~~ ~~由~~主席 代為抽籤。 ~~自然人不得同時擔任董事及監~~ ~~察人，若同時當選為董事或監察~~ ~~人之股東，應自行決定充任董事~~ ~~或監察人。政府或法人股東除經~~ ~~主管機關核准者外，其代表人同~~ ~~時當選董事及監察人時，應自行~~ ~~決定擔任董事或監察人。~~	同第四條修訂說 明
第十一條	選舉程序 董事及監察人之選舉分別設置投票 櫃，經分別投票後，由監票員當眾 開啟票櫃。		刪除

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附錄十一

華固建設股份有限公司章程

經 101.06.05 股東會通過

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織，定名為「華固建設股份有限公 司」，簡稱華固建設公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。

• 二、室內裝潢業務。

• 三、建材及機械買賣及進出口貿易業務。

• 四、委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務。

• 五、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司視業務上之必要，得為同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百分 之四十」之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：刪除

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元正， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 ，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第 八 條：股務相關事宜依公開發行股票公司股務處理準則向本公司股務代理機構辦理。

• 第 九 條：(刪除)

• 第 十 條：(刪除)

第十一條：(刪除)

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 32 -

股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於未滿一千股之股東，得以公 告方式為之。

• 第十二條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常 會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關作業皆依 公司法及相關規定辦理。

• 第十三條：股東因故不能出席時，得依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍委託 代理人出席。

• 第十四條：股東會以董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權，由董事長指定董事 一人代理，未指定代理人時由董事互推一人代理之。

第十五條：下列事項應經股東會決定：

一 ( )訂定及變更公司章程。

(二)選任或解任董事及監察人。

(三)查核及承認董事會及監察人所造具之各項表冊、報告。

(四)購買或合併國內外其他公司或企業。

(五)公司之解散、合併、分割及清算。

(六)讓與或出租公司全部或主要部份之營業或財產。

(七)彌補虧損或分派盈餘、股息、紅利，及公司其他重要事項。 (八)其他依法應由股東會決議之事項。

• 第十六條：股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 第十七條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權數過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東 無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條：股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並記明會議之時日地點、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。出席股東簽名簿及代理出席委託 書一併保存於本公司。

第四章 董事及董事會

第十九條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任， 董事任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任為止。

• 第二十條：董事組織董事會，由董事依公司法第二○八條規定互選一人為董事長，以同一方式 互選一人為副董事長，依照法令規章執行股東會及董事會之決議。

• 第廿一條：董事會之職權如下：

• 一

• ( )本公司經理人之委任、解任及報酬。

• (二)分支機構之設置及廢止。

• 33 -

(三)變更公司章程之提議。 (四)公司全部或主要部份營業、財產之讓與、出租及交換、設質、抵押或為其他 處分之核可或提議。

(五)員工績效獎金辦法之核定及盈餘、股息、紅利分配之提議。 (六)公司轉投資其他事業之核可。

(七)其他依照法令及股東會賦予之職權。

第廿二條：董事會由董事長召集之，但經董事過半數之請求，董事長應即召集。董事會以董 事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事 因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊畫面會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。

第廿三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。其決議案並應由主席簽名或蓋章，連同出席簽名簿、委託書作成 議事錄保存之。

第廿三條之一：董事之報酬，授權董事會依董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值議定之。

第五章 監察人

第廿四條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連 任，監察人任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選監察人就任為止。

第廿五條：監察人除依法執行職務外，應親自列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿五條之一：監察人之報酬，授權董事會依監察人對公司營運參與之程度及貢獻之價值議 定之。

第廿六條：監察人之職權如下：

一 ( )公司業務、財務及財產狀況之查核。

(二)帳冊、文件及決算報告之查核。

(三)其他依法令賦與之職權。

第六章 經理及職員

第廿七條：(刪除)

第廿八條：本公司經理人若干，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會計

第廿九條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事 會造具下列表冊，經監察人查核後，提交股東會承認。 一 ( )營業報告書。 (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 34 -

第三十條：本公司為建築業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考 慮公司未來之資本支出預算及資金之需求。 本公司於每年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損， 如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額，加計上年度累積 未分配盈餘數，為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派董事、監察人酬勞百分之二； 員工紅利百分之五，其中員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工；股東紅利百分之九十三，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之 十。

第八章 附則

第卅一條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第卅二條：本章程經股東會通過後施行，變更時亦同，本章程訂立於民國七十八年三月二十 二日。

第	一 次	修訂於	民國	八十一	年十一月	年十一月	年十一月	十六	日
第	二 次	修訂於	民國	八十一	年十一月			二十一	日
第	三 次	修訂於	民國	八十二	年	一	月	十五	日
第	四 次	修訂於	民國	八十四	年	五	月	二十	日
第	五 次	修訂於	民國	八十四	年	八	月	二十一	日
第	六 次	修訂於	民國	八十六	年	六	月	五	日
第	七 次	修訂於	民國	八十六	年	十	月	二十九	日
第	八 次	修訂於	民國	八十七	年	四	月	二十一	日
第	九 次	修訂於	民國	八十九	年	三	月	三十	日
第	十 次	修訂於	民國	九十	年	四	月	十	日
第	十一次	修訂於	民國	九十一	年	五	月	十七	日
第	十二次	修訂於	民國	九十三	年	四	月	三十	日
第	十三次	修訂於	民國	九十四	年	四	月	二十八	日
第	十四次	修訂於	民國	九十五	年	五	月	二十四	日
第	十五次	修訂於	民國	九十六	年	六	月	十二	日
第	十六次	修訂於	民國	九十九	年	五	月	二十六	日
第	十七次	修訂於	民國	一○○	年	五	月	十八	日
第	十八次	修訂於	民國	一○一	年	六	月	五	日

• 35 -

附錄十二

華固建設股份有限公司 股東會議事規則

102.06.04 股東會通過

• 一、本公司股東會議事，依本規則行之。

• 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 三、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 出席股東應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之，出席股數以繳交出席簽到卡計算之。 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 四、已屆開會時由代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席應即宣告開會，如已逾開會時間 不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理。

• 五、股東會議程由董事會訂定之，開會時悉依照議程所排之程序進行。

• 六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 七、出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼及戶名，交由主席指定其發言順序。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 八、出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其 發言。

• 九、同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 十、出席股東發言超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東 亦得請求主席為之。

• 十一、討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論。

• 十二、議案之表決，除公司法另有相關法令及本公司章程規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一 表決權。但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

  • 表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣佈表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十三、會議進行時如遇不可抗力事件無法繼續開會時，應即暫停止開會，並由主席裁決會議續行 方式。

• 十四、本規則未規定事項，悉依公司法及公司章程及相關法令之規定辦理。

• 十五、本規則經董事會通過，並提股東會同意後施行，修正時亦同。

• 36 -

附錄十三

華固建設股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

102.06.04 股東會通過

• 一

• 第 條：依據與適用範圍

• 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理。

• 第 二 條：董監事選舉

• 本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之。

• 第 三 條：記名投票選舉

• 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名累積投票法。

• 第 四 條：選舉規定

• 本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事(監察人)人數相同之選舉 權，由本公司製備與應選出董事(監察人)人數相同之選票並載明其權數分發給出 席股東會之股東，前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：董監事當選規定 本公司董事及監察人，依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多 者，依次當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由 得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 自然人不得同時擔任董事及監察人，若同時當選為董事或監察人之股東，應自行 決定充任董事或監察人。

• 政府或法人股東除經主管機關核准者外，其代表人同時當選董事及監察人時，應 自行決定擔任董事或監察人。

• 第 六 條：選票製備

本公司製備選票時，應明列出席證編號，及選舉權數，並加蓋公司印章。

• 第 七 條：選舉事宜 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜，監票員應具股東 身份。

• 第 八 條：投票櫃製備 投票櫃由本公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票之「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟 政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱，亦得加註其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。 被選舉人依法應具有行為能力。

• 第 十 條：無效選票

• 選票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 六、除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身份證明文件編號)及選選舉權數外，夾 寫其他文字者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身份證明文件編號 以資識別者。

• 八、選舉人所投之選舉權數總和超過其持有之選舉權數總和者。

• 第十一條：選舉程序

• 董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經分別投票後，由監票員當眾開啟票櫃。

• 第十二條：開票與宣佈

• 計票由監票員在旁監視開票結果，並由主席當場宣佈當選人名單及其當選權數。

• 第十三條：實施與修改

• 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十四條：其他事項

• 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 38 -

附錄十四

華固建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

• ( 一 ) 本公司截至本次股東常會停止過戶日 105 年 4 月 10 日止，實收資本額為新台幣 2,768,127,260 元，已發行股份總數為 276,812,726 股。

• ( 二 ) 全體董事、監察人法定最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

持股合計數	法 定 應 持 有 股 數	股 東 名 簿 登 記 股 數
董事	15,000,000股	39,135,461股
監察人	1,500,000股	4,570,755股

• ( 三 ) 全體董事、監察人持有股數明細表，已符合證交法第 26 條規定成數。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	鍾榮昌	103.6.11	3年	6,472,606	2.34%	6,222,606	2.25%
董事	郭秋焜	103.6.11	3年	1,021,518	0.37%	944,518	0.34%
董事	劉若梅	103.6.11	3年	667,355	0.24%	667,355	0.24%
董事	新聯陽投資(股) 代表人:涂維珊	103.6.11	3年	14,690,982	5.31%	14,690,982	5.31%
董事	鍾山投資(股) 代表人:陳榮華	103.6.11	3年	15,000,000	5.42%	16,610,000	6.00%
合計						39,135,461	14.14%
監察人	黃奕睿	103.6.11	3年	3,939,108	1.42%	3,939,108	1.42%
監察人	許文昌	103.6.11	3年	631,647	0.23%	631,647	0.23%
合計						4,570,755	1.65%

• 39 -