HUAKU — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

股票代碼： 2548

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華固建設股份有限公司 104 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 104 年 6 月 16 日 地點：台北市基隆路一段 333 號 33 樓 ( 台北世界貿易中心 )

目 錄

開會程序 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 會議議程 -------------------------------------------------------------------------------------- 2 報告事項 -------------------------------------------------------------------------------------- 3 承認事項 -------------------------------------------------------------------------------------- 4 討論事項 -------------------------------------------------------------------------------------- 5 臨時動議 -------------------------------------------------------------------------------------- 6

附 錄

附錄一 營業報告書 ---------------------------------------------------------------------- 7 附錄二 監察人查核報告書 ------------------------------------------------------------ 12 附錄三 個體財務報告會計師查核報告書 ------------------------------------------ 13 附錄四 103 年度個體財務報告 ------------------------------------------------------- 14 附錄五 合併財務報告會計師查核報告書 ------------------------------------------ 19 附錄六 103 年度合併財務報告 ------------------------------------------------------- 20 附錄七 103 年度盈餘分配表 ---------------------------------------------------------- 25 附錄八 公司章程 ------------------------------------------------------------------------ 26 附錄九 股東會議事規則 --------------------------------------------------------------- 30 附錄十 董事及監察人持股情形 ------------------------------------------------------ 31

華固建設股份有限公司 104 年股東常會 開會程序

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

華固建設股份有限公司 104 年股東常會 會議議程

• 時 間： 104 年 6 月 16 日（星期二）上午九時整

• 地 點：台北市基隆路一段 333 號 33 樓

( 台北世界貿易中心 )

開會議程：

• 一、 宣布開會 （報告出席股份總數）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 103 年度營業報告書

• 103 年度監察人查核報告書

• 四、 承認事項

• 103 年度營業報告書及財務報告

• 103 年度盈餘分配案

• 五、 討論事項 資本公積發放現金案

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

• 2 -

報告事項

一、 103 年度營業報告書，敬請 鑒察。

說 明：本公司 103 年度營業報告書，請參閱議事手冊第 7~11 頁。

二、 103 年度監察人查核報告書，敬請 鑒察。

說 明：本公司 103 年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 12 頁。

• 3 -

承認事項

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由： 103 年度營業報告書及財務報告，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 103 年度個體財務報告及合併財務報告，業經本公司董 事會編造完竣，並經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師及梁 華玲會計師查核竣事，連同營業報告書，送請本公司監察人等 查核完竣，出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 前述營業報告書、會計師查核報告書、個體財務報告及合併財 務報告，請參閱議事手冊第 7~11 、 13~24 頁。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：

第二案： ( 董事會提 )

• 案 由： 103 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司 103 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 25 頁。

• ( 二 ) 本案經股東會決議後，授權董事長另訂除息基準日等相關事 宜，股東現金股利之分配計算至元為止，元以下捨去，配發不 足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，配息率 因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決 議：

• 4 -

討論事項

( 董事會提 )

• 案 由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積 138,406,363 元，按配發基準日股東名簿記載之股東及其持 有股份，每股配發 0.5 元現金，現金配發至元為止 ( 元以下無 條件捨去 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，由小數點數字 自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

• ( 二 ) 現金發放俟股東常會通過，授權董事長另訂配發基準日及發 放日期。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，配息 率因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 提請 討論。

• 決 議：

• 5 -

臨時動議

散 會

• 6 -

附錄一

營業報告書

一、 103 年度營業結果

一 ( ) 營業計畫實施成果

民國 103 年台灣房地產有可能是自 SARS 以來，走過十年房市大多頭後，正式宣告休 息整理的關鍵年。近年來由於房價不斷的上漲，雖然政策上已從資金面從嚴控管，再 加上於民國 101 年中推出扭曲市場機制的奢侈稅，都未能有效舒緩中低階層對於房價 偏高的民怨，導致執政當局在無力提出有效提升人民薪資所得，亦無力提出有效率的 公共住屋興建計畫下，只有一味的將責任推諉於民間房地產投資興建業者，及高資產 高所得的階層，遂有房屋持有稅不合理的大幅調升，併加速房地合一稅的改制。民國 103 年幾乎整年的房地市場就在房地合一、實價課稅的政策不確定下，買方大幅退出 觀望，市場交易清淡，到了下半年再加上九合一選舉的干擾，整體市場可以說是陷入 急凍。

展望 104 年，多數市場人士認為，在去年九合一選舉，執政黨遭遇空前的挫敗後，勢 必把房價因素列為執政不利的重點檢討項目之一，針對房地合一、實價課稅列為優先 推動的法案，加上 2016 總統大選在即，無論執政、在野兩黨，都將著力在房地產稅制 的討論上，雖說去年九合一選舉前有太多首購觀望，可以預期選後自用市場交易量會 稍微回溫，持續半年。但 104 年下半年又將陷入選舉與政策的干擾，房市表現不會太 理想，或許仍有個案表現的空間，但基本上應不必太期待，溫和整理應是最佳的結果。

本公司在 103 年第二季仍推出了「華固新天地」地上權使用權住宅，及「華固奇妍 - 映月」、「華固華城」三個住宅新案，並在年底前完成「華固松疆」大部分的交屋。最 難能可貴的是在市場一片觀望的氛圍下，景美財政園區的「華固新天地」雖是地上使 用權的產品，仍挾著優異的區位、完整近萬坪的基地條件，再加上完善的建築規劃及 可信賴的公司品牌，創造了市場令人稱羨的銷售佳績。

本公司 103 年度個體營業額為新台幣 5,607,970 仟元， 102 年度個體營業額為新台幣 8,572,206 仟元，相較減少 35% ，個體稅後淨利為 1,406,208 仟元。

( 二 ) 個體預算執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	103 年度實際數	103 年度預算數	達成率
營業收入	5,607,970	未公開財務預測	不適用
營業成本	(3,488,202)
營業毛利	2,119,768
營業費用	(567,130)
營業利益	1,552,638
營業外收入及支出	65,370
稅前淨利	1,618,008
所得稅費用	(211,800)
本期淨利	1,406,208

• 7 -

( 三 ) 個體財務收支及獲利能力分析

(三)個體財	務收支及獲利能力分析
項目	年度	103年度	102年度
財務結構	負債占資產比率(%)	62.96	58.80
	長期資金占不動產廠房設備比率(%)	136,620.87	94,378.61
償債能力	流動比率(%)	161.74	168.95
	速動比率(%)	31.94	22.71
	利息保障倍數	2,316	6,711
獲利能力	資產報酬率(%)	4.44	11.05
	權益報酬率(%)	10.92	25.47
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	58.45	114.09
	純益率(%)	25.08	35.76
	當期每股盈餘(元)	5.08	11.08

( 四 ) 研究發展狀況

1. 在規劃設計方面：

• 本公司為建立市場優質品牌形象，遴選委任最優秀之國內外建築師、室內設計師 等，針對周圍環境的特色、客戶的需求及相關建築法令之適用，並研展落實華固建 築工學、建築美學，作成最佳開發計劃，以符合日益創新的市場需求。

• 在營建工程及管理方面： 本公司為控管產品品質、提高生產效率進而降低工程成本，對各種施工技術及工程 管理不斷加以研討，以引進最適宜方法增加產品競爭能力，並對各工項制定標準作 業流程，在施工品質及工程進度管控上有優異的表現。

• 在市場研究發展方面：

• 本公司為確實掌握房屋市場，維持營運穩定，因應新的國際會計準則，銷售方式將 回歸以預售為主、邊建邊售為輔，取得建照立即動工，確實掌握完工時程。精準的 產品定位及完善的行銷策略即是本公司的票房保證；另本公司將就法令修改後都市 更新、商用不動產、休閒產業及公有土地地上權標售方式進行深度研討，作為本公 司未來持續開發之因應，尤其在地上權產品上已取得重大突破。

• 為加強客戶服務，企業永續發展，建立消費者品牌忠誠度，由售服部以最高之售服 效率，回饋消費者入住後個案之缺失，改善提升設計及施工品質，提升客戶滿意度。

• 投入大陸房地產市場的調研，並取得初步成果，投資四川成都的第一個房地產開發 項目，已完工交屋，並於 102 年於成都啟動第二個開發項目，預定於 104 年底完工。

二、 104 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針

1. 強調本公司專業、穩健、永續經營之一貫目標，創造更優質的產品，以期提升客戶 忠誠度，專精於品牌價值提昇。

2. 落實品管、加強售後服務，建立客戶服務系統，並針對營建品質提升自我要求。

3. 嚴謹之預算管理及完善之稽核制度有效作好營運管理，降低成本支出，提升投資報 酬率。

4. 8 -

5. 已銷售未交屋之個案，無論營業、設計與工程等各部門進一步提升客戶服務品質， 以最高的服務等級順利交屋、回收資金。

6. 因應會計準則的改變，102 年起採全部完工法入帳，針對個案從土地開發、規劃設 計及營建施工、整體營運流程，進行更精準的時程管控。

7. 針對中小坪數住宅房型的規劃深度研究。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

1. 已推案銷售個案

2. (1) 台北市中山區松江路上「華固松疆」住宅案，基地 318 坪，規劃 40 戶高級住宅， 公司保留戶 3 戶，預計 104 年度完銷。

3. (2) 新北市「華固華城」別墅案，總銷約 30 億，持續銷售，預計 104 年度銷售率可 達 60% 。

4. (3) 台北市北投區「華固奇妍 - 晴川」住宅案，基地 914 坪，總銷約 32 億，除公司 保留 1 戶外，餘熱銷完畢，預定 104 年第一季完工交屋。

5. (4) 台北市北投區「華固奇妍 - 出雲」住宅案，基地 606 坪，總銷約 11 億，除公司 保留 1 戶外，餘熱銷完畢，預定 104 年第二季完工交屋。

6. (5) 桃園市青埔「華固天圓」住宅案，基地 999 坪，總銷約 20 億，採邊建邊售，銷 售率超過 85% ，預定 104 年第三季完工交屋。

7. (6) 新北市土城區「華固新綠洲」住宅案，基地 2,188 坪，總銷約 80 億， 100 ％熱 銷，預定 105 年底完工交屋。

8. (7) 台北市士林區天母「華固天鑄」住宅案，基地 1,730 坪，部份土地合建分售， 華固佔全案 64.5 ％，總銷約 230 億，於 102 年 9 月動工採邊建邊售，並已初步 達成第一階段銷售目標，預定 105 年第三季完工交屋。

9. (8) 台北市北投區「華固奇妍 - 映月」住宅合建案，基地 730 坪，總銷約 11 億，已 售近 70% ，預定 105 年第二季完工交屋。

10. (9) 台北市文山區「華固新天地」基地合計 10,676 坪，使用範圍約 5,500 坪，規劃 為 SOHO 區住辦及 YOHO 區住宅兩區，總銷約 120 億，銷售率 90% ，其中 YOHO 區預定 105 年底完工， SOHO 區預定於 106 年第二季完工。

11. (10) 大陸成都「沙河灣」項目，總銷約 30 億，華固佔 80% ，已完工交屋，銷售率超 過 70% ，持續銷售中。

2. 104 年計畫推案銷售個案

• (1) 新北市土城區「明德案」，基地 1,325 坪，總銷約 45 億，預定 104 年第三季公開 預售。

• (2) 新北市板橋區「江翠案」，基地 1,168 坪，總銷約 45 億，預定 104 年第四季公開 預售。

• (3) 台北市中山區「八德都更案」，基地 651 坪，總銷約 55 億，預定 104 年底開始 潛銷。

• (4) 台北市松山區「敦北都更案」，基地 948 坪，總銷約 85 億，預定 104 年底開始 潛銷。

• 9 -

( 三 ) 重要之產銷政策

1. 生產策略：

• (1) 針對市場景氣趨勢，開發具有市場性的土地，住宅、商辦及大陸市場同時佈局。

• (2) 設計規劃依「人性化、精緻化、實用性」，推出符合市場需求的產品。

• (3) 充份發揮設計選材及施工管理機能，以達到產品精緻、成本控制、工期控制之目 標，並確保投資報酬率之達成。

• (4) 創造產品附加價值，增加競爭力；在住宅產品方面，塑造良好居住品質及整體生 活機能，以滿足廣大購屋群改善居住品質之期望。

• (5) 土地開發以雙北市捷運沿線為主，產品定位以中、小坪數方向調整。

2. 銷售策略：

  - (1) 詳實精確的市場調查與分析，以進行符合客戶需求之更精確的產品定位與設計規 劃，創造土地最高附加價值。

  - (2) 透過深入探討個案特色與廣告訴求，以吸引消費者購買。

  - (3) 藉由公司股票上市交易及歷年優良個案業績訴求，建立客戶對本公司品牌認同度 及提升企業形象，深耕品牌價值的提昇。

  - (4) 強化客服人員及業務人員服務能力，以完善之售後服務提高客戶滿意度和信賴 感，深耕品牌經營。

  - (5) 配合政府相關法令，如公平交易法、消費者保護法、公寓大廈管理條例等，適時 修訂買賣契約內容，以保障消費者權益。

  - (6) 同時掌握置產型與自用型客源，以確保公司營收及獲利之穩定。

  - (7) 補強網路行銷通路，以增強與客戶間的即時互動。

  - (8) 同時因應 102 年起，改採全部完工法認列營收，在行銷方式上將改以預售及邊建 邊售同時並進，視個案性質採取不同方式，故於行銷上將採取更多的 3D 、多媒 體行銷工具的運用。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 因整體房地市場環境改變，房價未來三年將陷入盤整，再加上政策上不再大力獎勵民 間投入都更，及都市更新條例修正遲遲未送審，本公司對都市更新投入的腳步亦隨環 境改變而調整，除了已投入整合的項目全力推動完成外，新的都更開發將暫時放緩。

• ( 二 ) 房地產稅制變動，無論是持有稅、交易稅，或許未來即將實施的「房地合一」實價課 稅，很顯然會對台北市的購屋行為及產品規劃造成較大的衝擊，故以往以台北市為主 要營運區域的策略，亦將隨之調整，或以新北市為未來土地取得的主要區域，鎖定自 用、首購及第一次換屋族群。

• ( 三 ) 由於未來房價短期大幅看升之可能已不存在，個案銷售方式將重新以預售為主的方式 推動，以降低投資風險、確保利潤，並創造較高之自有資金報酬率。

• ( 四 ) 未來 3~5 年，整體市場同業競爭將或有一波洗牌，加速營運週轉率、快速回收資金， 保有充沛可動用資金將是決勝關鍵，並視市場浮動，伺機購入同業土地、快速推案， 提升資金年報酬率。

• 10 -

• ( 五 ) 房地產主要稅制改革大致應可於 104 年確定修法方向，無論是持有稅、交易稅或「房 地合一」實價課稅，將大致底定，減少投資之不確定風險，及降低有購屋需求民眾之 觀望態度。

• ( 六 ) 未來政經狀況與挑戰：

1. 整體經濟表現：

• (1) 依主計處公佈， 103 年 GDP 成長率為 3.74% ，較 102 年為佳。預估 104 年 GDP 成長率亦維持在 3.8% 左右，如果油價持續低檔，甚至有可能達到 4% 以上。

• (2) CPI 增長率溫和約為 0.26% 。

• (3) 美國經濟表現優於歐盟，中國由於打貪禁奢，經濟成長表現將下修。

• 資金水準：

• (1) 104 年利率應維持變動不大，唯對營建業之放款趨嚴，利率亦提高至 2.5% 以上。

• (2) 對購屋者房貸採更嚴格之管控，尤其對第二戶以上支持有者房貸，將大幅降低貸 款成數。

• (3) 104 年下半年美國 QE 有可能開始退場，資金趨緊。

3. 利多：

• (1) GDP 成長率維持 3.8% ，上看 4% 。

• (2) 股市表現重回信心，中期持續看升。

• (3) 稅制改革方向底定，房地合一實價課稅，如方向不變維持「輕稅簡政」，將降低 不確定性，可促使交易量回溫。

• (4) 房貸利率短期不變，對自用需求仍採寬鬆方向。

• (5) 政府行政效能，有可能因九合一選舉後，檢討提升。

• (6) 全民、政府、企業，大致皆支持提高薪資方向努力。

4. 利空：

• (1) 執政失利，九合一選舉挫敗，執政在野兩黨對新世代族群訴求將投其所好。

• (2) 104 年下半年，整體政經又將陷入總統大選的紛擾。

• (3) 房價已達短期高點，面臨盤整，投資客將全面退場，僅餘自用客支撐市場。

• (4) 奢侈稅閉鎖期於 103 年下半年陸續解除，將有新一波供給。

• (5) 建商新成屋、餘屋市場，由於持有成本大增，市場將會鬆動。

• (6) 社會階級對立情況若無法有效舒緩，房地合一稅改持續延宕，或加重稅賦對市場 將是一大傷害。

( 七 ) 價格及時間：

1. 全年單價預估與去年同期修正 6~10% 。

2. 捷運沿線及中小坪數，中低總價為產品主流。

3. 市場交易應可較去年略回溫，銷售期將拉長。

4. 台北市新豪宅 ( 政府認定 ) 銷售將面臨考驗。

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董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

• 11 -

附錄二

監察人查核報告書

董事會造送本公司一Ｏ三年度個體財務報告、合併財務報告，業 經資誠聯合會計師事務所蕭春鴛會計師與梁華玲會計師查核竣事，連 同營業報告書及盈餘分派之議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無 不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 上 本公司一Ｏ四年股東常會

華固建設股份有限公司

監 察 人： 黃 奕 睿

監 察 人： 許 文 昌

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• 12 -

附錄三

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會計師查核報告書

(104)財審報字第14002035 號

華固建設股份有限公司 公鑒：

華固建設股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。列入上開個體財務報告之部分採用權益法之被 投資公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開 個體財務報告所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報告所列之金額及附註十三所揭露 之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國103 年及102 年度依據其他會計師查核之 財務報告所認列之關聯企業收益之份額分別為新台幣1,913 仟元及新台幣4,205 仟元，截至 民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關採用權益法之投資餘額分別為新台幣43,950 仟元 及新台幣41,281 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報告規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達華 固建設股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83253 號

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• 13 -

附錄四

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

1100 1110 1150 1200 130X 1410 1478 1479 11XX 1523 1550 1600 1840 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡 量之金融資產－流動 應收票據淨額 其他應收款 存貨 預付款項 工程存出保證金 其他流動資產－其他 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非 流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 存出保證金 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	附註 六(一) 六(二) 六(五) 六(四)及八 六(六)及八 六(三) 六(五) 六(二十)	103年12月31 日 金 額 % $ 720,706 2 - - 81,682 - 500,875 1 25,833,749 75 521,447 2 769,222 2 4,413,318 13 32,840,999 95 - - 1,765,488 5 10,512 - 11,869 - 21,277 - 15,990 - 1,825,136 5 $ 34,666,135 100	單位：新台幣仟元 102年12月31 日 金 額 % $ 194,739 1 29,346 - 56,203 - 43,008 - 24,738,041 79 511,036 2 611,632 2 2,986,661 9 29,170,666 93 8,225 - 2,093,514 7 14,911 - 10,824 - 20,577 - 19,689 - 2,167,740 7 $ 31,338,406 100
			金 額 $ 720,706 - 81,682 500,875 25,833,749 521,447 769,222 4,413,318 32,840,999 - 1,765,488 10,512 11,869 21,277 15,990 1,825,136 $ 34,666,135	金 額 $ 194,739 29,346 56,203 43,008 24,738,041 511,036 611,632 2,986,661 29,170,666 8,225 2,093,514 14,911 10,824 20,577 19,689 2,167,740 $ 31,338,406

(續 次 頁)

• 14 -

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

2100 2110 2150 2170 2180 2200 2230 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3500 3XXX	負債及權益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 存入保證金 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	103年12月31 日 102年12月31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(七) $ 11,258,200 32 $ 10,344,100 33 429,882 1 599,037 2 七 289,700 1 96,259 - 183,712 1 36,752 - 七 1,236,211 4 814,822 3 七 266,686 1 357,236 1 六(二十) 140,270 - 26,276 - 六(八)(九) 6,499,888 19 4,991,129 16 20,304,549 59 17,265,611 55 六(九) 1,217,600 3 809,250 3 六(二十) 46,250 - 27,866 - 六(十) 61,093 - 51,763 - 3,191 - 77,150 - 六(四) 194,753 1 194,754 1 1,522,887 4 1,160,783 4 21,827,436 63 18,426,394 59 六(十一) 2,768,127 8 2,768,127 9 六(十二) 512,882 2 650,329 2 六(十三) 2,165,952 6 1,859,398 6 7,262,869 21 7,547,666 24 六(十四) 129,719 - 87,342 - ( 850) - ( 850) - 12,838,699 37 12,912,012 41 $ 34,666,135 100 $31,338,406 100	102年12月31 日	102年12月31 日
				%
				33 2 - - 3 1 - 16
				55
				3 - - - 1
				4
				59
				9 2 6 24 - -
				41
				100

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、梁華玲會計師民國104 年3 月11 日查核報告。

董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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• 15 -

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			1 0 3 年	1 0 3 年	1 0 3 年	度	102 年	102 年	102 年	度
	項目	附註	金		額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十五)及七		$	5,607,970	100		$	8,572,206	100
5000	營業成本	六(十六)(十
		七)及七	(		3,488,202 )(	62 ) (			5,287,821 )(	62 )
5950	營業毛利淨額				2,119,768	38			3,284,385	38
	營業費用	六(十六)(十
		七)及七
6100	推銷費用		(		272,366 )(	5 ) (			224,275 )(	3 )
6200	管理費用		(		294,764 )(	5 ) (			296,182 )(	3 )
6000	營業費用合計		(		567,130 )(	10 ) (			520,457 )(	6 )
6900	營業利益				1,552,638	28			2,763,928	32
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)及七			45,579	1			43,392	1
7020	其他利益及損失		(		9,733 )	-			5,838	-
7050	財務成本	六(十九)	(		73,024 )(	2 ) (			47,767 )(	1 )
7070	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資損益之份額				102,548	2			392,680	5
7000	營業外收入及支出合計				65,370	1			394,143	5
7900	稅前淨利				1,618,008	29			3,158,071	37
7950	所得稅費用	六(二十)	(		211,800 )(	4 ) (			92,530 )(	1 )
8200	本期淨利			$	1,406,208	25		$	3,065,541	36
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額			$	49,098	1		$	82,383	1
8325	備供出售金融資產未實現評	六(三)
	價利益(損失)				1,625	-	(		512 )	-
8360	確定福利計畫精算(損失)利	六(十)
	益		(		7,523 )	-			2,127	-
8380	採用權益法認列之子公司、關
	聯企業及合資之其他綜合損
	益份額				5,858	-			268	-
8399	與其他綜合損益組成部分相	六(二十)
	關之所得稅		(		7,068 )	-	(		14,367 )	-
8300	本期其他綜合利益之稅後淨額			$	41,990	1		$	69,899	1
8500	本期綜合利益總額			$	1,448,198	26		$	3,135,440	37
	基本每股盈餘	六(二十一)
9750	基本每股盈餘合計			$		5.08		$		11.08
	稀釋每股盈餘	六(二十一)
9850	稀釋每股盈餘合計			$		5.06		$		11.04

董事長：鍾榮昌

請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所 蕭春鴛、梁華玲會計師民國104 年3 月11 日查核報告。 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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• 16 -

102 年 度 102 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 子公司獲配本公司 現金股利 102 年度淨利 本期其他綜合損益 102 年12 月31 日 餘額 103 年 度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 子公司獲配本公司 現金股利 103 年度淨利 本期其他綜合損益 103 年12 月31 日 餘額 董事長：鍾榮昌	附 註		普通股股本	資	資	資	資	資	資	資	資	資		其 他	權 益
					本		公		積		保 留
				轉換公司 債 溢 價			庫藏股票 交 易		其 他		法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十三) 六(十四) 六(十三) 六(十四)

• 17 -

華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		附註		10 3	年 度102	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	1,618,008 $	3,158,071
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額			(		102,548 ) (	392,680 )
各項攤提		六(十六)			2,081	2,758
折舊費用		六(十六)			5,599	3,350
利息費用		六(十九)			73,024	47,767
透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損益			(		43,280 ) (	4,037 )
處分備供出售金融資產利益			(		109 )	-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產					72,626	-
應收票據淨額			(		25,479 ) (	45,019 )
其他應收款			(		3,939 ) (	3,997 )
存貨			(		868,176 ) (	3,417,263 )
預付款項			(		10,411 ) (	504,784 )
其他金融資產-流動			(		1,182,670 ) (	2,267,420 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					193,441	78,999
應付帳款					146,960 (	217,498 )
應付帳款－關係人					421,389 (	321,336 )
其他應付款			(		90,550 )	99,435
預收款項					1,849,363	564,871
應計退休金負債					1,807	1,735
其他流動負債-其他			(		5,254 )	22,860
營運產生之現金流入(流出)					2,051,882 (	3,194,188 )
收取之現金股利					37,700	65,600
支付之利息		六(十九)	(		300,556 ) (	201,781 )
支付之所得稅			(		87,536 ) (	69,591 )
其他流動資產			(		244,127 ) (	321,748 )
營業活動之淨現金流入(流出)					1,457,363 (	3,721,708 )
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款					9,959	-
取得採用權益法之投資價款		六(五)	(		5,000 ) (	152,000 )
工程及存出保證金增加			(		158,290 ) (	121,446 )
購置不動產、廠房及設備價款			(		1,200 ) (	10,453 )
其他非流動資產減少					1,619	-
投資活動之淨現金流出			(		152,912 ) (	283,899 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					914,100	4,403,859
應付短期票券(減少)增加			(		169,155 )	399,128
舉借長期借款		六(九)			1,522,000	1,245,000
償還長期借款		六(九)	(		1,449,000 ) (	1,580,000 )
存入保證金(減少)增加			(		73,960 )	69,411
發放現金股利		六(十三)	(		1,522,469 ) (	1,384,064 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		778,484 )	3,153,334
本期現金及約當現金增加(減少)數					525,967 (	852,273 )
期初現金及約當現金餘額					194,739	1,047,012
期末現金及約當現金餘額				$	720,706 $	194,739
請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、梁華玲會計師民國104 年3 月11 日查核報告。
董事長：鍾榮昌		經理人：鍾榮昌			會計主管：劉若梅

• 18 -

(104)財審報字第14002034 號

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附錄五

會計師查核報告書

華固建設股份有限公司 公鑒：

華固建設股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併資產負債表， 暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之部分採用 權益法之被投資公司，其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會 計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關採用權益法之被投資公司財務報告所列之金 額及附註十三所揭露之相關資訊，係依各該被投資公司所委任其他會計師查核之財務報表評 價而得，本會計師並未查核該等財務報表；民國103 年及102 年度依據其他會計師查核之財 務報表所認列之投資收益淨額分別為新台幣1,913 仟元及新台幣4,205 仟元，截至民國103 年及102 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣43,950 仟元及新台幣 41,281 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達華固建股份 有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

華固建設股份有限公司已編製民國103 年度及102 年度個體財務報告，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960042326 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(86)台財證(六)第83253 號 中華民國104 年3 月11 日

• 19 -

附錄六

附錄 1100 1110 1150 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1550 1600 1840 1900 15XX 1XXX	六 資	六 資	六 資	六 資	六 資
		產	合 併 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日 103年12月31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 926,000 3 六(二) 812,174 2 82,104 - 44,704 - 六(四)及 八 27,032,777 78 712,632 2 六(六) 5,210,894 15 34,821,285 100 六(三) - - 六(五) 44,061 - 18,013 - 六(二十) 16,848 - 38,629 - 117,551 - $ 34,938,836 100
			附註 六(一) 六(二) 六(四)及 八 六(六) 六(三) 六(五) 六(二十)
				金 額 $ 926,000 812,174 82,104 44,704 27,032,777 712,632 5,210,894 34,821,285 - 44,061 18,013 16,848 38,629 117,551 $ 34,938,836	金 額 $ 260,639 660,977 60,195 46,960 26,868,445 529,722 3,685,114 32,112,052 8,225 41,392 23,014 15,192 41,208 129,031 $ 32,241,083
	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值 衡量之金融資產－流 動 應收票據淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－ 非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計

(續 次 頁)

• 20 -

2100 2110 2150 2170 2200 2230 2300 21XX 2540 2570 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 103 年12月 31日 102年12月 31日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 短期借款 六(七) $ 11,394,845 33 $ 10,383,483 32 應付短期票券 429,882 1 698,965 2 應付票據 46,676 - 33,386 - 應付帳款 七 1,085,821 3 969,505 3 其他應付款 448,041 1 413,288 2 當期所得稅負債 六(二十) 266,314 1 26,276 - 其他流動負債 六(八) 6,531,917 19 5,195,976 16 流動負債合計 20,203,496 58 17,720,879 55 非流動負債 長期借款 六(九) 1,217,600 3 809,250 3 遞延所得稅負債 六(二十) 46,250 - 27,866 - 其他非流動負債 六 (四)(十) 271,518 1 341,362 1 非流動負債合計 1,535,368 4 1,178,478 4 負債總計 21,738,864 62 18,899,357 59 歸屬於母公司業主之 權益 股本 六(十一) 普通股股本 2,768,127 8 2,768,127 9 資本公積 六(十二) 資本公積 512,882 2 650,329 2 保留盈餘 六(十三) 法定盈餘公積 2,165,952 6 1,859,398 6 未分配盈餘 7,262,869 21 7,547,666 23 其他權益 六(十四) 其他權益 129,719 - 87,342 - 庫藏股票 ( 850 ) - ( 850 ) - 歸屬於母公司業主 之權益合計 12,838,699 37 12,912,012 40 非控制權益 361,273 1 429,714 1 權益總計 13,199,972 38 13,341,726 41 重大承諾及或有事項 九 負債及權益總計 $ 34,938,836 100 $ 32,241,083 100	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國103 年及102 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 103 年12月 31日 102年12月 31日 負債及權益 附註 金 額 % 金 額 % 流動負債 短期借款 六(七) $ 11,394,845 33 $ 10,383,483 32 應付短期票券 429,882 1 698,965 2 應付票據 46,676 - 33,386 - 應付帳款 七 1,085,821 3 969,505 3 其他應付款 448,041 1 413,288 2 當期所得稅負債 六(二十) 266,314 1 26,276 - 其他流動負債 六(八) 6,531,917 19 5,195,976 16 流動負債合計 20,203,496 58 17,720,879 55 非流動負債 長期借款 六(九) 1,217,600 3 809,250 3 遞延所得稅負債 六(二十) 46,250 - 27,866 - 其他非流動負債 六 (四)(十) 271,518 1 341,362 1 非流動負債合計 1,535,368 4 1,178,478 4 負債總計 21,738,864 62 18,899,357 59 歸屬於母公司業主之 權益 股本 六(十一) 普通股股本 2,768,127 8 2,768,127 9 資本公積 六(十二) 資本公積 512,882 2 650,329 2 保留盈餘 六(十三) 法定盈餘公積 2,165,952 6 1,859,398 6 未分配盈餘 7,262,869 21 7,547,666 23 其他權益 六(十四) 其他權益 129,719 - 87,342 - 庫藏股票 ( 850 ) - ( 850 ) - 歸屬於母公司業主 之權益合計 12,838,699 37 12,912,012 40 非控制權益 361,273 1 429,714 1 權益總計 13,199,972 38 13,341,726 41 重大承諾及或有事項 九 負債及權益總計 $ 34,938,836 100 $ 32,241,083 100
	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之 權益 股本 普通股股本 資本公積 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主 之權益合計 非控制權益 權益總計 重大承諾及或有事項 負債及權益總計

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、梁華玲會計師民國104 年3 月11 日查核報告。

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董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

• 21 -

	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子	公 司	公 司
		合 併	綜 合		損 益 表
	民國103 年及102 年1			月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				1 0		3	年		度	102 年				度
	項目		附註	金			額		%	金		額		%
4000	營業收入	六(十五)			$	6,441,828			100		$	10,269,414		100
5000	營業成本	六(十六)		(		4,066,682)(			63) (			6,370,890 )(		62)
5900	營業毛利					2,375,146			37			3,898,524		38
	營業費用	六(十六)(十七)
		及七
6100	推銷費用			(		272,366)(			4) (			239,466 )(		3)
6200	管理費用			(		406,583)(			7) (			404,355 )(		4)
6000	營業費用合計			(		678,949)(			11) (			643,821 )(		7)
6900	營業利益					1,696,197			26			3,254,703		31
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)					78,101		1			101,857		1
7020	其他利益及損失						11,548		-			12,406		-
7050	財務成本	六(十九)		(			73,273)(		1) (			47,976 )		-
7060	採用權益法認列之關聯企業	六(五)
	及合資損益之份額						1,913		-			4,205		-
7000	營業外收入及支出合計						18,289		-			70,492		1
7900	稅前淨利					1,714,486			26			3,325,195		32
7950	所得稅費用	六(二十)		(		275,547)(			4) (			194,357 )(		2)
8200	本期淨利				$	1,438,939			22		$	3,130,838		30
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額				$		61,373		1		$	102,979		1
8325	備供出售金融資產未實現評	六(三)
	價利益(損失)						1,625		-	(		512 )		-
8360	確定福利計畫精算(損失)利	六(十)
	益			(			1,665)		-			2,395		-
8399	與其他綜合損益組成部分相	六(二十)
	關之所得稅			(			7,068)		-	(		14,367 )		-
8300	本期其他綜合利益之稅後淨額				$		54,265		1		$	90,495		1
8500	本期綜合利益總額				$	1,493,204			23		$	3,221,333		31
8610	淨（損）利歸屬於： 母公司業主				$	1,406,208			22		$	3,065,541		30
8620	非控制權益						32,731		-			65,297		-
					$	1,438,939			22		$	3,130,838		30
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主				$	1,448,198			22		$	3,135,440		30
8720	非控制權益						45,006		1			85,893		1
					$	1,493,204			23		$	3,221,333		31
	基本每股(虧損)盈餘	六(二十一)
9750	基本每股盈餘合計				$				5.08		$			11.08
	稀釋每股(虧損)盈餘
9850	稀釋每股盈餘(虧損)合計				$				5.06		$			11.04
	請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
	蕭春鴛、梁華玲會計師民國104 年3 月11 日查核報告。
董事長：鍾榮昌		經理人：鍾榮昌							會計主管：劉若梅

• 22 -

附 註 102 年 度 102 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 子公司獲配母公司 現金股利 102 年度合併總損益 本期其他綜合損益 六 (十四) 102 年12 月31 日餘額 103 年 度 103 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分派 法定盈餘公積 現金股利 子公司獲配母公司 現金股利 103 年度合併總損益 本期其他綜合損益 六 (十四) 非控制權益變動 103 年12 月31 日餘額 董事長：鍾榮昌		歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於		華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	華 固 建 設 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	之	權 益	權 益
						民國103 母	民國103
										公	司 業
		普通股股本	資 本		公			積		保 留	盈 餘	其 他		權 益	庫 藏 股 票	總 計
			轉換公司 債溢價		庫藏股票 交 易			其 他		法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出 售金融資 產未實現 損 益
		$2,768,127 - - - - - $2,768,127 $2,768,127 - - - - - - $2,768,127

	華 固 建 設 股 份	華 固 建 設 股 份	有 限 公 司	及 子	公 司
		合 併 現	金 流 量	表
	民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			附註	103	年 度 102 年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利				$	1,714,486 $	3,325,195
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額			六(五)	(	1,913 ) (	4,205 )
各項攤提			六(十六)		2,351	2,840
折舊費用			六(十六)		7,029	4,537
利息費用			六(十九)		73,273	47,976
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損益				(	45,196 ) (	4,248 )
利息收入				(	23,564 ) (	3,024 )
處分備供出售金融資產利益				(	109 )	-
處分不動產、廠房及設備損失					1,346	26
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產				(	106,001 ) (	630,131 )
應收票據淨額				(	21,909 ) (	49,011 )
其他應收款					2,256 (	4,970 )
存貨					73,990 (	3,475,257 )
預付款項				(	182,910 ) (	221,964 )
其他金融資產-流動				(	1,112,254 ) (	2,081,784 )
其他流動資產				(	247,593 ) (	329,119 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據					13,290 (	15,393 )
應付帳款					116,316 (	183,586 )
其他應付款					34,753	104,605
預收款項					1,674,343	282,993
其他流動負債-其他				(	3,052 )	8,434
其他非流動負債					3,730	1,957
營運產生之現金流入(流出)					1,972,662 (	3,224,129 )
收取之現金股利					4,243	3,200
收取之利息					23,564	3,024
支付之利息			六(十九)	(	311,595 ) (	216,829 )
支付之所得稅				(	26,177) (	177,805)
營業活動之淨現金流入(流出)					1,662,697(	3,612,539)
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款			六(三)	$	9,959 $	-
取得採用權益法之投資價款			六(五)	(	5,000 )	-
工程及存出保證金增加				(	158,361 ) (	126,796 )
購置不動產、廠房及設備價款				(	3,364 ) (	13,377 )
其他非流動資產減少					1,000	22,790
投資活動之淨現金流出				(	155,766) (	117,383)
籌資活動之現金流量
短期借款增加					1,011,362	4,024,839
應付短期票券(減少)增加				(	269,083 )	399,185
舉借長期借款			六(九)		1,522,000	1,245,000
償還長期借款			六(八)(九)	(	1,449,000 ) (	1,580,000 )
存入保證金(減少)增加				(	73,960 )	69,411
發放現金股利			六(十三)	(	1,522,469 ) (	1,384,064 )
非控制權益變動				(	101,172)	20,596
籌資活動之淨現金(流出)流入				(	882,322)	2,794,967
匯率變動對現金及約當現金之影響					40,752	68,378
本期現金及約當現金增加(減少)數					665,361 (	866,577 )
期初現金及約當現金餘額					260,639	1,127,216
期末現金及約當現金餘額				$	926,000 $	260,639

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所蕭春鴛、梁華玲會計師民國104 年3 月11 日查核報告。

董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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• 24 -

附錄七

華固建設股份有限公司 103 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	5,857,046,619
減：確定福利計畫精算損益	(385,771)
調整後未分配盈餘	5,856,660,848
加：本期稅後淨利	1,406,208,492
減：提列10%法定盈餘公積	(140,620,849)
可分配盈餘	7,122,248,491
減：股東紅利-現金(每股4.5元)	(1,245,657,267)
期末未分配盈餘	5,876,591,224

註： 1. 本次盈餘分配為 103 年度之盈餘。 員工現金紅利 5% 66,970,821 元。 董監酬勞 2% 26,788,328 元。

2.103 年度擬議配發員工紅利及董監酬勞與提列數無差異。

董事長：鍾榮昌 經理人：鍾榮昌 會計主管：劉若梅

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• 25 -

附錄八

華固建設股份有限公司章程

經 101.06.05 股東會通過

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織，定名為「華固建設股份有限公 司」，簡稱華固建設公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。

• 二、室內裝潢業務。

• 三、建材及機械買賣及進出口貿易業務。

• 四、委託營造廠商興建一般工業用地之廠房、倉庫出租出售業務。

• 五、ZZ9999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司視業務上之必要，得為同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條規定「不得超過本公司實收股本百分 之四十」之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

• 第 四 條：刪除

第二章 股份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元正， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，再經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。

• 第 八 條：股務相關事宜依公開發行股票公司股務處理準則向本公司股務代理機構辦理。

• 第 九 條：(刪除)

• 第 十 條：(刪除)

第十一條：(刪除)

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分為常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月 內由董事會依法召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 26 -

股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前， 將開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於未滿一千股之股東，得以公 告方式為之。

• 第十二條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常 會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案，其相關作業皆依 公司法及相關規定辦理。

• 第十三條：股東因故不能出席時，得依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍委託 代理人出席。

• 第十四條：股東會以董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權，由董事長指定董事 一人代理，未指定代理人時由董事互推一人代理之。

第十五條：下列事項應經股東會決定：

一 ( )訂定及變更公司章程。

(二)選任或解任董事及監察人。

(三)查核及承認董事會及監察人所造具之各項表冊、報告。

(四)購買或合併國內外其他公司或企業。

(五)公司之解散、合併、分割及清算。

(六)讓與或出租公司全部或主要部份之營業或財產。

(七)彌補虧損或分派盈餘、股息、紅利，及公司其他重要事項。 (八)其他依法應由股東會決議之事項。

• 第十六條：股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 第十七條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權數過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東 無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條：股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章並記明會議之時日地點、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以公告方式為之。出席股東簽名簿及代理出席委託 書一併保存於本公司。

第四章 董事及董事會

第十九條：本公司設董事五人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任， 董事任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選董事就任為止。

• 第二十條：董事組織董事會，由董事依公司法第二○八條規定互選一人為董事長，以同一方式 互選一人為副董事長，依照法令規章執行股東會及董事會之決議。

第廿一條：董事會之職權如下：

• 一

• ( )本公司經理人之委任、解任及報酬。

• (二)分支機構之設置及廢止。

• 27 -

(三)變更公司章程之提議。 (四)公司全部或主要部份營業、財產之讓與、出租及交換、設質、抵押或為其他 處分之核可或提議。

(五)員工績效獎金辦法之核定及盈餘、股息、紅利分配之提議。 (六)公司轉投資其他事業之核可。

(七)其他依照法令及股東會賦予之職權。

第廿二條：董事會由董事長召集之，但經董事過半數之請求，董事長應即召集。董事會以董 事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事應親自出席董事會，董事 因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。 董事會得以視訊畫面會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事會召集通知得以傳真、電子郵件（E-mail）等方式為之。

第廿三條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半 數之同意行之。其決議案並應由主席簽名或蓋章，連同出席簽名簿、委託書作成 議事錄保存之。

第廿三條之一：董事之報酬，授權董事會依董事對公司營運參與之程度及貢獻之價值議定之。

第五章 監察人

第廿四條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連 任，監察人任期屆滿不及改選時，延長其職務至改選監察人就任為止。

第廿五條：監察人除依法執行職務外，應親自列席董事會陳述意見，但無表決權。

第廿五條之一：監察人之報酬，授權董事會依監察人對公司營運參與之程度及貢獻之價值議 定之。

第廿六條：監察人之職權如下：

一 ( )公司業務、財務及財產狀況之查核。

(二)帳冊、文件及決算報告之查核。

(三)其他依法令賦與之職權。

第六章 經理及職員

第廿七條：(刪除)

第廿八條：本公司經理人若干，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第七章 會計

第廿九條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事 會造具下列表冊，經監察人查核後，提交股東會承認。 一 ( )營業報告書。 (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 28 -

第三十條：本公司為建築業，現處於業務擴充階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考 慮公司未來之資本支出預算及資金之需求。 本公司於每年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損， 如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，再就其餘額，加計上年度累積 未分配盈餘數，為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，應分派董事、監察人酬勞百分之二； 員工紅利百分之五，其中員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬 公司員工；股東紅利百分之九十三，其中現金股利應不低於股東紅利總額百分之 十。

第八章 附則

第卅一條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第卅二條：本章程經股東會通過後施行，變更時亦同，本章程訂立於民國七十八年三月二十 二日。

第	一 次	修訂於	民國	八十一	年十一月	年十一月	年十一月	十六	日
第	二 次	修訂於	民國	八十一	年十一月			二十一	日
第	三 次	修訂於	民國	八十二	年	一	月	十五	日
第	四 次	修訂於	民國	八十四	年	五	月	二十	日
第	五 次	修訂於	民國	八十四	年	八	月	二十一	日
第	六 次	修訂於	民國	八十六	年	六	月	五	日
第	七 次	修訂於	民國	八十六	年	十	月	二十九	日
第	八 次	修訂於	民國	八十七	年	四	月	二十一	日
第	九 次	修訂於	民國	八十九	年	三	月	三十	日
第	十 次	修訂於	民國	九十	年	四	月	十	日
第	十一次	修訂於	民國	九十一	年	五	月	十七	日
第	十二次	修訂於	民國	九十三	年	四	月	三十	日
第	十三次	修訂於	民國	九十四	年	四	月	二十八	日
第	十四次	修訂於	民國	九十五	年	五	月	二十四	日
第	十五次	修訂於	民國	九十六	年	六	月	十二	日
第	十六次	修訂於	民國	九十九	年	五	月	二十六	日
第	十七次	修訂於	民國	一○○	年	五	月	十八	日
第	十八次	修訂於	民國	一○一	年	六	月	五	日

• 29 -

附錄九

華固建設股份有限公司 股東會議事規則

102.06.04 股東會通過

• 一、本公司股東會議事，依本規則行之。

• 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人。

• 三、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 出席股東應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之，出席股數以繳交出席簽到卡計算之。 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

• 四、已屆開會時由代表已發行股份總數過半數股東之出席，主席應即宣告開會，如已逾開會時間 不足法定數額時，主席得宣布延長之，延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理。

• 五、股東會議程由董事會訂定之，開會時悉依照議程所排之程序進行。

• 六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主 席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 會議進行中主席得酌定時間宣告休息。

• 七、出席股東發言前須先以發言條填明發言要旨、出席證號碼及戶名，交由主席指定其發言順序。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 八、出席股東發言，每次不得超過五分鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，逾時主席得停止其 發言。

• 九、同一議案，每人發言不得超過兩次。

• 十、出席股東發言超出議題範圍，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股東 亦得請求主席為之。

• 十一、討論議案時，主席得於適當期間宣告討論終結，必要時並得宣告中止討論。

• 十二、議案之表決，除公司法另有相關法令及本公司章程規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一 表決權。但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 表決議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣佈表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十三、會議進行時如遇不可抗力事件無法繼續開會時，應即暫停止開會，並由主席裁決會議續行 方式。

• 十四、本規則未規定事項，悉依公司法及公司章程及相關法令之規定辦理。

• 十五、本規則經董事會通過，並提股東會同意後施行，修正時亦同。

• 30 -

附錄十

華固建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

• ( 一 ) 本公司截至本次股東常會停止過戶日 104 年 4 月 18 日止，實收資本額為新台幣 2,768,127,260 元，已發行股份總數為 276,812,726 股。

• ( 二 ) 全體董事、監察人法定最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表：

持股合計數	法 定 應 持 有 股 數	股 東 名 簿 登 記 股 數
董事	15,000,000股	39,017,461股
監察人	1,500,000股	4,570,755股

• ( 三 ) 全體董事、監察人持有股數明細表，已符合證交法第 26 條規定成數。

職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日持有股份	停止過戶日持有股份
				股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長 董事 董事 董事 董事 合計	鍾榮昌 郭秋焜 劉若梅 新聯陽投資(股) 代表人:涂維珊 鍾山投資(股) 代表人:陳榮華	103.6.11 103.6.11 103.6.11 103.6.11 103.6.11	3年 3年 3年 3年 3年	6,472,606 1,021,518 667,355 14,690,982 15,000,000	2.34% 0.37% 0.24% 5.31% 5.42%	6,472,606 986,518 667,355 14,690,982 16,200,000 39,017,461	2.34% 0.36% 0.24% 5.31% 5.85% 14.1%
監察人 監察人 合計	黃奕睿 許文昌	103.6.11 103.6.11	3年 3年	3,939,108 631,647	1.42% 0.23%	3,939,108 631,647 4,570,755	1.42% 0.23% 1.65%

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