Huakai Yibai Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 22, 2020

证券代码：300592

证券简称：华凯创意

公告编号：2020-099

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湖南华凯文化创意股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年9 月8 日召开 了第二届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2020 年第一次 临时股东大会的议案》，决定于2020 年9 月24 日下午14:00 在公司一楼会议室（湖 南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229 号厂房101）召开公司2020 年第一次临时股东大会。 本次股东大会将采取现场投票及网络投票的方式召开，现将本次会议有关事项再次提 醒如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政

• 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间

• （1）现场会议召开时间：2020 年9 月24 日（星期四）14：00

（2）网络投票时间：网络投票时间：2020 年9 月24 日。其中，通过深圳证券交 易所系统进行网络投票的具体时间为2020 年9 月24 日上午9:15-9:25、9：30—11：30， 下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020 年9 月24 日9：15—15：00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决（现场表决可以委托代理人代为

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1

投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一 种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场 会议；

• （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股 东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通 过上述系统形成表决权。

• 6、股权登记日：2020 年9 月21 日(星期一)

• 7、出席对象：

• （1）截至股权登记日2020 年9 月21 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册 的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

• 决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229 号厂房101 湖南华凯文化

• 创意股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下事项：

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重

• 组暨关联交易的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 方案的议案》（具体内容详见下文“三、提案编码”）；

• 4、审议《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>、摘要及相关修订稿的议案》；

• 5、审议《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》；

• 6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议

案》；

• 7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的

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重组上市的议案》；

8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》；

9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》；

10、审议《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议> 及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》；

11、审议《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

• 12、审议《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股

• 份认购协议>的议案》；

13、审议《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股 份认购协议之补充协议>的议案》；

14、审议《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议 案》；

15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

16、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的 议案》；

• 17、审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》； 18、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性

• 的议案》；

• 19、审议《关于提请股东大会同意周新华及其一致行动人免于履行要约收购义务的

• 议案》；

20、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

21、审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

• 22、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

上述议案1-3、5-10、12、14-16、18-22 已经公司第二届董事会第三十次会议审议

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3

通过，议案11、13 已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，议案4、17 分别 已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内 容详见公司于2020 年6 月17 日、2020 年8 月24 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

上述议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决票单独计 票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不 包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

上述议案均属于特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。

股东周新华先生以及法人股东湖南神来科技有限公司为上述议案的关联股东，议案 具体内容及情况介绍请参考公司于2020 年6 月17 日、2020 年8 月24 日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)所披露的《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会 第三十次会议决议的公告》、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第三十二 次会议决议的公告》（公告编号：2020-071、2020-090）等相关公告及披露文件。股东 周新华先生以及法人股东湖南神来科技有限公司承诺就该等议案事项审议时回避表决， 同时本次股东大会不接受其他股东的授权委托代为表决。

除上述所列议案外，公司股东若有其他需要提交本次股东大会审议的议案，请于 2020 年9 月14 日前将提案递交公司董事会。

三、提案编码

本次股东大会议案编码如下表：

表1 股东大会议案对应“委托编码”一览表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票议案：
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√

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2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联 交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	作为投票对象 的子议案数： （25）
3.01	总体交易方案	√
	发行股份及支付现金购买资产方案
3.02	交易对方	√
3.03	交易标的	√
3.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
3.05	对价支付	√
	股份对价的相关安排
3.06	发行种类、面值及上市地点	√
3.07	发行方式及发行对象	√
3.08	发行价格及定价原则	√
3.09	购买资产发行股份的数量	√
3.10	锁定期安排	√
3.11	现金对价的相关安排	√
3.12	标的资产权属转移及违约责任	√
3.13	过渡期损益安排	√
3.14	滚存利润安排	√
3.15	业绩承诺和补偿	√
3.16	超额奖励安排	√
3.17	决议有效期	√
	发行股份募集配套资金
3.18	本次发行股份募集配套资金概述	√
3.19	发行股份的种类、面值及上市地点	√
3.20	发行方式	√

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5

3.21	发行对象	√
3.22	发行价格	√
3.23	发行数量	√
3.24	锁定期安排	√
3.25	决议有效期	√
4.00	《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>、摘要及相关修订稿的议案》	√
5.00	《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案》	√
10.00	《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>及<附条件 生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》	√
12.00	《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协 议>的议案》	√
13.00	《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议 之补充协议>的议案》	√
14.00	《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
17.00	《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》	√
18.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会同意周新华及其一致行动人免于履行要约收购义务的议案》	√
20.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的说明的议案》	√
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
22.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》	√

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四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

• 1、自然人股东应持本人身份证、股权证券账户卡和持股凭证,并携带正楷填写的股

• 东参会登记表（见附件一）参加会议；自然人股东委托代理人出席的，应持代理人身份 证和授权委托书（见附件三）。

• 2、法人股东出席会议须持有股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复印件

• （盖公章）、法定代表人身份证，并由出席人携带正楷填写的股东参会登记表（见附件 一）参加会议；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、营业执照复印件（盖 公章）、授权委托书（见附件三）、委托人股东账户卡办理登记手续。

• 3、异地股东可以以信函或传真方式登记。

• （二）登记时间：

• 2020 年9 月23 日上午 9：30—11：30，下午 13：30—16：00。

• （三）登记地点：

湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路229 号厂房101 证券部办公室。

• （四）注意事项

• 1、以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件即可，但出席会议签到时，出席

• 人身份证和授权委托书必须出示原件。

• 2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办

• 理登记手续。

3、公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互 联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作 流程见附件二。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人: 王安祺、张小凡

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7

邮政编码: 410205 电话号码: 0731-8513 7600 传真号码: 0731-8891 5658 2、会议费用

现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》。

特此公告。

湖南华凯文化创意股份有限公司

董事会

2020 年9 月22 日

附件 ：

一、《股东参会登记表》

二、《参加网络投票的具体操作流程》

三、《授权委托书》

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附件一：股东参会登记表

股东参会登记表

姓名/企业名称		身份证号码/企 业营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		联系地址
邮 编		电子邮箱
是否本人参会		备注

• 1、请附上本人身份证复印件（企业营业执照复印件）。

• 2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

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附件二：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

投票代码：“350592”，投票简称为“华凯投票”：

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意 见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为 准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年9 月24 日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00 —15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年9 月24 日9：15—15：00 期间的任 意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件三、授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南华凯文化创意股份有限公司 2020 年9 月24 日召开的2020 年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指 示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决 权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票议案：
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成重大资产重组暨关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》	作为投票对象的 子议案数：（25）
3.01	总体交易方案	√
	发行股份及支付现金购买资产方案
3.02	交易对方	√
3.03	交易标的	√
3.04	标的资产的定价原则及交易对价	√
3.05	对价支付	√
	股份对价的相关安排
3.06	发行种类、面值及上市地点	√
3.07	发行方式及发行对象	√
3.08	发行价格及定价原则	√
3.09	购买资产发行股份的数量	√

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3.10	锁定期安排	√
3.11	现金对价的相关安排	√
3.12	标的资产权属转移及违约责任	√
3.13	过渡期损益安排	√
3.14	滚存利润安排	√
3.15	业绩承诺和补偿	√
3.16	超额奖励安排	√
3.17	决议有效期	√
	发行股份募集配套资金
3.18	本次发行股份募集配套资金概述	√
3.19	发行股份的种类、面值及上市地点	√
3.20	发行方式	√
3.21	发行对象	√
3.22	发行价格	√
3.23	发行数量	√
3.24	锁定期安排	√
3.25	决议有效期	√
4.00	《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>、 摘要及相关修订稿的议案》	√
5.00	《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买	√

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	资产盈利预测补偿协议>的议案》
11.00	《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协 议>的议案》	√
12.00	《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的 非公开发行股份认购协议>的议案》	√
13.00	《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的 非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》	√
14.00	《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实 情况说明的议案》	√
15.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
16.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》	√
17.00	《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案》	√
18.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会同意周新华及其一致行动人免于履行 要约收购义务的议案》	√
20.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议 案》	√
21.00	《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》	√
22.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	√

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 委托期限： 年 月 日至 年 月 日 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

备注：

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13

• 1、上述审议事项，受托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”

• 做出投票指示。

• 2、委托人未作任何投票指示的，则受托人可按照自己的意愿表决。

• 3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其

• 他事项按照自己的意愿投票表决或放弃投票。

• 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

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