Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 18, 2005

安徽雷鸣科化股份有限公司

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证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临 2005—014

安徽雷鸣科化股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议基本情况

受公司全体非流通股股东的委托，公司董事会定于 2006 年 1 月 18 日召开股 权分置改革相关股东会议(以下简称“本次会议”)。本次会议采取现场投票、网 络投票与委托董事会投票相结合的方式进行表决。现将本次会议有关事项通知如 下：

1 、会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年 1 月 18 日 14：30

网络投票时间为：2006 年 1 月 16 日至 2006 年 1 月 18 日当中的每个交易日 的 9：30-11：30、13：00-15：00。

• 2 、现场会议召开地点

安徽省淮北市东山路公司办公楼二楼会议室

3、会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，本次会 议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平 台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使 表决权。

4 、出席会议对象

• （1）本次股东会议的股权登记日为 2006 年 1 月 9 日。在股权登记日登记在

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册的所有股东或其授权委托代理人，均有权参加现场会议或委托董事会投票或在 网络投票时间内参加网络投票。

2 （ ）公司董事、监事、高级管理人员、聘任的保荐机构、律师代表。

• 5、提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提 示公告分别为 2006 年 1 月 5 日、1 月 10 日。

6、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请股票自 2005 年 12 月 19 日起停牌，最晚于 2005 年 12 月 29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在 2005 年 12 月 28 日(含本日)之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次 日复牌；

（3）如果本公司董事会未能在 2005 年 12 月 28 日(含本日)之前公告协商确 定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公 司股票于公告次日复牌；

（4）本公司董事会将申请自 2006 年 1 月 9 日（相关股东会议股权登记日） 的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

二、会议审议事项

审议《公司股权分置改革方案》，具体内容详见公司 2005 年 12 月 19 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站 http：//www.sse.com.cn 上的公告。

本议案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。

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三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排

1 、沟通期限

自本次会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流 通股股东进行充分沟通和协商。

2 、沟通方式

非流通股东将通过网上路演、征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股 股东进行充分的沟通和协商。

同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

电话：0561－4948135、4948188 传真：0561－4948888、3091910

电子信箱：lmkhzqb@lmkh.com

• 3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调

• 整的，董事会将做出公告并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；对改革方案 进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书 等文件做出相应调整或者补充说明并公告，同时申请公司股票于公告后次一交易 日复牌。

• 4 、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

• 四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

• 1 、流通股股东具有的权利

• 1

• （ ）公司流通股股东除享有公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改

• 革方案的相关股东会议享有如下特别权利：

• ① 可以现场投票，或委托公司董事会，或通过网络投票行使投票权；

• ② 本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所代表的投

• 票权的三分之二以上同意通过。

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2 （ ）若本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议审议通过，则流通股 股东可以按照每 10 股获得 2.6 股股份的比例获得对价股票。

• 2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现 场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券 交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据 投票委托征集函规定的委托征集人行使投票权。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行股东大会的有关规 定，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体 股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

五、参加现场会议登记方法

1 、登记手续

1 （ ）法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及 委托人身份证办理登记手续；

2 （ ）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方 式登记。 (现场参加会议的委托授权书请见附件二)。

2 、登记时间

2006 年 1 月 10 日-17 日之间工作日每日上午 8：00-11：30 下午 2：30-5：

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• 3、登记地点及授权委托书送达地点

安徽省淮北市东山路雷鸣科化证券部

邮政编码：235042

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联系人：周锋、张友武 电话：0561－4948135、4948188 传真：0561－4948888、3091910

（信函上请注明“相关股东会议”字样）

六、公司董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，公司董事会做出决定同意作为征集人向全体流通股 股东征集本次相关股东会议的投票权。

1、征集对象：本次投票权征集的对象为雷鸣科化截止 2006 年 1 月 9 日下午 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股 东。

2、征集时间：自 2006 年 1 月 10 日至 2006 年 1 月 17 日每日 8：00-11：30， 14：30-17：30)。

3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用 公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上发布公告进行投票权征集行 动。

4 、征集程序：请详见公司于本通知发布之日在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和网站 www.sse.com.cn 上刊登的《安徽雷鸣科 化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

七、表决权

公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票、网络投票以及其它符合规定 的投票方式进行表决，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络 投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准。

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• 2 、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票，以免致使本次会议不能顺利进行。 由于股东重复投票而产生的不良后果，由股东个人承担。

八、其他事项

• 1 、出席会议股东或代表食宿、交通费用自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次相关股东会议

• 的进程按当日通知进行。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2005 年 12 月 16 日

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附件一：

2005 安徽雷鸣科化股份有限公司 年 公司相关股东会议网络投票的操作流程

一、投票流程

1 、投票代码

1、投票代码
挂牌投票代码	挂牌投票简称	表决议案数量	说明
沪市：738985 深市：363985	雷鸣投票	1	A股

2 、表决议案

2、表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
雷鸣科化	1	《公司股权分置改革方案》	1元

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

股权登记日持有“雷鸣科化”A 股的投资者对公司的议案(《公司股权分置 改革方案》)投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市：738985 深市：363985	买入	1元	1股

2 如某投资者对公司的议案投反对票，只要将申报股数改为 股，其他申报内 容相同。

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市：738985 深市：363985	买入	1元	2股

如某投资者对公司的议案投弃权票，只要将申报股数改为 3 股，其他申报内 容相同。

容相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
沪市：738985 深市：363985	买入	1元	3股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件二：

授权委托书

兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席安徽雷鸣科化股份有限公司股权 分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人姓名：

身份证号码：

委托人持有股份：

委托人股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

签署日期： 年 月 日

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