Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 18, 2005

安徽雷鸣科化股份有限公司 董事会投票委托征集函

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）董事会根 据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，同意作 为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开股权分置改革相关股东会议（以下 简称“相关股东会议”）的投票权。

一、绪言

1 、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的相关股东会议审议公司股权分置改革方案征集 股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责 任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发 表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信 息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的 任何条款或与之产生冲突。

2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容真 实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

• 1 、公司名称：安徽雷鸣科化股份有限公司

• 英文名称： Anhui Leimingkehua Co., Ltd.

2 、股票上市地点：上海证券交易所

• 3、股票简称：雷鸣科化

1

• 4、股票代码：600985

• 5、法定代表人：张海龙

• 6、董事会秘书：周锋

• 7、设立日期：1999 年 3 月 18 日

• 8、住所：安徽省淮北市东山路

• 9、邮政编码：235042

• 10、电话 0561－4948135 0561－4948188

• 11、传真 0561－4948888 0561－3091910

• 12、互联网网址：www.lmkh.com 电子邮箱：lmkhzqb@lmkh.com

（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《公司股权分置改革方案》 （三）本征集函签署日期：2005 年 12 月 16 日

三、本次相关股东会议的基本情况

公司董事会于 2005 年 12 月 19 日发出召开股权分置改革相关股东会议的通 知。基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年 1 月 18 日 14：30

网络投票时间为：2006 年 1 月 16 日至 2006 年 1 月 18 日当中的每个交易日 的 9：30-11：30、13：00-15：00。

（二）现场会议召开地点

安徽省淮北市东山路公司办公楼二楼会议室 （三）会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简 称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所网络 投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的 网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。

2

（四）审议事项

会议审议事项：《公司股权分置改革方案》

该议案须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上表决通 过，并经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上表决通 过。

（五）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• 2 、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

3、如果公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，无论股东是 否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分 置改革实施之登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

（六）董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，由公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关 股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。 （七）表决权

公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票、网络投票以及其它符合规定 的投票方式进行表决，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投 票或征集投票，不能重复投票。

• 1 、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准。

• 3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

3

（八）提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告和两次董 事会征集投票权提示公告，两次提示公告分别为 2006 年 1 月 5 日、1 月 10 日。 （九）会议出席对象

1、凡 2006 年 1 月 9 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议。

2 、公司董事、监事、高级管理人员、聘任保荐机构及律师代表。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请股票自 2005 年 12 月 19 日起停牌，最晚于 2005 年 12 月 29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在 2005 年 12 月 28 日(含本日)之前公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次 日复牌；

（3）如果本公司董事会未能在 2005 年 12 月 28 日（含本日）之前公告协商 确定的改革方案，本公司董事会原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议， 并申请公司股票于公告次日复牌；

（4）本公司董事会将申请自 2006 年 1 月 9 日（相关股东会议股权登记日） 的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

（十一）现场会议登记事项

1 、登记手续

1 （ ）法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股权证明及 委托人身份证办理登记手续；

2 （ ）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方 式登记。

4

2 、登记时间

2006 年 1 月 10 日-17 日之间工作日每日上午 8：00-11：30 下午 2：30-5：

30

3、登记地点及授权委托书送达地点

安徽省淮北市东山路雷鸣科化证券部

邮政编码：235042

联系人：周锋、张友武

电话：0561－4948135、4948188

传真：0561－4948888、3091910

（信函上请注明“相关股东会议”字样）

（十二）注意事项

出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等费用自理。

四、征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为安徽雷鸣科化股份有限公司第三届董事会。第三 届董事会成员如下：张海龙、刘彦松、王仲琪、徐天桂、王军、王声辰、汪旭光、 费蕙蓉、王之和，上述董事由公司 2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年度股东大会 选举产生。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本 次征集投票权方案，具体内容如下：

(一)征集对象：本次投票权征集的对象为雷鸣科化截止 2006 年 1 月 9 日下 午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股 股东。

5

(二)征集时间：自 2006 年 1 月 10 日至 2006 年 1 月 17 日每日 8：00-11： 30，14：30-17：30)。

(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用 公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 上发布公告进行投票权征集行 动。

(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函附件 确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1 、委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营 业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身 份证复印件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单 位公章(骑缝章)。

2 、委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、股东帐号卡 复印件、授权委托书原件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证 或律师见证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位 法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征 集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按 本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送 达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

股东也可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司经办人 员，确认授权委托。完备证明文件未在本征集函规定征集时间内送达的为无效送

6

达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东会议 的投票权。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

安徽省淮北市东山路雷鸣科化证券部

邮政编码：235042

联系人：周锋、张友武

电话：0561－4948135、4948188 传真：0561－4948888、3091910

（信函上请注明“相关股东会议”字样）

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见 证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

1 、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间(2006 年 1 月 17 日 17：30)之前送达指定地址；

(2)股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容 明确，提交相关文件完整、有效；

(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记 载的信息一致。

(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

7

2 、其他

(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委 托自动失效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

(3)由于征集投票权的特殊性，征集人仅对股东根据本征集函提交的授权委 托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东 本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关 证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵 犯。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升 公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体 股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行 使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出 本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章 程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代 理行使投票权。

七、备查文件

• 1 、雷鸣科化股权分置改革说明书。

• 2 、董事会签署的征集函正本。

征集人：安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

==> picture [100 x 16] intentionally omitted <==

8

附件：授权委托书

授权委托书

征集人声明： 征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并 披露了《安徽雷鸣科化股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委 托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

委托人声明： 本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委 托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤 回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并 出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则 以下委托行为自动失效。

委托人声明： 本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意 受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称	安徽雷鸣科化股份有 限公司	股票代码	600985
受托人	公司董事会	会议名称	相关股东会议
委托人姓名或名称		委托人身份证号码 （法人股东请填写其 法人资格证号）
委托人股东账号
委托人持股数量		委托投票的股份数量
	委托指示
征集的议案	赞成	反对	弃权
公司股权分置改革方案
（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权 按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）
委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章） 委托日期：

（注：本表复印有效）

9