Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Jun 1, 2012

安徽雷鸣科化股份有限公司 收购报告书摘要

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上市公司名称： 安徽雷鸣科化股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 雷鸣科化 股票代码： 600985

收购人名称： 淮北矿业（集团）有限责任公司 收购人住所： 淮北市孟山路 1 号 通信地址： 安徽省淮北市孟山路 1 号

签署日期：二〇一二年五月二十八日

雷鸣科化股份有限公司

收购报告书摘要

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收购人声明

一、根据淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）与湖南 西部民爆股份有限公司股东吴干建等173名自然人签订的《淮北矿业集团有限责 任公司与湖南西部民爆股份有限公司股东之股份管理协议》（以下简称“股份管 理协议”），在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）吸收合并西 部民爆股份有限公司（以下简称“吸收合并事项”）交易完成后，吴干建等173 名自然人将因本次交易获得的全部雷鸣科化股份交由淮矿集团管理，淮矿集团将 享有上述股份除处分权及收益权之外的所有权利。本次交易前，淮矿集团持有雷 鸣科化40.22%的股份；交易完成后，淮矿集团持有雷鸣科化29.81%的股份，通 过《股份管理协议》持有的具有表决权的股份为25.89%，合计持有雷鸣科化 55.70%的表决权。

西部民爆之173名自然人承诺，自因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股 份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应 获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指 以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转 让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

二、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购 报告书》及相关法律、法规编写；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露收购人在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科 化”）拥有的权益情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在雷鸣科化拥有权益；

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

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章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

五、上述吸收合并事项尚需获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会及 雷鸣科化股东大会批准，并通过中国证券监督管理委员会核准及豁免收购人要约 收购义务后方能实施。《股份管理协议》自双方签署之日起成立, 自《换股吸收 合并协议》生效之日起生效。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录 第一节 释 义 ·············································································································4 第二节 收购人介绍 ····································································································5 第三节 收购决定及收购目的 ·················································································· 11 第四节 收购方式 ······································································································ 14

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第一节 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

淮矿集团、收购人、本公司	指	淮北矿业（集团）有限责任公司
雷鸣科化、上市公司	指	安徽雷鸣科化股份有限公司
西部民爆	指	湖南西部民爆股份有限公司
吴干建等173名自然人	指	湖南西部民爆股份有限公司全部173 名自然 人股东
吸收合并事项、重大资产重组 事项	指	雷鸣科化吸收合并湖南西部民爆股份有限公 司暨重大资产重组事项
《吸收合并协议》	指	雷鸣科化与西部民爆于2012年1月20日签署 的附条件生效的《换股吸收合并协议》
《股份管理协议》	指	淮矿集团与吴干建等173名自然人签署的《淮 北矿业（集团）有限责任公司与湖南西部民爆 股份有限公司股东之股份管理协议》
《吸收合并协议之补充协议》	指	雷鸣科化与西部民爆于2012年5月28日签署 的《换股吸收合并协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	雷鸣科化与西部民爆股东吴干建等173 名自 然人签署的《换股吸收合并盈利补偿协议》
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
财务顾问、东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
法律顾问	指	安徽安泰达律师事务所
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

注册地址：淮北市孟山路1号 注册资本：418,530万元

营业执照注册号：34060000001571

法定代表人：王明胜

税务登记证号码：税淮北字340603150820039号 皖地税直字320303381101241号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建； 化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售； 机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业 管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和 工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表 及零配件（不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品）。

成立日期：1993年3月15日 营业期限：通讯地址：淮北市孟山路1号 邮政编码：235006 联系电话：0561-4951320 联 系 人：蒋宁

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二、收购人股权结构及关联公司介绍

（一）收购人股权结构及控制关系

淮矿集团为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是淮矿集团的 控股股东和实际控制人。淮矿集团的股权结构及控制关系如下图所示：

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安徽省国有资产监督管理委员会
100%
淮北矿业（集团）有限责任公司
40.22%
安徽雷鸣科化股份有限公司
----- End of picture text -----

安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表 履行国有资产出资人职责。

（二）收购人关联公司介绍

序号	公司名称	注册资本 （万元）	淮北矿业集 团持股比例	主营业务
1	淮北矿业信盛国际贸易有限责 任公司	2,000.00	100.00%	自营和代理各类商品和 技术进出口业务
2	淮北矿业地产有限责任公司	2,100.00	100.00%	房地产开发、建筑工程
3	淮北矿业（集团）九一〇化工 有限责任公司	1,310.00	98.25%	化工产品代购代销
4	宿州芦岭阳光能源综合利用有 限公司	3,000.00	96.00%	煤泥、煤矸石、洗末煤 发电

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5	淮北矿业集团投资有限公司	300,000.00	80.00% 注	煤炭资源投资开发
6	淮北矿业（集团）金园房地产 开发有限公司	9,000.00	70.00%	房地产开发、销售，物 业管理
7	淮北海孜投资有限公司	34,005.00	67.58%	投资兴办商贸实体及管 理咨询服务
8	淮北力源热电有限责任公司	3,500.00	61.43%	生产、销售电能、热能
9	滁州华塑物流有限公司	5,000.00	60.00% 注	建材、化工原料及制品 等销售
10	安徽华塑股份有限公司	150,000.00	58.00% 注	生产聚氯乙烯、电石、 烧碱、电石渣水泥等盐 化工产品
11	淮北临涣投资有限公司	30,238.09	57.69%	投资兴办商贸实体及管 理咨询服务
12	淮北金石矿业有限责任公司	12,400.00	51.00%	洗选煤、经销矿山机械 及配件
13	府谷县长城建材有限责任公司	137,832.26	51.00%	普通货物运输；矿业投 资、开发等
14	淮北矿业集团上海润捷航运有 限公司	500.00	51.00%	海上、陆路、航空国际 货运代理
15	淮北岱河矿业有限责任公司	16,304.49	45.39% 注	煤炭产品、洗选加工； 机械电子设备及配件制 造、维修
16	淮北中润生物能源技术开发有 限公司	105.00	45.00%	乙醇和汽油等液体燃料 的技术开发与转让
17	淮北朔里矿业有限责任公司	25,678.11	43.79% 注	煤炭产品、洗选加工； 机械电子设备及配件制 造、维修
18	淮北石台矿业有限责任公司	20,993.44	42.58% 注	煤炭产品、洗选加工； 机械电子设备及配件制 造、维修
19	淮北矿业股份有限公司	675,107.00	84.39%	煤炭开采、洗选、销售， 焦化产品的生产、销售。

注：为淮矿集团认缴的出资比例。

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主要业务

淮矿集团前身淮北矿务局始建于 1958 年 5 月 5 日，系原煤炭工业部下属 企业。经原煤炭工业部《关于淮北矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤 办字[1997]第 613 号）批准，1998 年 3 月，淮北矿务局改制为国有独资有限责 任公司，并在淮北市工商局注册登记。2000 年，原煤炭工业部撤销后，淮北矿 业集团的管理权下放给安徽省人民政府，淮矿集团由安徽省国资委代表安徽省人 民政府履行出资人职责，安徽省国资委持有淮北矿业集团 100%股权。

根据淮北市工商局于 2010 年 12 月 30 日核发的《企业法人营业执照》，淮 矿集团注册资本 418,530 万元，法定代表人王明胜，住所为淮北市孟山路 1 号。 经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化 工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售； 机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业 管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和 工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表 及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品）。

淮矿集团最近三年主要经营数据如下：

项 目	原煤产量(万吨)	主营业务收入(元)
2009年	2,734.10	14,099,207,025.19
2010年	3,061.16	18,928,674,114.25
2011年	3,371.53	25,083,187,990.45

（二）收购人最近三年财务简况

淮矿集团最近三年经审计的简要财务状况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
报表项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	71,145,316,712.47	60,847,201,371.52	38,355,052,894.83
归属于母公司的所	7,878,257,170.04	7,664,741,060.62	5,850,567,709.77

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有者权益
资产负债率	74.01%	70.65%	79.29%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	36,840,050,199.42	29,866,219,035.57	18,330,652,032.19
主营业务收入	25,083,187,990.45	18,928,674,114.25	14,099,207,025.19
归属于母公司所有 者权益的净利润	752,880,543.68	225,946,776.55	-156,112,416.38
净资产收益率	9.56%	2.95%	-2.67%

四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

淮矿集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	职 务	身份证号码	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家或地区 居留权
王明胜	董事长	34220119590824****	中国	淮北	否
张国建	副董事长	34060319531015****	中国	淮北	否
黄建宇	董事	34060419581218****	中国	淮北	否
王言彬	董事	34040319650810****	中国	淮北	否
夏传云	董事	34060319550912****	中国	淮北	否
王小中	职工监事	22010419681007****	中国	淮北	否
刘力	监事	34010419641207****	中国	合肥	否
江燕	监事会主席	34010319570712****	中国	合肥	否
王可坤	监事	34260119660210****	中国	合肥	否
何中望	监事	34262219811024****	中国	合肥	否
袁兆杰	党委副书记	34060319660914****	中国	淮北	否
吴长荣	副总经理	34060319551121****	中国	淮北	否
张宇	工会主席	34060219580714****	中国	淮北	否
许建清	总法律顾问	34060219680213****	中国	淮北	否

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情

况

截至本报告书签署之日，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的 股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的决定

2012年1月20日，雷鸣科化召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合 并湖南西部民爆股份有限公司的议案》、《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖 南西部民爆股份有限公司预案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于同意签署<安徽雷 鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于 本次换股吸收合并不构成关联交易的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的 议案》。

淮矿集团经审议同意签署《股份管理协议》；

2012年1月20日，淮矿集团与西部民爆股东吴干建等173名自然人签订了《股 份管理协议》，在雷鸣科化吸收合并西部民爆股份有限公司（以下简称“吸收合 并事项”）交易完成后，吴干建等173名自然人将因本次交易获得的全部雷鸣科化 股份交由淮矿集团管理，淮矿集团将享有上述股份除处分权及收益权之外的所有 权利。

2012 年 3 月 28 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关 于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司有关事宜的 批复》（皖国资产权函[2012]137 号），同意安徽雷鸣科化通过增发股份方式吸 收合并西部民爆的方案。

2012 年 5 月 28 日，雷鸣科化召开第五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议 案》、《关于批准本次吸收合并有关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于批准 本次吸收合并交易标的评估报告的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司吸 收合并湖南西部民爆股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》、《关

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于<安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司股东之换股吸收合 并盈利补偿协议>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆 股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于本次吸收合并资产 定价依据及公平合理性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准淮北矿业（集团） 有限责任公司免于发出要约收购的议案》、《关于召开 2011 年年度股东大会的议 案》。

上述吸收合并事项尚需获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会及雷 鸣科化股东大会批准，并通过中国证券监督管理委员会核准及豁免收购人要约收 购义务后方能实施。《股份管理协议》自双方签署之日起成立, 自《换股吸收合 并协议》生效之日起生效。

二、本次收购目的

（一） 本次吸收合并的目的

• 1、响应行业发展政策，积极推进重组整合

根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，支持企业 借助资本市场平台开展实质性并购重组使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一 步提高产业集中度，优化产业布局；以大型骨干企业为载体，形成若干具有试验 测试条件、在行业内具有重大影响力的科研生产基地，实现行业集约化、规模化 发展。

• 2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

雷鸣科化自上市以来，通过自身发展和并购整合，实现了生产规模的扩张， 盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上 市公司。通过本次吸收合并西部民爆，存续上市公司工业炸药的年许可生产能力 将从7.2万吨提升至9.4万吨，上市公司业务将延伸至湖南、重庆等中西部地区， 公司实力得到进一步提高。

• 3、实现协同效应，提升抗风险能力

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上市公司与西部民爆分别为安徽省和湖南省具有一定影响力的民爆企业。交 易完成后，存续公司将对两家公司进行全方位整合，通过技术研发共享、市场网 络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方 面实现优势互补，提高运营和管理效率；在兼并重组等方面通过资源共享、整体 运作等方式加快扩张步伐。

（二）签署《股份管理协议》的目的

淮矿集团与西部民爆股东吴干建等 173 名自然人签订《股份管理协议》的目 的是为了保证淮矿集团的控股股东地位和安徽省国资委的实际控制人地位，保证 上市公司的管理层人员的稳定，保证上市公司未来经营政策的稳定。

本次重组完成后未来12个月内，淮矿集团没有处置其拥有的雷鸣科化股份的 计划；根据市场情况和雷鸣科化发展需要，淮矿集团不排除在未来12个月继续通 过合法方式增持雷鸣科化股份的可能性。

西部民爆之173名自然人承诺，自因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股 份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应 获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指 以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转 让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，淮矿集团持有雷鸣科化 52,128,046 股，占雷鸣科化 总股份的 40.22%。

交易完成后，淮矿集团持有雷鸣科化29.81%的股份，通过《股份管理协议》 持有的具有表决权的股份为25.89%，合计持有雷鸣科化55.70%的表决权。

二、收购方式

根据淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）与湖南西部 民爆股份有限公司股东吴干建等173名自然人签订的《股份管理协议》，在雷鸣科 化吸收合并西部民爆完成后，吴干建等173名自然人将因本次交易获得的全部雷 鸣科化股份交由淮矿集团管理，淮矿集团将享有上述股份除处分权及收益权之外 的所有权利。本次交易前，淮矿集团持有雷鸣科化40.22%的股份；交易完成后， 淮矿集团持有雷鸣科化29.81%的股份，通过《股份管理协议》持有的具有表决权 的股份为25.89%，合计持有雷鸣科化55.70%的表决权。

西部民爆之173名自然人承诺，自因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股 份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应 获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指 以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转 让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

三、与本次收购有关的协议或安排

（一）雷鸣科化与西部民爆签署的《吸收合并协议》及《吸收合 并协议之补充协议》的主要内容

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1 、协议主体、签署时间

2012年1月20日，雷鸣科化与西部民爆签订了《吸收合并协议》；2012年5月 28日，雷鸣科化与西部民爆签订了《吸收合并协议之补充协议》。

2 、本次换股吸收合并方案概述

雷鸣科化吸收合并西部民爆，雷鸣科化作为合并后的存续公司承继及承接西 部民爆的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，西部民爆 注销法人资格。作为本次换股吸收合并的对价，雷鸣科化向换股股东发行A股， 西部民爆全部股份将根据本协议的约定转换为雷鸣科化本次发行的A股股票，该 等A股股票将在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等要求及换股股东承诺，确定限售期限。

3 、本次换股吸收合并的换股比例

本次换股吸收合并中，雷鸣科化A股发行价为人民币13.06元/股；根据《资 产评估报告书》，西部民爆截至2011年9月30日的净资产的评估值为59,144.90万 元，据此计算，雷鸣科化发行股票数量为45,287,059股，换股比例为1:0.9057，即 每1股西部民爆股份可以换取0.9057股雷鸣科化A股股票。标的资产交易价值余额 部分9.46元因不足认购雷鸣科化一股新增股份，由雷鸣科化向交易对方直接支付 现金9.46元以购买该部分余额。

自雷鸣科化第五届董事会第四次会议决议公告日至换股日，雷鸣科化股票发 生除权、除息事项的，雷鸣科化发行股票发行价格、发行数量、换股比例将做相 应调整。

最终的换股比例将根据经安徽省国有资产监督管理委员会核准的资产评估 结果确定。最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

4 、现金选择权

为保护雷鸣科化异议股东的利益，本次换股吸收合并将向现金选择权目标股 东提供现金选择权，由雷鸣科化指定第三方淮北矿业（集团）有限公司担任现金 选择权提供方。

行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的雷鸣科化股票按

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照13.06元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。自雷鸣科化第五届董事会 第四次会议决议公告日至现金选择权实施日，雷鸣科化股票发生除权、除息事项 的现金选择权价格将做相应调整。

5 、收购请求权

为保护西部民爆股东的利益，本次换股吸收合并将向西部民爆异议股东提供 异议股东收购请求权。

西部民爆截至2011年9月30的股东权益的收益法评估值为59,144.90万元，据 此计算，行使异议股东收购请求权的收购请求权目标股东可以就其所持有的西部 民爆股份按照11.83元/股的价格全部或部分申报行使异议股东收购请求权。

鉴于代表西部民爆100%股份的股东已经在西部民爆审议本次吸收合并方案 的股东大会上对全部相关议案投赞成票，因此，西部民爆不存在异议股东，无需 行使异议股东收购请求权。

6 、发行股份限售期

西部民爆之173名自然人承诺，自因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股 份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应 获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指 以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转 让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

7 、盈利承诺及补偿

双方确认以收益法作为本次吸收合并中西部民爆全部资产、负债及业务的整 体作价及最终交易价格。因此，西部民爆须促使其股东对本次吸收合并完成后3 年内原西部民爆资产的利润预测数进行承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的 情况与雷鸣科化签订明确可行的盈利补偿协议。该盈利补偿协议须经雷鸣科化股 东大会审议通过后生效。

8 、股份管理

西部民爆之173名自然人承诺，不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不 谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，换股股东将因本次换股吸收合并而

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雷鸣科化股份有限公司 收购报告书摘要

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取得的雷鸣科化股份（包括因雷鸣科化后续送股、转增股本而相应获得的股份） 交由淮矿集团管理。淮矿集团拥有该等股份附带的除处分权（含转让、赠与、质 押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的按照雷鸣科 化现行有效章程规定的其他股东权利。淮矿集团行使股份管理权利无需征得换股 股东同意，淮矿集团行使股份管理权利时，应与其所持雷鸣科化股份之相关权利 行使保持一致。

9 、滚存利润的安排

除非本次换股吸收合并终止，本协议签署后，西部民爆将不再进行任何形式 的利润分配。双方截至西部民爆注销日的滚存未分配利润由雷鸣科化的新老股东 共享。

10 、自评估基准日至交割日期间西部民爆损益的归属

自西部民爆评估基准日（2011年9月30日）至资产交割日，根据对资产交割 日的审计结果，西部民爆在此期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续的雷 鸣科化享有；西部民爆在此期间的亏损由换股股东按比例承担，由换股股东以现 金方式按其各自所应承担的比例向存续的雷鸣科化补足。

11 、标的资产的交割

双方同意，自合并完成日起，西部民爆的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其一切权利和义务将由存续公司享有和承担。西部民爆负责自生效日起12 个月内办理完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移 过户至雷鸣科化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应西 部民爆的要求，雷鸣科化同意协助被合并方办理移交手续。如在生效日起12个月 内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权 益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自合并 完成日起归属于存续公司。

12 、员工安排

合并完成日之后，雷鸣科化的原管理人员和原职工将根据其与雷鸣科化签订 的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。

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合并完成日之后，西部民爆的全体在册员工将由存续公司全部接收。西部民 爆作为西部民爆现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并 的合并完成日起由存续公司享有和承担。

13 、盈利承诺期管理

在原西部民爆股东盈利承诺期间，原西部民爆资产作为整体资产独立运营， 仍由原西部民爆管理层负责经营管理，西部民爆原有管理模式、薪酬制度原则不 变。雷鸣科化对该等资产的经营管理享有监督权和其他股东权利。西部民爆管理 层在吸收合并完成后以合法、合理、惯常和勤勉的方式对该等资产进行经营管理， 执行雷鸣科化统一的财务制度，接受雷鸣科化及其委派人员的监督。

14 、生效条件

本协议部分条款需全部满足下述条件时生效：

（1）本次换股吸收合并和本协议获得出席雷鸣科化股东大会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过；

（2）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、 核准、同意；

（3）协议双方的声明、保证和承诺在本协议签署之日和生效日在所有重大 方面均是真实和准确的；

（4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构 的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

（二）雷鸣科化与西部民爆 173 名股东签署的《盈利补偿协议》 的主要内容

1 、协议主体、签署时间

雷鸣科化与西部民爆全体股东于2012年5月28日签订了《换股吸收合并盈利 补偿协议》。

2 、盈利承诺

根据国信评估出具的皖国信评报字(2011)第183号《资产评估报告书》（以

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下简称“《资产评估报告书》”）及华普天健出具的会审字[2011]4680号《审计 报告》，在评估基准日：标的资产经审计后净资产（母公司）为9,203.11万元， 本次重组事宜涉及的标的资产全部股东权益资产基础法评估价值为25,128.65万 元，增值额为15,925.54万元，增值率为173.05%；本次重组事宜涉及的标的资产 全部股东权益收益法评估值为59,144.90万元，评估增值额为49,941.79万元，增值 率为542.66%。

《资产评估报告书》预测的标的资产在2012年、2013年和2014年度净利润分 别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元。

西部民爆全体股东承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完毕，则自该年 度起三年内（即2012年、2013年、2014年，以下简称“补偿测算期间”），标的 资产在该三年度内实际扣除非经常性损益净利润不低于《资产评估报告书》预测 的该三年度内扣除非经常性损益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分 别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元（以下简称“净利润承诺数”）。

若本次吸收合并方案未能在2012年实施完毕，届时由雷鸣科化与西部民爆全 体股东双方按照《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》的约定和国信 评估出具的皖国信评报字(2011)第183号《资产评估报告书》预测的盈利预测数， 就盈利预测补偿另行签订补充协议。

3 、盈利差异的确定

双方同意，雷鸣科化应当在2012年、2013年和2014年的年度报告中单独披露 标的资产的实际盈利数与西部民爆全体股东对净利润承诺数的差异情况，并应当 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见 的出具时间应不晚于雷鸣科化相应年度审计报告的出具时间。

标的资产2012年、2013年和2014年三个会计年度的实际盈利数与西部民爆全 体股东对净利润承诺数之间的差异，根据具有证券业务资格的会计师事务所出具 的专项审核意见确定。

4 、补偿方式

在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2012年、2013年和2014年）任一 年度标的资产实现的实际扣除非经常性损益的净利润数低于该年度净利润承诺

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数，则西部民爆全体股东承诺就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。

5 、股份补偿的计算方式及实施方式

双方对西部民爆全体股东应补偿股份数的计算方法和股份补偿的实施方式 共同确认如下：

西部民爆全体股东每年补偿股份数=[标的资产截止当期期末累计净利润承 诺数－标的资产截止当期期末累计净利润实现数]/补偿测算期间内三个会计年 度标的资产的净利润承诺数总额×西部民爆全体股东本次认购的新增股份总数补偿测算期间内已计算锁定的应补偿股份数。如雷鸣科化在2012年、2013年和 2014年内实施送股、转增股本的，则上述公式中“西部民爆全体股东本次认购的 新增股份总数”、“补偿测算期间内已计算锁定的应补偿股份数”均应包括因雷 鸣科化送股、转增股本而相应增加的股份数。

在上述补偿期限届满时，雷鸣科化对标的资产进行减值测试，如期末减值额 /标的资产作价>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则西部民爆全 体股东需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每 股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

待上述补偿期限届满后，西部民爆全体股东应在雷鸣科化2014年年度股东大 会决议公告后30个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送 股、转增股本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股 权登记日（以下简称“实施登记日”）登记在册的除西部民爆全体股东以外的雷 鸣科化股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占实施登记日 扣除西部民爆全体股东持有的股份数后雷鸣科化的股份数量的比例享有获赠股 份。

6 、补偿股份的管理

在上述补偿测算期间，雷鸣科化应在其每年年报披露后的10个交易日内，计 算西部民爆全体股东应补偿的股份数量，并在实际补偿前将西部民爆全体股东持 有的该等应进行补偿的股份划转至雷鸣科化董事会设立的专门账户(以下简称 “专户”)进行锁定。该部分在专户中锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现 金红利归雷鸣科化所有，因雷鸣科化送股、转增股本而相应增加的股份亦在专户

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中进行锁定，并在补偿测算期间届满后由西部民爆全体股东将专户中所有锁定的 股份无偿赠送给雷鸣科化除西部民爆全体股东以外的所有其他股东(以下简称 “其他股东”)。西部民爆全体股东最终补偿的股份数量不超过其本次认购的新 增股份总数(如上述补偿测算期间雷鸣科化发生送股、转增股本情况的，则做相 应调整)。在逐年计算补偿测算期间西部民爆全体股东应补偿股份数时，若某一 年度经计算的应补偿股份数小于0时，则该年度应补偿股份数按0计算，并不相应 扣减其他年度经计算西部民爆全体股东应补偿的股份数。

7 、股份锁定

西部民爆全体股东承诺，因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市 之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的 股份）；在上述期限届满后，西部民爆股东担任原西部民爆资产对应主体（指以 该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让 股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。

8 、违约责任

双方确认，除发生本协议第五条约定需调整补偿数额的事项外，若西部民爆 股东未依本协议约定如期履行义务，雷鸣科化有权依据本协议向雷鸣科化所在地 有管辖权的人民法院申请强制执行，并由西部民爆股东承担雷鸣科化因此所发生 的一切费用。

（三）淮矿集团与西部民爆 173 名自然人签署的附生效条件的 《股份管理协议》的主要内容

1 、标的股份

《股份管理协议》约定的标的股份为西部民爆全体股东因本次换股吸收合并 取得的全部雷鸣科化股份，包括因雷鸣科化后续送股、转增股本而相应获得的股 份。

2 、股份管理

西部民爆全体股东承诺，不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不谋求雷

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雷鸣科化股份有限公司 收购报告书摘要

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鸣科化董事、监事席位和管理层职位。双方同意，湖南西部民爆股份有限公司全 体股东将因本次换股吸收合并取得的全部雷鸣科化股份（包括因雷鸣科化后续送 股、转增股本而相应获得的股份）交由淮矿集团管理。

淮矿集团拥有标的股份除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收 益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的按照雷鸣科化现行有效章程规定的 其他股东权利。淮矿集团行使标的股份的管理权利无需另行征得换股股东同意， 行使股份管理权利时，应与淮矿集团所持雷鸣科化股份之相关权利行使保持一 致。

淮矿集团拥有标的股份管理权的期限为西部民爆全体股东（或其继承者）持 有该等股份期间。在西部民爆全体股东（或其继承者）持有标的股份期间，不可 撤销淮矿集团的股份管理权。

• 3 、生效条件

该协议自双方签署之日起成立, 自《换股吸收合并协议》生效之日起生效。

四、收购方拥有的上市公司股份权利限制情况

截至本收购报告书签署日，本公司持有的雷鸣科化股权不存在纠纷、质押或 冻结的情形。

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（本页无正文，为《安徽雷鸣科化股份有限公司收购报告书》及其摘要签字 盖章页）

收 购 人：淮北矿业（集团）有限责任公司

法定代表人： __ 王明胜

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