Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

May 30, 2012

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—019

安徽雷鸣科化股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 5 月 18 日以书 面、电话和传真的方式发出了召开第五届监事会第六次会议的通知，会议于 2012 年 5 月 28 日在公司二楼会议室召开，应参会监事 3 人，实参会监事 3 人。会议 由监事会主席王声辰先生主持。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、审议通过关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股 份有限公司的议案》

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为雷鸣科化通过向湖南西部民爆股份有限公司（以下简称 “西部民爆”）股东新增发行股份的方式吸收合并西部民爆，吸收合并完成后雷 鸣科化继续存续，西部民爆将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将 并入雷鸣科化。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（二）交易标的作价

根据安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽国信”）于 2012 年 4 月 13 日出具的编号为皖国信评报字(2011)第 183 号的《安徽雷鸣科化股份有限 公司拟吸收合并湖南西部民爆股份有限公司项目资产评估报告书》(以下简称 “《评估报告》”)。西部民爆截至 2011 年 9 月 30 日的净资产按收益法确认的评 估值为 59,144.90 万元。该评估结果尚需安徽省国有资产监督管理委员会核准， 并以最终核准结果为准。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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（三）交易对价方式

作为吸收合并西部民爆的对价，雷鸣科化将向西部民爆股东发行相应数量 的 A 股股票。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权： 0 票。

（四）西部民爆异议股东的安排

对于在西部民爆审议本次吸收合并事项的股东大会上投出有效反对票的西 部民爆股东（即西部民爆异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使异议 股东收购请求权，由雷鸣科化指定的第三方按照对应评估值的价格收购其所持西 部民爆股份。雷鸣科化指定的第三方收购的西部民爆股份将与参与换股的西部民 爆股东持有的西部民爆股份同时折换为雷鸣科化股票，直接登记至该第三方名 下。鉴于代表西部民爆 100%股份的股东已经在审议本次吸收合并的股东大会上 对全部相关议案投赞成票，西部民爆不存在异议股东。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（五）雷鸣科化异议股东的安排

对于在雷鸣科化审议本次吸收合并事项的股东大会上投出有效反对票的雷 鸣科化股东（即雷鸣科化异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使现金 选择权，由雷鸣科化指定的第三方按照本次股票发行的价格以现金方式收购其所 持雷鸣科化股票。淮北矿业集团有限责任公司已承诺为雷鸣科化异议股东提供现 金选择权。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（六）股票发行对象和认购方式

本次股票发行对象为截至换股日持有西部民爆股份的参与换股的西部民爆 股东（若存在西部民爆异议股东行使异议股东收购请求权的情况，则提供收购请 求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）。

上述发行对象（即换股股东）以其所持西部民爆股份折换雷鸣科化 A 股股 票。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

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（七）股票发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，本次股票发行 价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易 日的 A 股股票交易均价，即 13.06 元人民币/股，计算公式为：董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易总金额÷董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

在股份发行日前，若公司股票再发生除权、除息等事项，则本次发行的股 票的价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行进一步调整。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（八）股票发行数量

公司本次发行股票数量：股票发行数量=交易标的作价（西部民爆整体作价） ÷股票发行价格。本次换股吸收合并中，雷鸣科化 A 股发行价为人民币 13.06 元 /股。根据《评估报告》,西部民爆截至 2011 年 9 月 30 日的净资产按收益法确认 的评估值为 59,144.90 万元，据此计算西部民爆换股价格为 11.83 元/股，本次换 股吸收合并的换股比例为每 1 股西部民爆股份可以换取 0.9057 股雷鸣科化 A 股 股票，雷鸣科化累计发行股票 45,287,059 股。最终的西部民爆换股价格和本次换 股吸收合并换股比例将根据经安徽省国有资产监督管理委员会核准的资产评估 结果确定。最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的登记为准。自雷鸣科化五届四次董事会决议公告日至股份发行日前，若 公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的数量将按照中国证监会和 上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（九）发行股票的上市

本次发行的股票发行后将在上海证券交易所上市。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十）发行股票的限售期

本次发行的股票（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生 的股票）应依据相关法律法规和中国证监会的规定及《安徽雷鸣科化股份有限公

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司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议》（含后续签署的补充协议） 履行限售义务。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十一）滚存利润安排

截至西部民爆注销日的雷鸣科化和西部民爆滚存未分配利润，由合并完成后 存续公司的新老股东按照持股比例共享。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十二）期间损益安排

西部民爆评估基准日（2011 年 9 月 30 日）至资产交割日，根据对资产交 割日的审计结果，西部民爆在此期间收益（包括但不限于可分配利润）由存续的 雷鸣科化享有；西部民爆在此期间的亏损由换股股东按比例承担，由换股股东以 现金方式按其各自所应承担的比例向存续的雷鸣科化补足。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十三）交割和过户

自合并完成日起，西部民爆的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切 权利和义务将由存续公司享有和承担。西部民爆负责自《安徽雷鸣科化股份有限 公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议》生效日起 12 个月内办理 完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至雷鸣 科化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。如在生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续，则该等资产的实质权利、权益亦自合并 完成日起归属于存续公司。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十四）决议的有效期

本次吸收合并的决议自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

二、审议通过关于批准本次吸收合并有关财务报告及盈利预测报告的议案

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参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、审议通过关于批准本次吸收合并交易标的评估报告的议案

就本次吸收合并事项，公司聘请了安徽国信资产评估有限责任公司（下称“国 信评估”）为本次交易的评估机构。国信评估已于2012年4月13日出具了《评估 报告》。

公司监事会认为：

1、对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备 所需的执业资质和相关专业评估经验，在评估对象中没有现存的或预期的利益， 与标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他 关联关系，对评估对象不存在偏见，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。国信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标 的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基 准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

四、审议通过关于《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股 份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。 五、审议通过关于《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限

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公司股东之换股吸收合并盈利补偿协议》的议案》

同意公司与西部民爆股东签署《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民 爆股份有限公司股东之换股吸收合并盈利补偿协议》。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

六、审议通过关于《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限 公司换股吸收合并协议之补充协议》的议案

同意公司与西部民爆签署《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份 有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。

参加表决的监事共 3 名。表决结果为：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0

票。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

2012 年 5 月 30 日

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