Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Apr 26, 2012

— 证券代码： 600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临 2012 016

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司 ( 下称：本公司 ) 于 2012 年 1 月 30 日在上海证券 交易所网站及《中国证券报》上公告了《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖 南西部民爆股份有限公司预案》，本公司拟通过向湖南西部民爆股份有限公司（下 称：西部民爆）全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。本次重大资产重组 的进展及有关情况公告如下：

一、重大资产重组进展情况

（一）审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间情况

截至本公告披露之日，本次资产重组相关的审计、评估均已结束现场工作， 相关中介机构已出具了盈利预测审核报告和资产评估报告。相关机构正在对评估 结果进行确认。

（二）有关协议或决议的签署、推进情况

2012 年 1 月 20 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过《关于 同意签署<安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合 并协议 > 的议案》，公司与湖南西部民爆股份公司签订了《换股吸收合并协议》。 除上述协议外，自2012 年1 月30 日公告《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合 并湖南西部民爆股份有限公司预案》至今，公司未与西部民爆及其股东签署任何 补充协议。

（三）有关申报审批事项的进展及获得反馈的情况

目前，雷鸣科化和西部民爆已分别取得安徽省国防科学技术工业办公室和湖南 省国防科技工业局关于原则同意本次资产重组的批复函以及中华人民共和国工 业和信息化部关于本次资产重组的复函。同时，已取得安徽省国有资产监督管理 委员会关于本次吸收合并有关事宜的批复。

（四）现金选择权提供方的落实情况

2012 年4 月25 日，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司向本公司出具 了承诺书，承诺如下：

1、如雷鸣科化吸收合并西部民爆事项经雷鸣科化股东大会审议通过并经中 国证券监督管理委员会核准且最终实施，我公司将按照雷鸣科化公告的现金选择 权实施方案为雷鸣科化异议股东提供现金选择权。

2、在雷鸣科化审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留 股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的雷鸣 科化股东，享有现金选择权，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部 或部分雷鸣科化股份，获得由我公司按照13.06元/股支付的现金对价。

3、在雷鸣科化审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至现金选择权申报 日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择 权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份 数量不增加。异议股东申报现金选择权时如存在被司法冻结、设定质押或其他第 三方权利的股份，该部分股份不享有现金选择权，其享有现金选择权的股份数量 相应减少。

二、特别提示

1 、本公司在发出审议本次重大资产重组事项的股东大会通知之前，董事会 将每隔 30 日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告。

• 2、目前未发现存在可能导致本公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重

• 大资产重组或者对本次重大资产重组做出实质性变更的相关事项。

  • 3、本次重大资产重组存在的审批风险

• 1）本次重大资产重组需经本公司召开本次重大资产重组的二次董事会审议

• 通过；

  • 2 ）本次重大资产重组需经本公司股东大会审议通过；

  • 3 ）本次重大资产重组需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

  • 4 ）本次重大资产重组需获得中国证监会核准；

  • 5 ）中国证监会豁免要约收购义务。

本公司将按照相关规定及时公告本次资产重组的进展情况，敬请广大投资者 注意投资风险并及时关注本公司的相关公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2012 年 4 月 26 日