Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Jan 29, 2012

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—005

安徽雷鸣科化股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

本公司股票于2012 年1 月30 日复牌。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）于2012 年1 月10 日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第四次会议的 通知，会议于2012 年1 月20 日9 时在公司二楼会议室召开，应参会董事9 人， 实参会董事9 人，公司监事和高管人员等列席会议。会议由董事长张海龙先生主 持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以 记名投票方式审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司符合《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案尚需股东大会审议通过。

二、审议通过《关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份 有限公司的议案》

（一）重组方式和交易标的

本次重大资产重组为雷鸣科化通过向湖南西部民爆股份有限公司（以下简称 “西部民爆”）股东新增发行股份的方式吸收合并西部民爆，吸收合并完成后雷 鸣科化继续存续，西部民爆将注销法人资格，其全部资产、负债、业务和人员将 并入雷鸣科化。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （二）交易标的作价

西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价，根据具有证券业务资质的评估 机构对西部民爆截至评估基准日（2011 年9 月30 日）进行整体评估确定的经国 有资产监督管理部门核准备案的评估值确定。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。

（三）交易对价方式

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作为吸收合并西部民爆的对价，雷鸣科化将向参与换股的西部民爆股东（若 存在西部民爆异议股东行使收购请求权的情况，则提供异议股东收购请求权的第 三方亦为本次新增发行股份的对象）发行相应数量的A 股股票。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （四）西部民爆异议股东的安排

对于在西部民爆审议本次吸收合并事项的股东大会上投出有效反对票的西 部民爆股东（即西部民爆异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使异议 股东收购请求权，由雷鸣科化指定的第三方按照对应评估值的价格收购其所持西 部民爆股份。雷鸣科化指定的第三方收购的西部民爆股份将与参与换股的西部民 爆股东持有的西部民爆股份同时折换为雷鸣科化股票，直接登记至该第三方名 下。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （五）雷鸣科化异议股东的安排

对于在雷鸣科化审议本次吸收合并事项的股东大会上投出有效反对票的雷 鸣科化股东（即雷鸣科化异议股东），可依据本次吸收合并方案的规定行使现金 选择权，由雷鸣科化指定的第三方按照本次股票发行的价格以现金方式收购其所 持雷鸣科化股票。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （六）股票发行对象和认购方式

本次股票发行对象为截至换股日持有西部民爆股份的参与换股的西部民爆

股东（若存在西部民爆异议股东行使异议股东收购请求权的情况，则提供收购请 求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）。

上述发行对象（即换股股东）以其所持西部民爆股份折换雷鸣科化A 股股票。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （七）股票发行价格及定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，本次股票发行 价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20 个交易日 的A 股股票交易均价，即13.06 元人民币/股，计算公式为：董事会决议公告日 前20 个交易日股票交易总金额÷董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易 总量。

在股份发行日前，若公司股票再发生除权、除息等事项，则本次发行的股票 的价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行进一步调整。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （八）股票发行数量

公司本次发行股票数量：股票发行数量=交易标的作价（西部民爆整体作价）

÷股票发行价格；最终发行股数及各方持股数额以中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司的登记为准。

在股份发行日前，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的

数量将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规则进行相应调整。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （九）发行股票的上市

本次发行的股票发行后将在上海证券交易所上市。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （十）发行股票的限售期

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本次发行的股票（含基于上述股票根据存续公司配股、送股等形式未来衍生 的股票）应依据相关法律法规和中国证监会的规定及《安徽雷鸣科化股份有限公 司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议》（含后续签署的补充协议） 履行限售义务。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （十一）滚存利润安排

截至西部民爆注销日的雷鸣科化和西部民爆滚存未分配利润，由合并完成后 存续公司的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （十二）期间损益安排

西部民爆评估基准日（2011 年9 月30 日）至资产交割日，根据对资产交割 日的审计结果，西部民爆在此期间的收益（包括但不限于可分配利润）由存续的 雷鸣科化享有；西部民爆在此期间的亏损由换股股东以现金方式按其各自所应承 担的比例向存续的雷鸣科化补足。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （十三）交割和过户

自合并完成日起，西部民爆的全部资产、负债、业务、人员、合同及其一切 权利和义务将由存续公司享有和承担。西部民爆负责自《安徽雷鸣科化股份有限 公司与湖南西部民爆股份有限公司换股吸收合并协议》生效日起12 个月内办理 完成将相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移过户至雷鸣 科化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。如在生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续，则该等资产的实质权利、权益亦自合并 完成日起归属于存续公司。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （十四）股份管理

西部民爆股东不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不谋求雷鸣科化董 事、监事席位和管理层职位，换股股东将因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化 股份（包括因雷鸣科化后续送股、转增股本而相应获得的股份）交由淮北矿业（集 团）有限责任公司管理。淮北矿业（集团）有限责任公司拥有该等股份附带的除 处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配 请求权）以外的按照雷鸣科化现行有效章程规定的其他股东权利。淮北矿业（集 团）有限责任公司行使股份管理权利无需征得换股股东同意，淮北矿业（集团） 有限责任公司行使股份管理权利时，应与其所持雷鸣科化股份之相关权利行使保 持一致。

• 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 （十五）决议的有效期

本次吸收合并的决议自本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过该事项。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

• 三、审议通过《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限

• 公司预案》。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本预案。

四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

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董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条做出审慎判断，认为：

（一）公司通过本次交易拟获得的资产，涉及须履行报批事项的，已经根据 项目进展情况取得相应的许可或者批复；本次交易行为涉及的有关报批事项，已 经在吸收合并预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示；

（二）公司通过本次吸收合并获得的相关资产，被吸收合并方对其已合法拥 有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，上述相关资产中涉及的相关公司 股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（三）公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于保持公司资产的完整

性，有利于公司在人员、业务、经营等方面保持独立；

（四）公司通过本次吸收合并获得的相关资产有利于公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于同意签署<安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆 股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》。

同意签署附生效条件的《安徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有 限公司换股吸收合并协议》。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》

提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项，包括但不 限于：

（一）制定和实施本次吸收合并西部民爆的具体方案，并根据中国证监会的 核准情况及市场情况确定本次交易实施的时机；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一 切协议和文件；

（三）应审批部门的要求对本次吸收合并方案进行相应调整，批准、签署有 关申报文件的相应修改；

（四）本次交易获批后，具体办理相关合并资产、业务、人员的交接交割， 公司章程相关条款的修改，以及必要审批备案相关事项；

（五）如有关监管部门对本次重大资产重组有新的政策规定，根据该等政策 规定对本次交易方案进行调整；

（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次换股吸收合并不构成关联交易的议案》 本次换股吸收合并不构成关联交易。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于西部民爆在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司将 在相关审计、评估、盈利预测及其审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露

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本次吸收合并报告书及其摘要。本次吸收合并所涉及的经审计的财务数据、资产 评估结果以及经注册会计师审核的盈利预测数据将在本次吸收合并报告书中予 以披露。

本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次吸收合并的其 他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次吸收合并的相 关事项。

表决结果：[9]票同意，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2012 年1 月30 日

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