Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 9, 2021

国元证券股份有限公司

关于淮北矿业控股股份有限公司

2020 年度持续督导报告书

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2269号）核准，2019年12月27日公 司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票 面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万 元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日 全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资 报告》（会验字〔2019〕8540号）。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北 矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公 开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所 股票上市规则》等相关规定，出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

本期持续督导期间：2020年1月13日至2020年12月31日

工作内容	督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作 制度，并针对具体的持续督导工作制 定相应的工作计划	保荐机构已制定了持续督导工作制度， 并制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续 督导工作开始前，与上市公司或相关 当事人签署持续督导协议，明确双方 在持续督导期间的权利义务，并报上 海证券交易所备案券交易所备案	已与公司签订保荐协议，该协议明确了双 方的持续督导期间的权利和义务。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检 查、尽职调查等方式开展持续督导工 作	保荐代表人及项目组自公司公开发行 可转债以来持续保持日常沟通、定期 或不定期回访，了解公司业务情况。

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于披 露前向上海证券交易所报告，经上海证券 交易所审核后在指定媒体上 公告	经核查，公司在持续督导期间未发生按有 关规定须公开发表声明的违法违规或 违背承诺事项。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自 发现或应当发现之日起五个工作日内向 上海证券交易所报告，报告内容包括上市 公司或相关当事人出现违法违规、违背承 诺等事项的具体情况，保荐人采取的 督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管 理人员遵守法律、法规、部门规章和证券 交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺	督导公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上交所发布 的业务规则及其他规范性文件，切实履行 其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关 人员无违法违规和违背承诺的情况发 生。
7、督导上市公司建立健全并有效执行 公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则以及董 事、监事和高级管理人员的行为规范 等	核查了公司执行《公司章程》、股东大 会、董事会、监事会议事规则等相关制 度的履行情况，均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度，以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等	对公司的内控制度的设计、实施和有效性 进行了核查，该等内控制度符合相关法规 要求并得到了有效执行，可以保证公司的 规范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行 信息披露制度，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并有充分理由确信上 市公司向上海证券交易所提交的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向 中国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件进行事前审阅，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所 报告	详见“二、信息披露审阅情况”
11、对上市公司的信息披露文件未进行事 前审阅的，应在上市公司履行信息披露义	详见“二、信息披露审阅情况” 在持续督导期间，国元证券对公司的信息

务后五个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件应及 时督促上市公司更正或补充，上市公司 不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告	披露文件及向中国证监会、上海证券交易 所提交的其他文件均进行了事前或事后 审阅，公司给予了密切配合。
12、上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中 国证监会行政处罚、上海证券交易所 纪律处分或者被出具监管关注函的情 况，并督促其完善内部控制制度，采取 措施予以纠 正的情况	经核查，持续督导期间公司及控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 未发生该等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实 际控制人等履行承诺的情况，上市公 司及控股股东、实际控制人等未履行 承诺事项的，及时向上海证券交易所 报 告	经核查，持续督导期间公司及控股股东、 实际控制人等无应向上海证券交易所 上报的未履行承诺的事项发生。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后 发现上市公司存在应披露未披露的重 大事项或与披露的信息与事实不符 的，及时督促上市公司如实披露或予 以澄清；上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报告	经核查，持续督导期间公司未发生该 等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督 促上市公司做出说明并限期改正，同时向 上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》 等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形 或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七 十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形	经核查，持续督导期间公司未发生该 等情况。
16、制定对上市公司的现场检查工作 计划，明确现场检查工作要求，确保现 场检查工作质量	国元证券已制定了整个持续督导期内 现场检查的相关工作计划，并明确了 现场检查工作要求，以确保现场检查 工作质量。

17、上市公司出现以下情形之一的，保 荐人应自知道或应当知道之日起十五 日内或上海证券交易所要求的期限 内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关 联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业 务等； （五）关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年 同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情 形	经核查，公司未发生该等情况。
18、持续关注公司募集资金的专户存 储、募集资金的使用情况、投资项目的 实施等承诺事项	公司2020年度募集资金存放和使用符 合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》等法规和文件的规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，国元证券对淮北矿业于2020年度在上海 证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、 监事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金使用管理的相关文件、定期 报告、其他机构及独立董事出具的专业意见和其他临时公告等文件，对信息披露 文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

公司已披露的公告与实际情况一致，内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易 所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，淮北矿业在本次持续督导阶段中不存在根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所 报告的事项。

（以下无正文。）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司 2020年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

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何光行 袁大钧
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国元证券股份有限公司
年 月 日
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