Huafon Microfibre (Shanghai) CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 28, 2012

证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2012-024

上海华峰超纤材料股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，经上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简 称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过，公司决定于2012年8月14日上午10： 00在公司三楼会议室召开2012年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”），现将 有关事项通知如下：

一、召开股东大会基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议召集的合法性及合规性：经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司 决定于2012年8月14日召开本次股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 3、会议召开时间：2012年8月14日(星期二) 上午10：00

• 4、会议召开地点：上海市金山区亭卫南路888号，公司三楼会议室

• 5、会议召开方式：现场投票方式

• 6、会议出席对象：

（1）截止2012年8月10日（星期五）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议并行使表决权，股东可以 书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权 委托书式样见附件一)

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

二、会议审议事项

• 1、审议修改《公司章程》的议案 议案内容详见附件。

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三、会议登记事项

• 1、登记方式

• (1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的， 须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

• (2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、 法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席 会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定 代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

• (3) 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》

• (式样见附件二)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大 会”字样)，不接受电话登记。

• 2、登记时间：2012 年 8 月 13 日 (星期一) 8:30-11:30、13:00-17:00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市金山区亭卫南路 888 号上海华峰超纤 材料股份有限公司证券事务部

• 4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小 时到会场办理登记手续，会议开始后不再接受股东登记。

四、联系方式

• 1．联系人：程鸣

• 2．电话：021-57243140

• 3．传真：021-57245968

• 4．电子邮箱：chengming2003@126.com

• 5．邮编：201508

五、其他事项

会议会期半天，食宿及交通费自理。 特此公告。

上海华峰超纤材料股份有限公司

2012 年 7 月 27 日

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董事会

附件 1：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海华峰超纤材 料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下议题以投票方式代为行使表 决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可以其认为适当的方 式投票赞成、反对或弃权某议案。

议案	同意	弃权	反对
1、关于修改《公司章程》的议案

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期：

• 注： 1. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 单位委托须加盖单位公章； 3. 授权委托书复印有效。

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附件 2：

上海华峰超纤材料股份有限公司

2012年第二次临时股东大会股东参会登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子信箱
联系地址		邮编
股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1 ．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2 ．已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2012 年 8 月 13 日（星期一） 17 ： 00

之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3 ．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件 3 ：

上海华峰超纤材料股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东 :

为进一步做好公司现金分红有关工作，增强公司现金分红的透明度，便于投资 者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）的要求，公司第二届董事会第四次会议对《公司章程》相应 章节进行了修改，修改情况详见《公司章程修订对照表》。 请各位股东审议。

上海华峰超纤材料股份有限公司董事会 2012 年 8 月 14 日

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公司章程修订对照表

修改后章程内容

原章程内容

第十二条 第十二条 公司的经营宗旨: 贯彻执行国家有关方针、政 公司的经营宗旨: 贯彻执行国家有关方针、 策，致力于我国聚氨酯超纤领域系列产品的生产、 政策，致力于我国聚氨酯超纤领域系列产品的生 研发和科技成果转化，以生产经营超纤合成革产 产、研发和科技成果转化，以生产经营超纤合成 品为主导，以开发超纤领域高科技产品为目标， 革产品为主导，以开发超纤领域高科技产品为目 以提高产品质量为先导，积极进取，开拓经营， 标，以提高产品质量为先导，积极进取，开拓经 把公司发展成为超纤领域具有国际竞争力的大型 营，把公司发展成为超纤领域具有国际竞争力的 经济实体，为国家创造财富，为股东和职工谋取 大型经济实体，为国家创造财富，为股东和职工 合法权益。 谋取合法权益。 公司不得以任何方式将资金提供给控股股 东、实际控制人及其关联方使用。 第一百五十二条 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在 中国证监会和证券交易所报送年度财务报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个 公司如预计不能在会计年度结束之日起两个 月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后 月内披露年度报告时，应当在该会计年度结束后 两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司 两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司 本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、 本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、 净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资 净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资 产和净资产收益率等数据和指标。 产和净资产收益率等数据和指标。 公司在每年年度报告披露后 一个月内 举行年 公司在每年年度报告披露后 十个交易日内 举 度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司 行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍 的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、 公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开 财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。 发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司 况。 应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审 公司在上一年度存在募集资金使用的，公司

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核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

应当聘请会计师事务所出具募集资金使用专项审 核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

第一百五十七条 公司应重视对投资者的合理投资回报，并根 据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是 否进行利润分配。公司利润分配采取现金或股票 方式。 公司将实行持续、稳定的利润分配办法， 并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红； （二）公司董事会未做出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 对此发表独立意见； （三）公司每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年可分配利润的10%；出现下列情况之 一的，公司可不进行现金分红，但公司最近3年以 现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现 的年均可分配利润的30%： 1、拟进行重大资本性支出； 2、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 3、当年年末公司资产负债率超过60%； 4、拟采取股票方式分配股利。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。

第一百五十七条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合 法律、法规的相关规定。 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上， 正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的利润分配方案。 （一）公司利润分配的具体政策为： 1、利润分配原则：在符合本条第一款规定原 则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、 现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优 先考虑现金分红的方式。 公司出现以下情况之一时，当年可不进行现 金分红（募集资金投资项目除外）： （1）未来十二个月内计划实施重大投资或存 在重大现金支出： 公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投 资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公 司最近一期经审计净资产的30%； （2）公司当年产生的经营活动现金净流量为 负数； （3）当年年末经审计的公司报表的资产负债 率超过60%时； （4）未分配利润低于每股0.05元时。 公司当年未进行现金分红的，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并对外披露。 2、现金分红比例及时间间隔：原则上公司每 年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可 以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分 红。 当年因出现公司章程规定情形而未实施现金 分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例， 以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。 3、分配股票股利的条件：在确保足额现金股 利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股 权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利； 每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股 利不少于1股。 （二）利润分配需履行的决策程序： 1、利润分配预案由公司董事会根据公司章程 的规定、盈利状况、现金流状况及未来资金需求， 结合中小股东、独立董事的意见拟定，董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事 及监事会对分配预案发表独立意见，分配预案经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，中小 股东除可在股东大会上发表意见外，还通过公司 邮箱、投资者关系互动平台等方式主动与公司进 行沟通和交流，公司需及时答复中小股东关心的 问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会 对利润分配预案表决的权利，审议利润分配方案 时，公司应为股东提供网络投票方式。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红 政策的情况及决策程序进行监督。 （三）公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善， 发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分 配政策由董事会拟定，公司董事会应做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独 立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意 见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 （四）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。公司应当根据中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配 方案及其实施情况等相关信息。