Huafon Microfibre (Shanghai) CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2011

Aug 13, 2011

中国建银投资证券有限责任公司

关于上海华峰超纤材料股份有限公司 持续督导期间2011 年半年报跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或 “保荐机构”）作为上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”、“公 司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对华峰超纤2011 年1－6 月（报告期）规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、华峰超纤执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

（一）华峰超纤的控股股东、实际控制人及其他关联方

1、华峰超纤的控股股东及实际控制人

公司的第一大股东为华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”），截至2011 年6 月30 日，其持有公司14.87%股份。

公司实际控制人为尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕，截 至2011 年6 月30 日，其直接和间接共持有公司43.26%表决权。

2、其他主要关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
杭州瑞合实业发展有限公司	实际控制人近亲属控制的公司	66233440-5
浙江华峰氨纶股份有限公司	受实际控制人控制的公司	71761399-8
温州市龙湾龙东石化仓储有限公司	受实际控制人控制的公司	73840653-3
浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司	受实际控制人控制的公司	67955462-3
浙江华峰进出口贸易有限公司	受实际控制人控制的公司	66390428-9
浙江华峰新材料股份有限公司	受实际控制人控制的公司	66834022-4
浙江华峰合成树脂有限公司	受实际控制人控制的公司	67257220-4
浙江华峰房地产开发有限公司	受实际控制人控制的公司	67615761-4

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1

其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
上海华峰普恩聚氨酯有限公司	受实际控制人控制的公司	67457771-1
华峰铝业股份有限公司	受实际控制人控制的公司	67781167-3
瑞安华峰小额贷款股份有限公司	受实际控制人控制的公司	68168838-0
温州华港石化码头有限公司	受实际控制人控制的公司	68914720-4
瑞安市远东化工有限公司	受实际控制人控制的公司	78290813-5
浙江华峰物流有限责任公司	受实际控制人控制的公司	69364854-6
重庆福祥化工有限公司	受实际控制人控制的公司	55678153-5
温州华峰申银担保有限公司	受实际控制人控制的公司	76015559-0
成都华峰聚氨酯有限公司	受实际控制人控制的公司	79493392-8
辽阳市华峰聚氨酯有限公司	受实际控制人控制的公司	72494323-1
广东华峰聚氨酯有限公司	受实际控制人控制的公司	76383541-X
台州华峰合成树脂有限公司	受实际控制人控制的公司	67025003-3
杭州申银担保有限公司	受实际控制人控制的公司	68584517-9
浙江华峰实业发展有限公司	受实际控制人控制的公司	55479598-4
江苏省金肯科技实业有限公司	受实际控制人控制的公司	71408703-X
承德华峰房地产开发有限公司	受实际控制人控制的公司	74846127-X
温州市港口石化仓储有限公司	受实际控制人控制的公司	70432310-7
福建兰峰房地产开发有限公司	受实际控制人控制的公司	75936425-6
江苏华峰化学有限公司	受实际控制人控制的公司	57142098-1
辽宁华峰化工有限公司	受实际控制人控制的公司	57426301-1

重庆福祥化工有限公司已更名为重庆华峰化工有限公司。

（二）华峰超纤执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

华峰超纤按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。华峰超纤按照有关 法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源。

保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司2011 年半年报及2011 年1－6 月 财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材 料后，认为：华峰超纤较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关

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2

联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占 用公司资源。

二、华峰超纤执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》及董事会战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则等规章制度。

华峰超纤制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司2011 年半年报及2011 年1－6 月财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相 关文件，抽查董事、监事、高级管 理人员的现金报销单以及工资支付记录等资 料，保荐机构认为：华峰超纤较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年1－6 月公司董事、监事、 高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、华峰超纤执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的回避制度

《公司章程》第六十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《公司章程》第一百零二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 该事项提交股东大会审议。

《关联交易决策制度》第十条规定：公司与关联人签署关联交易协议时，应 当遵守如下规定：

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3

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。

《关联交易决策制度》第十一条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本规则五条第(四)项的规定)；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员关 系密切的家庭成员(具体范围参见本规则第五条第(四)项的规定)；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

《关联交易决策制度》第十二条规定：公司股东大会审议关联交易事项时， 下列股东应当回避表决:

（一）交易对方;

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的;

• （三）被交易对方直接或者间接控制的;

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本规则五条第(四)项的规定);

（六）在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

• （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表 决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况 进行专门统计，在股东大会会议记录中详细记载，并在决议公告中披露。

2、关联交易的原则

《公司章程》第三十五条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》第八十条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列忠实义务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益。

《公司章程》第一百二十二条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、关联交易决策权限与程序

《关联交易决策制度》第十三条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易， 应当提交董事会审议并及时披露。

《关联交易决策制度》第十五条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应参照《创业板上市规 则》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易

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涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

《关联交易决策制度》第十六条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、独立董事的前置意见

《独立董事工作制度》第十四条规定：独立董事除具有《公司法》及其他有 关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）重大关联交易应 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）华峰超纤2011 年1－6 月关联交易情况

2011 年上半年公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬的情况如下：

			是否在股东单位或 其他关联单位领取 薪酬
		报告期内从公司领取的 报酬总额(万元)
姓名	职务
尤小平	董事长	0.00	是
叶芬弟	董事、总经理、财务总 监	46.27	否
王克亮	董事、副总经理	33.59	否
王道冲	董事、副总经理	33.59	否
赵鸿凯	董事、副总经理、董事 会秘书	33.59	否
杨清文	董事	0.00	是
孙向浩	董事	12.92	否
张光杰	独立董事	3.00	否
吕政	独立董事	3.00	否
何元福	独立董事	3.00	否
田景岩	独立董事	3.00	否
杨耀	监事	12.74	否
尤小玲	监事	0.00	是
刘勇胜	监事	11.29	否
合计	-	195.99	-

除公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬外，2011 年上半年公司与第 一大股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。

关于2011 年1－6 月公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对关联 方担保的情况，公司独立董事出具了独立意见，意见如下：报告期内或以前期间

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发生但延续到报告期，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 报告期内或以前期间发生但延续到报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公 司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

（三）保荐机构关于公司关联交易的意见

保荐机构进行了必要的现场核查，查阅了华峰超纤2011 年1－6 月财务报告 以及相关董事会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通，保荐机构认为： 2011 年1－6 月华峰超纤除向董事、监事、高级管理人员支付报酬外，没有发生 关联交易，没有对关联方担保的情况。

四、华峰超纤募集资金的专户存储、投资项目的实施

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]132 号”文核准，华峰超纤公 开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股。本次新股发行价格为每股人民币19.73 元，募集资金总额为789,200,000.00 元，扣除发行费用39,562,800.00 元后实 际募集资金净额为749,637,200.00 元。以上募集资金已由立信会计师事务所有 限公司于2011 年2 月16 日出具的“信会师报字[2011]第10421 号”《验资报告》 验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

（一）募集资金专户存储情况

截至2011 年6 月30 日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	账号/定期存单账号	期末余额（元）
中国工商银行 股份有限公司 上海市石化支 行	1001794314200007983（证实书号：7221）	10,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：7223）	20,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：7224）	20,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：7225）	20,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：7226）	20,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：7227）	20,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：7228）	10,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：28536）	10,000,000.00
	1001794314200007983（证实书号：28537）	65,000.00
小 计		130,065,000.00
中国银行上海 市金山支行	897012151818094001	4,738,285.90
	897012151818211001	451,037,200.00

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小 计		455,775,485.90
合计		585,840,485.90

注：中国工商银行股份有限公司上海市石化支行的1001794314200007983（证实书号： 28537）的定期存款65,000.00 为1001794314200007983（证实书号：7222）的定期存款10, 000,000.00 元到期后利息续存。中国银行上海市金山支行897012151818094001 账户中的余 额包含通知存款和提前支付的定期存款的利息。

（二）募集资金使用情况

经华峰超纤2011 年3 月4 日召开的第一届董事会第十次会议和第一届监事 会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目土地使用权之自 筹资金1,750 万元，该预先投入的自筹资金已经立信会计师事务所核验并出具专 门的《鉴证报告》，独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。

根据华峰超纤第一届董事会第十次会议决议，公司已使用超募资金人民币 7,800 万元偿还银行贷款，已使用超募资金2,000 万元永久性补充流动资金，公 司监事会、独立董事、保荐机构均发表明确同意意见，该超募资金计划已实施完 毕。

根据华峰超纤第一届董事会第十一次会议决议，拟使用部分超募资金 6639.5181 万元投向360 万平方米/年超纤基材扩建项目，拟使用超募资金8068 万元投资300 万平方米/年超细纤维聚氨酯合成革技术改造项目，拟使用超募资 金15960 万元投资年产600 万平方米定岛超细纤维聚氨酯合成革生产投资建设项 目中的（二期）300 万平方米/年定岛超细纤维聚氨酯合成革项目，公司监事会、 独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，上述计划已经公司2011 年第一次 临时股东大会审议通过，报告期内正在分步实施。

截止2011 年6 月30 日（报告期末），华峰超纤对募集资金投资项目的实际 投入情况及超募资金的使用情况如下：

		单位：万元	单位：万元
募集资金总额	78,920.00		16,443.00
		本报告期投入募集资金 总额
报告期内变更用途的募集资 金总额	0.00
累计变更用途的募集资金总 额	0.00		16,443.00
		已累计投入募集资金总 额
累计变更用途的募集资金总	0.00%

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8

	额比例	额比例
	是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更)
									本 报 告 期 实 现 的 效 益
										是 否 达 到 预 计 效 益
								项目 达到 预定 可使 用状 态日 期			项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
							截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)
承诺投资 项目和超 募资金投 向
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)
			调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额
承诺投资 项目
年产600 万平方米 定岛超细 纤维聚氨 酯合成革 生产投资 建设项目 中的（一 期）300 万平方米 /年定岛 超细纤维 聚氨酯合 成革项目	否	19,060.00	19,060.00	2,287.00	2,287.00		12.00%	2012 年07 月31 日	0.00	不 适 用	否
企业技术 中心技改 项目	否	3,000.00	3,000.00	0.00	0.00		0.00%	2012 年07 月31 日	0.00	不 适 用	否
承诺投资 项目小计	-	22,060.00	22,060.00	2,287.00	2,287.00		-	-	0.00	-	-
超募资金 投向
360 万平 方米/年 超纤基材 扩建项目	否	6,639.52	6,639.52	3,282.00	3,282.00		49.43%	2011 年 09 月 30 日	0.00	不 适 用	否
300 万平	否	8,068.00	8,068.00	1,074.00	1,074.00		13.31%	2011	0.00	不	否

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方米/年 超细纤维 聚氨酯合 成革技术 改造项目							年 12 月 31 日		适 用
年产600 万平方米 定岛超细 纤维聚氨 酯合成革 生产投资 建设项目 中的（二 期）300 万平方米 /年定岛 超细纤维 聚氨酯合 成革项目	否	15,960.00	15,960.00	0.00	0.00	0.00%	2012 年 07 月 31 日	0.00	不 适 用	否
归还银行 贷款（如 有）	-	7,800.00	7,800.00	7,800.00	7,800.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动 资金（如 有）	-	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金 投向小计	-	40,467.52	40,467.52	14,156.00	14,156.00	-	-	0.00	-	-
合计	-	62,527.52	62,527.52	16,443.00	16,443.00	-	-	0.00	-	-
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目）	公司募集资金项目在新地块上建设，由于相关审批手续较长，报告期内新地块土建前各项 前期准备工作已经完成，尚待正式开工建设。
项目可行 性发生重 大变化的 情况说明	无
超募资金 的金额、 用途及使 用进展情 况	适用
	根据华峰超纤第一届董事会第十次会议决议，公司已使用超募资金人民币7,800 万元偿还 银行贷款，已使用超募资金2,000 万元永久性补充流动资金，公司监事会、独立董事、保荐机 构均发表明确同意意见，该超募资金计划已实施完毕。 根据华峰超纤第一届董事会第十一次会议决议，拟使用部分超募资金6639.5181 万元投向

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	360 万平方米/年超纤基材扩建项目，拟使用超募资金8068 万元投资300 万平方米/年超细纤维 聚氨酯合成革技术改造项目，拟使用超募资金15960 万元投资年产600 万平方米定岛超细纤维 聚氨酯合成革生产投资建设项目中的（二期）300 万平方米/年定岛超细纤维聚氨酯合成革项目， 公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，上述计划已经公司2011 年第一次临 时股东大会审议通过，报告期内正在分步实施。
募集资金 投资项目 实施地点 变更情况	不适用
募集资金 投资项目 实施方式 调整情况	不适用
募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况	经华峰超纤2011 年3 月4 日召开的第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审 议通过，公司以募集资金置换预先投入募投项目土地使用权之自筹资金1,750 万元，该预先投 入的自筹资金已经立信会计师事务所核验并出具专门的《鉴证报告》，独立董事、保荐机构发表 了明确同意意见。
用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况	不适用
项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因	不适用
尚未使用 的募集资 金用途及 去向	公司已在中国银行股份有限公司上海市金山支行开立专户账号12151818094001，在中国工 商银行股份有限公司上海市石化支行开立专户账号1001794329300318941，用于存放募集资金， 并与上述银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》对募集资金使用进行监管，目前尚 未使用的募集资金存放于专户中。
募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况	无

（三）保荐机构关于华峰超纤募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的

意见

保荐机构认为：经核查，华峰超纤严格执行募集资金专户存储制度，有效地 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等

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情形；截至2011 年6 月30 日，华峰超纤不存在变更募集资金用途的情形；募集 资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的 情形。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

公司第一大股东华峰集团有限公司及公司实际控制人尤小平、尤金焕、尤小 华、尤小燕、尤小玲、陈林真承诺：自公司股票上市之日起 36 个月之内，不转 让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。

2010 年3 月受让公司股份的自然人股东林建一、陈学通、陈恩之、袁水华、 项金尧、林道友、唐志勇、林朝强及林孙林承诺：自公司股票上市之日起 36 个 月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司 回购该部分股份。

公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均 特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和 间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的 股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让其直接或间 接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股 份不超过其该部分股份总数的百分之五十。

公司董事长尤小平、监事尤小玲以及其直系亲属尤金焕、尤小华、尤小燕、 陈林真（以上六人为公司实际控制人）除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在 前述限售期满后，在尤小平、尤小玲任职期间，每年转让的股份不超过其直接和 间接持有公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的 股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；尤小平、尤小玲离职后六个月内，不 转让其直接或间接持有的公司股份；尤小平、尤小玲离职六个月后的十二个月内

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转让其直接或间接持有的公司股份不超过其该部分股份总数的百分之五十。

公司监事会主席杨耀的直系亲属杨建华除了出具上述承诺以外，特别承诺： 在前述限售期满后，在杨耀任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有 公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买 入后六个月内不再卖出公司股份；杨耀离职后六个月内，不转让其直接或间接持 有的公司股份；杨耀离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股 份不超过其该部分股份总数的百分之五十。

（二）避免同业竞争的承诺

就与公司避免同业竞争，经浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨 纶”）第四届董事会第八次会议审议通过，华峰氨纶向公司出具了《承诺函》，华 峰氨纶承诺：截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与华峰超纤构成 竞争的任何业务；自本承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接 从事人造革合成革（包括超细纤维聚氨酯合成革）的生产和销售。

就与华峰氨纶避免同业竞争，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公 司向华峰氨纶出具了《承诺函》，公司承诺：截至本承诺函签署之日，本公司未 直接或间接从事与华峰氨纶构成竞争的任何业务；自本承诺函签署之日起，本公 司及下属子公司将不直接或间接从事氨纶产品的生产和销售。

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保 证公司的长期稳定发展，公司的第一大股东华峰集团以及本公司的实际控制人尤 小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真分别向本公司出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

1、于本承诺函签署之日，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除股 份公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业均未直接或间接生产、开发任何 与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事任何 与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、自本承诺函 签署之日起，本公司、本公司（本人）直接或间接控制的除股份公司外的其他企 业及本公司（本人）参股企业将不直接或间接生产、开发任何与股份公司生产的 产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接从事任何与股份公司经营的

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业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、自本承诺函签署之日起，如股 份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司、本公司（本人）直接或间接控制 的除股份公司外的其他企业及本公司（本人）参股企业将不与股份公司拓展后的 产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司、本公 司（本人）直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本公司（本人）参股企 业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股 份公司的生产或经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方； 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司（本人）将向股份公司赔偿 一切直接和间接损失。

（三）减少及规范关联交易承诺函

就与公司减少关联交易，经华峰氨纶第四届董事会第八次会议审议通过，华 峰氨纶向公司出具了《承诺函》，华峰氨纶承诺：本公司及下属子公司将不与华 峰超纤及其子公司之间发生购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，尽量避免 发生偶发性关联交易；确属必要的关联交易，须遵循公平、公正的原则，严格执 行关联交易决策程序，保证交易公允，不损害双方利益。

就与华峰氨纶减少关联交易，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公 司向华峰氨纶出具了《承诺函》，公司承诺：本公司及下属子公司将不与华峰氨 纶及其子公司之间发生购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，尽量避免发生 偶发性关联交易；确属必要的关联交易，须遵循公平、公正的原则，严格执行关 联交易决策程序，保证交易价格公允，不损害双方利益。

第一大股东华峰集团以及实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤 小玲、尤小燕已经出具了《减少及规范关联交易承诺函》，做出如下承诺和保证：

1、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕及其控 制的其他企业将尽量避免与股份公司及其控股或控制的子公司之间发生关联交 易。

2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的重大关联交易，按

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照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证 交易价格的公允性。

3、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华、陈林真、尤小玲、尤小燕承诺不 通过与股份公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损股份公司及股份公 司利益的关联交易。

报告期内，上述承诺人未发生违反承诺的情况。

六、华峰超纤为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅2011 年半年报及2011 年1－6 月财务 报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件后认为，华峰超纤2011 年1－6 月未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值 等事项。

保荐代表人：王军、渠亮。

中国建银投资证券有限责任公司

2011 年 8 月 10 日

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