Huafon Microfibre (Shanghai) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 13, 2020

东海证券股份有限公司

东方证券承销保荐有限公司

关于上海华峰超纤科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会“证监许可[2019]2004号”文核准，上海华峰超纤科技股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 华峰超纤 、 发行人 或 公司 ）以非公开发行股票的方式向不超过 5名投资者发行不超过16,500.00万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发 ” “ ” 行 ）。保荐机构（联席主承销商）东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 “保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下 “ ” “ ” 简称 东方投行 、 联席主承销商 ）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与 承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求以及华峰超纤有关本次发行的董 事会、股东大会决议，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核 查，并出具本报告。

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2020年9月14日，发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行底价为6.95元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为6.98元/股，发行价格与 发行期首日前二十个交易日均价的比率为90.41%，不低于定价基准日前20个交易日 股票均价的90%。

（二）发行数量

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本次拟募集资金不超过138,000.00万元，发行股份数量不超过16,500.00万股。 本次发行股数确定57,306,590股，募集资金总额399,999,998.20元，符合公司相 关股东大会决议的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为1名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》规定的35家投资者上限。本次发行所获配机构获配的金额、比例、价格、锁 定期符合股东大会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为399,999,998.20元，扣除相关发行费用9,076,174.49元（不 含增值税）后，募集资金净额390,923,823.71元，未超过募集资金额上限138,000.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经联席主承销商核查，华峰超纤本次发行的发行价格、发行数量、发行对象 及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

1、2018年8月6日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件》、《关于公司本次非公开发行股票方案》和《关于制订<上 海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票预案>》等相关议案，并于2018年10 月12日召开2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、2018年12月21日、2019年5月27日分别召开第三届董事会第三十四次会议、 第四届董事会第三次会议，对非公开发行股票预案进行修订并形成《上海华峰超 纤材料股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

3、2019年8月29日召开第四届董事会第五次会议、2019年10月11日召开2019年 第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票方案决议有 效期延期》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司创业板非公 开发行股票相关事项期限》等议案。根据上述决议，本次发行决议有效期限和授

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权董事会办理本次发行有关事项的有效期延长12个月（即延长至2020年10月11日）。

4、2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》的决定》（中国证监会令第164号），该决定就再融资的发行价格、 锁定期等发行条件作了相应修改。为适用新规则，华峰超纤拟对本次创业板非公 开发行股票的发行价格、锁定期进行调整，相关议案已经2020年2月18日公司第四 届董事会第九次会议审议通过，但未获公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

5、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八 次会议，会议审议全票通过了《公司按照原方案实施非公开发行股票》的议案。 公司独立董事发表独立意见：同意按照原方案实施本次非公开发行股票，同时， 公司按照原方案实施本次非公开发行股票对降低财务风险、实现公司可持续发展 等方面具有重要意义，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行申请于2018年11月12日由中国证监会受理，于2019年8月 22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2019年12月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海华峰超纤 材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2019）2004号），核准公 司非公开发行不超过16,500.00万股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发 生变化的，可相应调整本次发行数量。经联席主承销商核查，本次发行经过了发 行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及联席主承销商于2020年9月8日向中国证监会报送了《上海华峰超纤科 技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》及《上海华峰超纤科技股份有 限公司创业板非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，包括截至2020年8 月31日发行人前20名股东（由于发行人第三大股东尤金焕、第五大股东尤小华、第 七大股东陈林真、第九大股东尤小玲、第十大股东尤小燕、第十一大股东尤小平6 名尤氏家族成员为公司实际控制人；尤小平是发行人第一大股东华峰集团有限公 司的控股股东；第二大股东鲜丹、第十四大股东段伟东为公司董事；第十七大股

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东王彤为公司全资子公司威富通科技有限公司董事。上述十名股东不作为本次发 行的认购邀请书发送对象，认购邀请书发送对象顺延至第30大股东詹晓康）、基金 公司79家；证券公司38家；保险机构23家；董事会决议公告后已经提交认购意向函 的投资者43家。以上共计203名投资者。

在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商于2020年9月11 日，以电子邮件及特快专递的方式向上述203名符合条件的投资者发送了《上海华 峰超纤科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》。

由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 （16,500.00 万股）、认购金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金上限 （138,000.00万元），经发行人和东海证券、东方投行协商后决定启动追加认购程 序。2020年9月16日，东海证券、东方投行以电子邮件、特快专递的方式向首轮已 发送《认购邀请书》的203名投资者发送《追加认购邀请书》及其附件文件。在追 加认购邀请书发送对象中，没有首轮认购邀请书发送名单以外的新增投资者。上 述过程均经北京海润天睿律师事务所见证。

经核查，上述投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及公司《上海华峰超纤科 技股份有限公司非公开发行股票预案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格； 本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方。

联席主承销商认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送范围符合 《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的相关规 定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请 书》、《追加认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对 象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

（二）询价对象认购情况

2020年9月16日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京海润天睿律 师事务所的见证下，联席主承销商共收到1份申购报价单，上述申购对象已向联席

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主承销商提供了无关联关系承诺，且已在联席主承销商处完成了投资者适当性评 估并符合联席主承销商投资者适当性管理的要求，申购对象不属于私募投资基金， 无需进行备案，参与申购的投资者已及时足额缴纳申购保证金，符合《认购邀请 书》中对申购报价的要求，为有效报价。有效申购价格区间为6.98元-7.10元，联席 主承销商与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。投资者的各档申购报 价情况如下：

	价情况如下：
序 号	申购对象	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	是否有效 申购
1	中国华融资产管理股份有限公司（以下 简称“中国华融”）	其他	7.10	200,000,000	是
			7.02	300,000,000
			6.98	400,000,000

首轮报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（16,500.00万 股）、认购金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金上限（138,000.00万元）， 经发行人和东海证券、东方投行协商后决定以首轮报价确定的发行价格6.98元/股启 动追加认购。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间，即2020年9月22日9:00-12:00，在北京 海润天睿律师事务所的见证下，联席主承销商未收到《追加认购申请单》。

本轮追加认购结束后，根据《追加认购邀请书》中关于“未能获得足额认购 时拟采取的措施”所描述的相关规定，并经发行人与联席主承销商协商，确定本 次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额缩量发行。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的申购对象中国华融缴纳了申购保证 金人民币500万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与申购的1名申 购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、 申购金额和申购保证金缴纳情况符合《认购邀请书》的约定。上述1名申购对象已 在联席主承销商完成投资者适当性评估并符合联席主承销商对投资者适当性的管 理要求，可以认购本次非公开发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

发行人和联席主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时 间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数 量、获配金额以及获配数量。

发行人与联席主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次

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发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款 项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为6.98元/股，最终认购规模为57,306,590股，募集资金总额 399,999,998.20元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限（16,500.00万股），未 超过募投项目资金总额138,000.00万元（含本数）。

本次发行对象最终确定为1家，为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀 请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	发行对象	申购对 象类型	配售股数（股）	获配金额（元）	占发行总量 比例	锁定期 （月）
1	中国华融资产管理股份有限公 司	其他	57,306,590	399,999,998.20	100%	12
合计			57,306,590	399,999,998.20	100.00%

最终获配的1家投资者为其他机构投资者，获配股数57,306,590股，获配金额 399,999,998.20元，占发行总量100%。

（五）获配对象的出资来源情况

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行 人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商及发行人律师核查：

本次发行1家认购对象中国华融承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实 际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形，认购资金为自有资金。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情

况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资 者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通 投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次华峰超 纤非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者 均可认购。

本次华峰超纤发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商 的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	中国华融资产管理股份有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述投资者为专业投资者，符合《证券期货投资者适当性管理办 法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，已在联席 主承销商完成投资者适当性评估。

本次发行的获配对象中国华融与发行人不存在关联关系，不存在发行人持股5% 以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次 发行认购的情形。

获配对象中国华融按照《认购邀请书》的要求提交了文件，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私 募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（七）缴款与验资

发行人于2020年9月22日向上述获得配售股份的投资者发出了《上海华峰超纤 科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》。

本次发行认购款项全部以现金认购，发行对象已将认购资金全额汇入联席主 承销商指定的银行账户。2020年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《上海华峰超纤科技股份有限公司非公开发行A股认购资金验证报告》 （信会师报字【2020】第ZF10870号），经审验，截至2020年9月25日止，东海证 券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴

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付的认购资金为人民币399,999,998.20元。

2020年9月28日，东海证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至华 峰超纤指定的银行账户内。2020年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《上海华峰超纤科技股份有限公司验资报告》（信会师报字【2020】第 ZF10888号），经审验，截止2020年9月28日止，东海证券股份有限公司已将扣除 保荐承销费8,859,999.97元（含增值税）后的募集资金人民币391,139,998.23元划入 华峰超纤在中国银行股份有限公司上海市亭林支行账户为436479377436的银行 账户。本次募集资金总额 399,999,998.20 元，扣除发行费用（不含增值税） 9,076,174.49元后，华峰超纤本次募集资金净额390,923,823,71元，其中：计入实收 资本（股本）57,306,590.00元，计入资本公积（股本溢价）333,617,233.71元。

经核查，联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资 和投资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办 法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见

经核查，联席主承销商认为：

（一）华峰超纤本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、 股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行启动前，东海证券于2020年9月11日向证监会报送了启动发行 相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和《认购邀请书》、《追加认购邀 请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合上海华峰超纤科技股份有 限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。 本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，并且符合《上海华峰超纤科技股

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份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发 行过程合法、有效。

（四）上海华峰超纤科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办 法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有 关规定。

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（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于上海华峰超纤科技股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）

保荐代表人： 盛玉照 江成祺 法定代表人： 钱俊文

保荐机构（联席主承销商）：东海证券股份有限公司

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年 月 日

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海华峰超纤科技股份 有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）

法定代表人：

马骥

联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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