Huafon Chemical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 30, 2019

证券代码： 002064

证券简称：华峰氨纶

公告编号： 2019-039

浙江华峰氨纶股份有限公司

关于召开 2019 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据第七 届董事会第十次会议决议，决定于 2019 年 8 月 1 日召开 2019 年第一次临时股东大 会。现将本次股东大会的有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

经公司第七届董事会第十次会议审议通过决定于2019年8月1日召开2019年 第一次临时股东大会。

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。 4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年8月1日（星期四）下午2：00

网络投票时间：2019年7月31日-2019年8月1日。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为2019年8月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15： 00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年7月31日15：00 至2019 年8月1日15：00 的任意时间。

• 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

• 召开。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通 知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网 络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

• 6．会议的股权登记日：2019 年 7 月 26 日。

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师。

• 8．会议地点：浙江省瑞安市经济开发区，开发区大道1688号，205会议室。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的

• 议案》；

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》（具体内容详见下文“三、提案编码”）；

3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大 资产重组的议案》；

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》；

5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

6、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的情形的议案》；

• 7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

定的议案》；

8、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

9、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

10、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》；

11、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》；

12、审议《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

13、审议《关于确认公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告 和评估报告的议案》；

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》；

15、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的 议案》；

16、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

17、审议《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》；

18、审议《关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署 附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

19、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补 充协议>的议案》；

20、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺及补偿协议>和<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议的补充 协议>的议案》；

21、审议《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤 小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22、审议《关于聘请本次交易中介机构的议案》；

23、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 24、审议《关于未来三年(2019 年-20201 年)分红规划的议案》。

其中，议案 2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》、议案 12《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、议案 18《关 于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、议案 19《关于签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》、议案 20《关于签署附条 件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>和<发行股份 及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议的补充协议>的议案》、议案 21《关 于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收 购方式增持公司股份的议案》、议案 24《关于未来三年(2019 年-20201 年)分红规 划的议案》须经特别决议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的 部分议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其 他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市 公司 5%以上股份的股东。

上述议案分别经过公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议、 第七届董事会第十次会议及第七届监事会第四次会议、第七届监事会第六次会议、 第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司 2019 年 4 月 10 日、2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 17 日在刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》和巨潮资讯网上的有关公告。

三、提案编码

表一：

表一：
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司本次发行股份购买资产符合	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	相关法律、法规规定条件的议案
	需逐项表决议案
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案	√
	本次交易的整体方案
2.01	发行股份及支付现金购买资产	√
2.02	募集配套资金	√
	本次交易的具体方案
	发行股份及支付现金购买资产
2.03	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	标的资产的定价原则及交易价格	√
2.06	对价支付方式	√
2.07	定价基准日和发行股份的价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	调价机制	√
2.10	股份锁定期	√
2.11	现金对价的支付方式	√
2.12	过渡期损益安排	√
2.13	滚存利润的分配	√
	发行股份募集配套资金
2.14	发行股份的种类、面值、上市地点	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	定价基准日和发行股份的价格	√
2.17	发行股份的数量	√
2.18	募集配套资金用途	√
2.19	股份锁定安排	√
	业绩承诺及补偿安排
2.20	业绩承诺和承诺净利润	√
2.21	实际净利润与承诺净利润的确定	√
2.22	业绩补偿	√
2.23	减值测试及补偿	√
2.24	业绩补偿和减值补偿总额	√
	非累积投票议案
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成重大资产重组 的议案	√
4.00	关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议 案	√
5.00	关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	规定的议案
6.00	关于本次交易不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的情形 的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条规定的议案	√
8.00	关于本次重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条规定的议案	√
9.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》第五条相关标准的说明的议案	√
10.00	关于本次交易相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案	√
11.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案	√
12.00	关于《浙江华峰氨纶股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	√
13.00	关于确认公司本次重组中相关审计报 告、备考财务报表审阅报告和评估报告 的议案	√
14.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性说明的议案	√
15.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报 情况及采取相关填补措施的议案	√
16.00	关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案	√
17.00	关于本次发行股份募集配套资金具体 用途的议案	√
18.00	关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小 平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议> 的议案	√
19.00	关于签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产协议的补充协议>的议 案	√
20.00	关于签署附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产的业绩承诺及补偿协	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	议>和<发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺及补偿协议的补充协议>的 议案
21.00	关于提请股东大会批准华峰集团有限 公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以 要约收购方式增持公司股份的议案	√
22.00	关于聘请本次交易中介机构的议案	√
23.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√
24.00	关于未来三年(2019年-2021年)分红规 划的议案	√

四、会议登记等事项

• 1、登记时间：2019年7月29日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

2、登记方式：

法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书 或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持 本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书进行登记；异地股东可 以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）；

3、登记地点：浙江省瑞安市经济开发区，开发区大道1788号浙江华峰氨纶 股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样；

邮编：325200

联系电话：0577-65178053

传真：0577-65537858 联系人：陈章良、李亿伦

• 4、其他事项：会期半天，与会股东食宿和交通自理。

• 5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

• 前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，公司股东应在本通知列明的有关时限内通 过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票（网络投票具体操 作详见附件1）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

六、备查文件

• 1、第七届董事会第五次会议决议

• 2、第七届董事会第八次会议决议

• 3、第七届董事会第十次会议决议

• 4、第七届监事会第四次会议

• 5、第七届监事会第六次会议

• 6、第七届监事会第七次会议

• 7、其他备查文件

• 附件 1：参加网络投票的具体操作流程

• 附件 2：股东大会授权委托书

浙江华峰氨纶股份有限公司董事会

2019 年 7 月 30 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362064”，投票简称为“华

峰投票”。

1. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。本次股东大会全部议案均不涉及累积投票。

• 3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

• 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二 . 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年 8 月 1 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三 . 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 7 月 31 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 8 月 1 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江华峰氨纶 股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并对以下议题以投票方式代为行使 表决权。若委托人对表决权的行使方式作具体指示，受托人可以其认为适当的方 式投票。

式投票。
提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票 提案外的所有提案	√
非累积投票议案
1.00	关于公司本次发行股 份购买资产符合相关 法律、法规规定条件 的议案	√
	需逐项表决议案
2.00	关于公司发行股份及 支付现金购买资产并 募集配套资金方案的 议案	√
	本次交易的整体方案
2.01	发行股份及支付现金 购买资产	√
2.02	募集配套资金	√
	本次交易的具体方案
	发行股份及支付现金 购买资产
2.03	发行股份的种类、面 值及上市地点	√
2.04	发行方式及发行对象	√
2.05	标的资产的定价原则 及交易价格	√
2.06	对价支付方式	√
2.07	定价基准日和发行股	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	份的价格
2.08	发行股份的数量	√
2.09	调价机制	√
2.10	股份锁定期	√
2.11	现金对价的支付方式	√
2.12	过渡期损益安排	√
2.13	滚存利润的分配	√
	发行股份募集配套资 金
2.14	发行股份的种类、面 值、上市地点	√
2.15	发行方式及发行对象	√
2.16	定价基准日和发行股 份的价格	√
2.17	发行股份的数量	√
2.18	募集配套资金用途	√
2.19	股份锁定安排	√
	业绩承诺及补偿安排
2.20	业绩承诺和承诺净利 润	√
2.21	实际净利润与承诺净 利润的确定	√
2.22	业绩补偿	√
2.23	减值测试及补偿	√
2.24	业绩补偿和减值补偿 总额	√
	非累积投票议案
3.00	关于公司发行股份及 支付现金购买资产并 募集配套资金构成重 大资产重组的议案	√
4.00	关于公司发行股份及 支付现金购买资产并 募集配套资金构成关 联交易的议案	√
5.00	关于本次交易符合< 关于规范上市公司重 大资产重组若干问题 的规定>第四条规定 的议案	√
6.00	关于本次交易不构成 <上市公司重大资产 重组管理办法>第十	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	三条规定的情形的议 案
7.00	关于本次交易符合 《上市公司重大资产 重组管理办法》第十 一条规定的议案	√
8.00	关于本次重组符合 《上市公司重大资产 重组管理办法》第四 十三条规定的议案	√
9.00	关于公司股票价格波 动未达到《关于规范 上市公司信息披露及 相关各方行为的通 知》第五条相关标准 的说明的议案	√
10.00	关于本次交易相关主 体不存在依据《关于 加强与上市公司重大 资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参 与任何上市公司重大 资产重组情形的议案	√
11.00	关于本次交易履行法 定程序完备性、合规 性及提交法律文件的 有效性的说明的议案	√
12.00	关于《浙江华峰氨纶 股份有限公司发行股 份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	√
13.00	关于确认公司本次重 组中相关审计报告、 备考财务报表审阅报 告和评估报告的议案	√
14.00	关于评估机构的独立 性、评估假设前提的 合理性、评估方法与 评估目的的相关性以 及评估定价的公允性 说明的议案	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15.00	关于本次重大资产重 组摊薄即期回报情况 及采取相关填补措施 的议案	√
16.00	关于本次交易定价的 依据及公平合理性说 明的议案	√
17.00	关于本次发行股份募 集配套资金具体用途 的议案	√
18.00	关于公司拟与华峰集 团有限公司、尤小平、 尤金焕及尤小华签署 附条件生效的<发行 股份及支付现金购买 资产协议>的议案	√
19.00	关于签署附条件生效 的<发行股份及支付 现金购买资产协议的 补充协议>的议案	√
20.00	关于签署附条件生效 的<发行股份及支付 现金购买资产的业绩 承诺及补偿协议>和< 发行股份及支付现金 购买资产的业绩承诺 及补偿协议的补充协 议>的议案	√
21.00	关于提请股东大会批 准华峰集团有限公 司、尤小平、尤金焕 和尤小华免于以要约 收购方式增持公司股 份的议案	√
22.00	关于聘请本次交易中 介机构的议案	√
23.00	关于提请股东大会授 权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议 案	√
24.00	关于未来三年(2019 年-2021 年)分红规划 的议案	√

注：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1 、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权” 栏内相应地方填上“√”；本次股东大会所有议案均不涉及累积投票。

• 2 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 3 、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人单位公

章；

• 4 、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

如股东大会有临时提案，受托人（是 / 否）有权按自己的意愿对股东大会临时提案代为 行使表决权。

委托人姓名及签章：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码： 委托日期：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==