Huafang Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 16, 2018

华纺股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

作为华纺股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们在2017年的工作中, 本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,以关注和维护全体股东特别是中、小股东的 利益为宗旨, 恪尽职守、勤勉尽责, 认真负责地参加公司股东大会和董事会, 详细了解 了公司的运作情况,忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 华纺股份《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求,现将一年的工作情况述职 如下:

一、个人基本情况介绍

1、个人履历、专业背景以及兼职情况

尹苑生, 男, 1966年5月生人, 经济学学士、理学硕士、管理学博士, 高级经济师, 具有独立董事资格、合规能力任职资格,证券发行与承销、经纪、投资咨询、基金资格, 历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业部副总经理、 济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理(兼)、济宁市信托投资公司稽核审 计部、齐鲁证券有限公司(原山东省齐鲁证券经纪有限公司)法律事务部、齐鲁证券有 限公司合规管理总部副经理、齐鲁证券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会 证券纠纷调解员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、济南法学会金融分会理事等。 现任中泰证券股份有限公司副总法律顾问、法律事务部总经理、华纺股份独立董事。

王瑞, 男, 生于1960年11月, 研究生学历, 博士, 历任天津纺织工学院讲师、天 津工业大学纺织学院副教授、教授、院长、党委书记,现任天津工业大学纺织学院教授、 华纺股份独立董事。

魏长进, 男, 生于1955年1月, 本科学历, 高级会计师, 历任博兴县人民银行会 计、会计股长、储蓄所主任,滨州市工行会计副科长、会计出纳科科长、计财科科长、 总稽核、副行长。现任华纺股份独立董事。

2、独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、年度履职概况

(一) 出席会议情况

1、出席董事会情况

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
尹苑生
王瑞
魏长进

2、出席股东大会情况

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	缺席次数
尹苑生
干瑞
魏长进

3、出席董事会专门委员会情况

(1) 审计委员会

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
魏长进
尹苑生

(2) 薪酬与考核委员会

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王瑞
魏长进

(3) 战略委员会

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
王瑞
尹苑生

(二)履职情况

报告期内,我们积极参加了公司各次董事会及股东大会,我们对董事会审议的全部 议案进行了审慎、细致的审议,并对相关事项发表了独立意见,未有反对和弃权的情况 发生。

2017年, 我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责, 公司为我们 行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易事项

我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交 易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司运营经营过程中所 发生的关联交易进行了审议, 对较重大的关联交易事项, 我们要求公司就交易的背景, 交易的必要性, 交易的价格确定的依据等都逐一作出说明。我们认为,公司与关联方之 间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平交易的原则, 以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实 施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上 海证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定价公允 合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形,亦不存在对关联方所提供的商品形 成依赖关系。

(二) 非公开发行A股股票融资事项

2017年, 公司继续推进非公开发行A股股票工作, 根据相关制度的规定, 作为华纺 股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着审慎、负责的态度,我们对公司 非公开发行股票事项发表了独立意见。

(三) 对外担保及资金占用情况

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,我们对报告 期内公司担保事项进行了核查, 我们认为, 公司现有对外担保是主要为互相担保方式, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》中的相关规定,能够有效保障公司资金周转,没有损害公司 及广大股东的利益;审议程序合法有效。不存在资金被违规占用的情形。

(四) 募集资金使用情况

2017年,公司通过非公开发行 A 股股票方式募集资金 5.94 亿元, 全部以现金出资。 截至2017年12月31日, 公司尚未进行募集资金投资; 将部分闲置募集资金暂时补充 流动资金26,000.00万元, 使用时间不超过12个月, 中银国际证券有限责任公司出具了 《关于华纺股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

公司已出具《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,瑞华会计师事务所 出局了专项鉴证报告,报告中披露的募集资金使用情况与事实相符。

(五) 高级管理人员薪酬情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易 所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们对公司报告期内高管人员薪酬管 理办法的执行情况进行了认真核查。

报告期内,董事、监事及高管人员的报酬情况系按照公司董事会、股东大会确定的 标准发放,发放金额与报告中披露的一致。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

公司于报告期内未发布业绩预告及业绩快报。

(七) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司仍聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度外部审 计机构,负责公司2017年度财务审计及内部控制审计工作,未发生更换会计师事务所的 情形。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁 证监公司字[2012]48号)文件要求,以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上海 证券交易所股票上市规则》(2012年修订)的相关规定,结合公司的实际情况,公司于 2012年8月7日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过了《华纺股份有限公司章程》 的修正案, 对现金分红政策做出了明确规定。

根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 法律法规及相关监管要求,公司制定了《华纺股份有限公司未来三年(2015年-2017年) 股东回报规划》。

公司因以前年度亏损尚未弥补完毕,本年度实现的利润全部用于弥补亏损。

(九) 公司及股东承诺履行情况

2014年,公司股东滨州印染集团有限责任公司因认购公司非公开发行的股票,承诺 自所认购股份划归名下之日起36个月内不上市交易或转让。报告期内,滨印集团严格执 行了该承诺,目前该承诺已到期。

因公司非公开发行股票, 公司股东滨州印染集团有限责任公司承诺:

1、尽量避免或减少关联交易:

2、不利用大股东地位谋求关联交易:

3、关联交易定价公允:

4、严格履行关联交易审议程序:

5、兴业投资不与华纺投资开展同业竞争:

6、滨印集团不与华纺股份开展同业竞争.

因公司非公开发行股票,公司股东滨州市国有资产经营有限公司承诺:

1、如华纺股份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售等违法违规行为给投资 者造成损失, 国资公司将按照有关规定承担赔偿责任。

2、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(十)信息披露的执行情况

2017年度公司共发布临时公告46次, 定期报告4次, 各次信息披露均符合相关法律 法规的要求。

(十一) 内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海 证券交易所的有关规定规范运作,持续完善公司治理规则,逐步提高公司治理水平和信 息披露透明度。2013年, 公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委 颁布《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》,开展了内部控制体系建 设, 对公司现有内部控制体系进行了梳理和优化。2017年公司在强化日常监督和专项检 查的基础上, 对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价, 形成了公司《2017年度内部控制评价报告》。我们将加大监督检查力度,提高公司内部 控制体系运作效率, 保护广大投资者利益。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常,我们未对公司任何事项提出异 议。

(十三) 独立董事暂未发现上市公司存在需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

报告期内,我们与公司管理层保持了良好的沟通,积极参加各次董事会、股东大会, 并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解,多次听取了公司管理层关于经 营状况和规范运作方面的汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险, 在董事会上发表意见、行使职权, 对公司信息披露和依法运作情况进行监督和核查, 避 免出现任何违规事项, 积极有效地履行了独立董事的职责, 维护了广大投资者的合法权 益。

2018年, 我们将继续勤勉尽责, 担负起公司独立董事应有的责任, 利用自身的专业 知识和实践经验, 有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出意见 和建议、为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。

此页仅为华纺股份有限公司独立董事2017年度述职报告签字页

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