Huafang Co.,Ltd — Management Reports 2015

Mar 23, 2015

华纺股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

作为华纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们在 2014年的工作 中，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小 股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会， 详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》以及华纺股份《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，现将一年 的工作情况述职如下：

一、个人基本情况介绍

1、个人履历、专业背景以及兼职情况

杨东辉，男，汉族，1945年7月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。曾任 吉林化学工业公司103 厂聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程师，纺织部政 策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任，纺织 工业部经济调节司副司长、司长，中国纺织工业协会副会长兼产业部主任、中国纺织 经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长、罗莱家纺股份有限公司独立董事、 湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任浙江金鹰股份有限公司独立董事、中国纺 织工业联合会顾问、中国家用纺织品行业协会名誉会长、华纺股份独立董事。

赵树元，男，出生于1946 年12 月，大专学历，高级经济师，历任济南陆军学院 教员，山东省体改委处长，中国证监会山东证监局副巡视员，山东体改研究会秘书长， 山东市场经济促进会秘书长，山东东阿阿胶股份有限公司董事，山东华泰造纸股份有 限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、浪潮电子信息股份有限公司、山东海化股份有 限公司、山东铝业股份有限公司独立董事，现任中通客车控股股份有限公司、山东天 业恒基股份有限公司、滨州渤海活塞股份有限公司独立董事、华纺股份独立董事。

李国峰，男，生于1948 年1 月，本科学历，高级会计师，历任中国人民银行总 行干部；中国工商银行总行运行管理部副总经理（副厅级）。现任北京赛迪传媒投资 股份有限公司独立董事、华纺股份独立董事。

尹苑生 ，男，1966 年5 月生人，经济学学士、理学硕士、管理学博士，高级经济 师，具有独立董事资格、合规能力任职资格，证券发行与承销、经纪、投资咨询、基 金资格，历任山东省济宁市信托投资公司资金部、开发区办公室主任、证券交易营业 部副总经理、济宁市产权交易中心、济宁拍卖有限公司副总经理（兼）、济宁市信托 投资公司稽核审计部、齐鲁证券有限公司（原山东省齐鲁证券经纪有限公司）法律事 务部、齐鲁证券有限公司副总经理、齐鲁证券有限公司合规管理总部副经理、齐鲁证 券有限公司法律事务部副总经理、中国证券业协会证券纠纷调解员、深圳证券期货业 纠纷调解中心调解员、济南法学会金融分会理事等。现任齐鲁证券有限公司副总法律 顾问、法律事务部总经理、华纺股份独立董事。

2、独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会情况

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
杨东辉	6	6	0	0
赵树元	2	2	0	0
李国锋	6	6	0	0
尹苑生	4	4	0	0

2、出席股东大会情况

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	缺席次数
杨东辉	1	1	0
赵树元	1	1	0
李国锋	1	1	0
尹苑生	0	0	0

3、出席董事会专门委员会情况

（1）审计委员会

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李国锋	2	2	0	0
赵树元	2	2	0	0

（2）薪酬与考核委员会

独立董事姓名	应出席会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
杨东辉	1	1	0	0
李国锋	1	1	0	0

（二）履职情况

报告期内，我们积极参加了公司各次董事会及股东大会，我们对董事会审议的全 部议案进行了审慎、细致的审议，并对相关事项发表了独立意见，未有反对和弃权的 情况发生。

2014 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公司为 我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对公司运营经营过程 中所发生的关联交易进行了审议，对较重大的关联交易事项，我们要求公司就交易的 背景，交易的必要性，交易的价格确定的依据等都逐一作出说明。我们认为,公司与 关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,本着公平 交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股票上市规则》、《上市公 司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合 中国证监会、上海证券交易所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表 决;交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联 方所提供的商品形成依赖关系。

（二）非公开发行A股股票融资事项

2013年公司正式启动了非公开发行A股股票的融资方案，相关制度的规定，作为 华纺股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，我们 对公司 2013年度非公开发行股票事项发表了独立意见。我们关注到公司非公开发行 事项已于2014年3月21日圆满成功。

（三）对外担保及资金占用情况

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场，我们对 报告期内公司担保事项进行了核查，我们认为，公司现有对外担保是主要为互相担保 方式，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，能够有效保障公司资金周转，没 有损害公司及广大股东的利益；审议程序合法有效。不存在资金被违规占用的情形。 （四）募集资金的使用情况

报告期内，公司通过非公开发行A股股票方式募集资金4亿元，其中滨印集团以土 地出资8,958万元。公司已出具《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》， 保荐机构信达证券股份有限公司出局了核查报告，瑞华会计师事务所出局了专项鉴证 报告，报告中披露的募集资金使用情况与事实相符。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交 易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内聘任高管人 员事项及高管人员薪酬管理办法的执行情况进行了认真核查，我们关注到公司于报告 期内无聘任高管人员情况发生；报告期内，董事、监事及高管人员的报酬情况系按照 公司董事会、股东会确定的标准发放，发放金额与报告中披露的一致。

（六）业绩预告及业绩快报情况

公司于报告期内未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司仍聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部 审计机构，负责公司2014年度财务审计及内部控制审计工作，未发生更换会计师事务 所的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》 (鲁证监公司字[2012]48 号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006年修订)》、 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的相关规定, 结合公司的实际情况,

公司于2012年8月7日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过了《华纺股份有限公 司章程》的修正案，对现金分红政策做出了明确规定。

公司因以前年度亏损尚未弥补完毕，本年度实现的利润全部用于弥补亏损。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司第三大股东滨州印染集团有限责任公司因认购公司非公开发行的股票，承诺 自所认购股份划归名下之日起36个月内不上市交易或转让。报告期内，滨印集团严格 执行了该承诺。

（十）信息披露的执行情况

2014年度公司共发布临时公告31次，定期报告 4 次，各次信息披露均符合相关 法律法规的要求。

（十一）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上 海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平 和信息披露透明度。2013年，公司根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等 五部委颁布《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》，开展了内部控 制体系建设，对公司现有内部控制体系进行了梳理和优化。2014年公司在强化日常监 督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进 行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制评价报告》。我们将加大监督检查力 度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对公司任何事项提出 异议。

（十三）独立董事暂未发现上市公司存在需予以改进的其他事项。 四、总体评价和建议

报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股东大 会并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层关 于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露和依法运作情况进行监督和 核查，避免出现任何违规事项，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了广大投资 者的合法权益。

2015年，我们将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，利用自身的专 业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出 意见和建议，为公司持续、健康、稳步发展贡献自己的力量。

独立董事：杨东辉 尹苑生 李国锋 2015年3月20日

此页仅为华纺股份有限公司独立董事2014年度述职报告签字页

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