Huafang Co.,Ltd — M&A Activity 2013

Apr 8, 2013

山东滨州亚光毛巾有限公司

与

华纺股份有限公司

签署之

资产转让协议

（附条件生效）

山东省滨州市

2013 年4 月2 日

本协议由以下双方于2013 年4 月2 日在山东省滨州市签署：

甲方（资产转让方）：山东滨州亚光毛巾有限公司

住所：山东省滨州市滨城区滨北梧桐六路89 号

法定代表人：王红星

乙方（资产受让方）：华纺股份有限公司

住所：山东省滨州市黄河二路819 号

法定代表人：王力民

鉴于：

1、甲方系依法成立、有效存续的有限公司；乙方系依法成立、 有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司；

2、乙方为拓展纺织产业链条、增强持续盈利能力、优化产业布 局，现拟向甲方购买且甲方同意向其出售甲方位于山东省滨州市东海 一路118 号的工业园相关资产（下称“标的资产”）；

3、甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上，根据《合同法》、 《土地管理法》等法律、法规和规范性文件的规定，就乙方购买甲方 标的资产相关事宜达成如下协议：

第一条 标的资产

标的资产构成及基本情况如下：

1、“梁（08）-90-2”号宗地的土地使用权

该宗地座落于滨州市东海一路118 号、《国有土地使用证》证号 为“滨国用（2013）第9155 号”；地类（用途）为工业用地；使用权 类型为出让；终止日期为2056 年7 月31 日；使用权面积为286,877 平方米。

2、房屋所有权

（1）座落于滨州市东海一路118 号、《房屋所有权证》证号为“滨 州市房权证中区字第2009091053 号”、幢号为11 号的紧密纺车间， 产别为股份制房产，设计用途为工业，权利性质为独有，建筑面积共 计54,483.81 平方米。

（2）座落于滨州市东海一路南头路东、《房屋所有权证》证号为 “滨州市房权证中区字第2009091024 号”、幢号为8、9、10 号之办 公楼与仓库，产别为股份制房产，设计用途为综合和工业，权利性质 为独有，建筑面积共计2,849.42 平方米。

• （3）传达室一间，建筑面积71.17 平方米。

• 3、生产设备、配件及其他有关固定资产

除前述土地使用权和房屋外，乙方拟购买工业园内纺纱相关设 备、配件及其他有关固定资产，详见本协议附件《纺织设备、配件交 接清单》、《固定资产空调设备明细表》、《固定资产电气设备明细表》。

第二条 交易价格

标的资产的交易价款为19,613.99万元，等同于山东正源和信资 产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2013)第0004号资产评估报告 对标的资产的评估结果（评估基准日为2012年12月31日）。其中，该 宗土地的使用权价款为11,180.17万元，有关房屋的价款为7,325.19 万元，设备、配件及其他有关固定资产价款为1,108.63万元。

第三条 支付方式

1、首期价款的支付：在甲方如约向乙方交付了标的资产之设备、 配件及其他有关固定资产的所有权以及该宗土地和有关房屋的占有、 使用权后且乙方2013 年度非公开发行股票募集资金到位后（以验资 报告出具日为准）三十日内，乙方应向甲方指定账户支付首期价款 13,729.79 万元（即总交易价款的70%）；

2、尾款的支付：待标的资产之有关房屋的所有权和该宗土地的 使用权过户登记至乙方名下后三十日内，乙方向甲方付清剩余交易价

款5,884.20 万元（即总交易价款的30%）。

第四条 标的资产的交割

1、甲方应自本协议生效后三十日内向乙方原地交付标的资产之 全部生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权及该宗土地和有关 房屋的占有和使用权，甲乙双方应对该等资产进行清点和查验，乙方 确认无误并不持异议后，甲乙双方应共同签署该部分资产的交割确认 书。生产设备、配件及其他有关固定资产的所有权自交割确认书签署 之日起移转至乙方名下。

2、甲方应在乙方的必要协助下自乙方向其支付首期交易价款后 三十日内完成标的资产之有关房屋所有权和该宗土地使用权的变更 登记，将有关房屋的所有权人和该宗土地的使用权人变更为乙方。

第五条 甲乙双方的保证与承诺

• 1、甲方的保证与承诺

• （1）甲方保证并承诺标的资产系真实资产，本协议第一条和附

• 件内容真实、准确、完整。

• （2）甲方保证并承诺合法拥有标的资产的国有土地使用权、房

屋和其他资产的所有权，标的资产不存在任何抵押、查封等权利限制 之情形。

2、甲乙双方的保证与承诺

（1）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不会导致双方违反 有关法律、法规、规范性文件以及双方《公司章程》的规定。

（2）甲乙双方保证并承诺签署及履行本协议不存在与各方既往 或将要签订的具有法律效力的合同性文件相冲突之情形。

第六条 税费承担

甲乙双方依法承担在转让标的资产实施过程中产生的各项税费 缴纳义务。

第七条 违约责任

1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方 应当根据守约方要求（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时 采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履 行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。

• 2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成

损害的程度，由双方分别承担相应的违约责任。

3、本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施， 双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用 由双方各自承担。

第八条 本协议的生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日 起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本 协议生效日）：

• 1、本协议经甲方股东会批准；

• 2、本次发行及本协议经乙方董事会、股东大会审议批准；

• 3、本次发行经山东省国有资产监督管理委员会批准；

• 4、乙方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

第九条 其他事项

• 1、甲乙双方可就本协议的未尽事宜在协商一致的基础上签署补

• 充协议。

• 2、本协议附件如下：

• （1）《固定资产空调设备明细表》

• （2）《固定资产电气设备明细表》

• （3）“滨国用（2013）第9155号”《国有土地使用证》

• （4）“滨州市房权证中区字第2009091024号”《房屋所有权证》

• （5）“滨州市房权证中区字第2009091053号”《房屋所有权证》

上述附件与本协议具有同等法律效力。

3、本协议一式十份，甲乙双方各执一份，其余作备报之用。

（以下无正文，下页为签署页）

（本页仅为山东亚光毛巾有限公司与华纺股份有限公司签署之《资产 转让协议》的签署页）

甲方：山东亚光毛巾有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：华纺股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：