Huafang Co.,Ltd — M&A Activity 2012

Nov 14, 2012

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-035 号

华纺股份有限公司 关于吸收合并滨州天鸿热电有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司经营发展需要，为有效盘活资产，优化公司产业结构，降低运营成本，公司 拟在对天鸿热电其他三股东的股权受让完成后，对全资子公司山东滨州天鸿热电有限公司 (以下简称“天鸿热电”)实施整体吸收合并。

本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸 收合并尚需公司股东大会审议。

一、被合并方的基本情况

合并方：华纺股份有限公司

被合并方：山东滨州天鸿热电有限公司

1、工商登记概况

公司名称：山东滨州天鸿热电有限公司

公司住所：滨州市黄河三路789号

法定代表人：王力民 注册资本：5000万元

实收资本：5000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售（有效期截止2014.11.20）；电力 的生产、销售（有效期截止2027.4.4）；一般经营项目：煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块 及粉煤灰砖的生产与销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。

2、资产状况

截至2012年9月30日，天鸿热电总资产帐面值16873.08万元；总负债帐面值13958.82

万元；所有者权益帐面值2914.26万元（未经审计）。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、公司通过整体吸收合并的方式合并天鸿热电的所有资产、负债及业务，合并完成

后公司存续经营，天鸿热电的独立法人资格注销。

• 2、合并基准日为2012 年11 月30 日。

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• 3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由本公司承担。

• 4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合

• 并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

  • 5、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

• 6、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相关资产的权属

• 变更登记手续。

  • 7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

• 8、被合并方履行各自审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议,股东

• 大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。

• 9、经相关审议程序后,各方共同办理许可证变更、《公司章程》中经营范围的修改、

• 变更登记等相关手续。

  • 10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  • 三、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并完成后，天鸿热电原有的资产、负债全部并入本公司，其对本公司的影 响主要表现在：

• 1、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。

• 2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提升公司效益，

• 符合公司发展战略。

• 3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，减少管理层级，降低管理成本，

• 提高管理效率，将对公司产生积极影响。

四、吸收合并事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交本公司 股东大会审议，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。

五、备查文件

公司第四届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会 2012年11月15日

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