Huafang Co.,Ltd — Governance Information 2012

Nov 14, 2012

华纺股份有限公司独立董事工作制度

（ 2012 年 11 月 14 日 2012 年第四次临时股东大会修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》、《华纺股份有限公司公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定， 制订本工作制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。其中至少有一名为会计专 业人士。

公司在符合前款规定的情形下，可以根据相关法律、法规、规范性文件、公司章程的 规定变更独立董事的名额。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• 2、具有法律、法规、规范性文件及本工作制度所要求的独立性；

3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行

独立董事的职责；

6、法律、法规、规范性文件、公司章程和本工作制度规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品的企业任职的人员；

2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

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位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有本款前三项所列举情形的人员；

• 5、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• 6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中

• 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 7、《公司法》规定的不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的

人员；

• 8、法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他人员。

第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会

• 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第三章 独立董事的选聘及离职

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方式选举产生。

• 提名方应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，提案应包括以下内容： 1、独立董事候选人简历；

• 2、独立董事是否符合第二章的要求；

• 3、推选理由的陈述。

董事会有权对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性和真实性 进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真 实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有表决权总数10%以上的股东可以就选举独立董事的 议题提议召开临时股东大会，提议股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案，提案内容应当符合本条第三款的要求。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的

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资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。公司董 事会对被提名人有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之前至少30 日前公司应召开股东大会， 就独立董事是否连任进行审议。

有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东 大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 该等独立董事应主动向董事会请求辞去独立董事职务，公司董事会、监事会、单独或合并 持有表决权总数10%以上的股东可以提请股东大会罢免该独立董事。

第十三条 除非出现独立董事在履行职务时违反国家法律、法规和公司章程的规定或 者独立董事自行提出辞职的情形，独立董事在任期届满前不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。独立董事和公司应当将该等情形及时通知交易所，说明原因并公开披露。

第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 的最低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选董事，逾期不召开股东大会 的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职责

第十五条 独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予董事的职权外， 还具有下列职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审 计净资产值的0.5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由半数以上的独立董事同

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意后，方可提交董事会讨论；

• 2、经半数以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公

• 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、公司发出召开董事会的通知后，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证

• 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳；

6、独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。 对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议，交由股东大会 审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决； 原属应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大会表决时，必须经过3/4以上的与会股 东通过；

• 7、法律、法规、规范性文件、公司章程及股东大会赋予的其他特殊权利。

独立董事行使上述第1 项、第2 项和第5 项职权外的其他职权，应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。

第十六条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人，其中审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。

第十七条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元，

• 或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司董事会未作出现金分配预案；

• 7、公司对外担保事项；

• 8、股权激励计划；

• 9、变更募集资金用途；

• 10.利润分配政策及其调整或变更；

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11、法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

第十八条 独立董事应当就第十六条所述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

• 2、保留意见及其理由；

• 3、反对意见及其理由；

• 4、无法发表意见及其障碍。

第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应 关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形 进行说明。

第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议，董事会会议必须至少有一名独立董 事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题 发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托 其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。独立董 事连续2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第五章 独立董事履行职责的保障

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

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隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

第六章 独立董事的薪酬

第二十九条 独立董事的薪酬分为董事津贴与特别奖励两种形式。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 议通过，并在公司年报中进行披露。

独立董事恪守诚信原则，对维护公司全体股东利益方面做出重大贡献的，经年度股东 大会评定并讨论通过，给予特别奖励。特别奖励分为现金奖励以及期权奖励两种方式：

1、现金奖励：现金奖励的最高金额一般不超过董事津贴的5 倍，对于有特殊贡献的 独立董事，现金奖励可以超过董事津贴5 倍。

2、期权奖励：在国家法律、法规许可的前提下，独立董事可以在任期内获得公司期 权的奖励，赠与期权总额不得超过公司总股本的5%，在任期内不得行权。

独立董事的业绩与特别奖励的评定：独立董事的业绩与特别奖励的议案由监事会提交 年度股东大会审议，由年度股东大会与会股东按照一人一票的方法，经2/3 以上参与表决 的股东同意后生效。

除上述津贴及特别奖励外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附则

第三十条 本工作制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

华纺股份有限公司

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