Huafang Co.,Ltd — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

华纺股份有限公司审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董 事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、公 司2004 年第一次临时股东大会通过的“关于设立公司董事会专门委员会的决议”及其它 有关规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，是由董事组成的委员会，向董事会负 责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制,以保证财务报告的 公允性和公司行为的合法合规性。

第二章 人员组成及任期

第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为 会计专业人士。

第四条 审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东 单位任职的人员担任，委员会成员由董事会协商决定，委员选举由全体董事的过半数通 过。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作， 审计委员会主任委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条 至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责与权限

第八条 审计委员会具有下列职责：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

• （四）审阅公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度的设计和执行情况；

（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员 会应配合公司董事会的监督审计活动。

第十条 审计委员会具有下列权限：

（一） 有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司 内外部审计报告和财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构 进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨 询意见。

（二） 有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要 的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三） 有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委 员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、 向当事人调查取证等。

第四章 决策程序

第十一条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事项。

第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议 材料呈报董事会讨论：

（一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合

法合规；

• （四）公司内财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议 由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须将会议内容书面通知全体委员，会议由 主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行； 每名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取 通讯表决的方式召开。

第十六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。

第十七条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公 司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自 披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细 则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事 会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

华纺股份有限公司董事会

2012 年8 月17 日