Huafang Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 12, 2016

华纺股份有限公司独立董事

关于调整公司非公开发行股票相关事项及涉及关联交易事 项的独立意见

华纺股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整公司非公开发行股票方案等 本次非公开发行股票相关的事项，我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，对于公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关 联交易事项（修订）的议案》等本次调整公司非公开发行方案等相关事项的议案 及文件，全体独立董事依法进行了审核，并发表如下独立意见：

一、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

二、关于调整公司非公开发行股票方案的相关事项的独立意见

结合目前A 股市场情况，为确保公司非公开发行股票的顺利进行，并满足募 集资金需求，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》， 同意对公司非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量、发行决议的有效期等 事项进行调整。

我们认为，本次调整是根据资本市场的变化及公司的实际情况进行的调整， 调整后的发行方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定，符合公司和全体股东的利益。

根据有关法律法规的规定，本次调整非公开发行股票方案等有关事项尚需获 得山东省国资委的批复、公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

我们同意公司按照本次调整非公开发行股票相关方案推进相关工作，同意将 第五届董事会第十四次会议审议通过的相关议案提交股东大会审议。

三、公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了公司与滨州市国有资产经营有 限公司签署附条件生效的《<华纺股份有限公司非公开发行A 股股票之股份认购 协议之补充协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 （修订）的议案》。我们现对上述关联交易事项发表意见如下：

我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公平、公正、 公开的原则；对上市公司独立性未构成影响；符合公司和全体股东的利益；不存 在侵害中小股东的利益的情形。

公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，表决的 程序、形成的决议均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意将第五届董事会第十四次会议审议通过的相关关联交易议案提交 股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关 主体承诺（修订）的独立意见

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期 回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案》。

我们认为，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就本 次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相 关法律、法规及规范性文件的相关规定。

我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关 承诺主体出具的承诺的议案，同意将相关事项提交股东大会审议。