Huafang Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 10, 2012

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-015 号

华纺股份有限公司

关于向滨州印染集团有限责任公司出售公司持有的

滨州印染集团进出口有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易风险：无；

• 交易完成后对上市公司的影响：对公司损益、资产无重大影响；不会形成新的关联交 易、同业竞争；对公司治理无影响；

• 过去24 个月发生与同一关联人的交易累计金额707 万元；

• 需提请投资者注意的其他事项：无。

一、关联交易概述

为进一步消除关联交易，优化公司的资产结构，合理处置闲置资产, 提高公司盈利能 力和持续经营能力，公司拟以协议转让方式，将公司持有的山东滨州印染集团进出口有限 公司（以下简称“滨印进出口”）50%的股权转让给山东滨州印染集团有限责任公司（以下 简称“滨印集团”）。转让协议于2012 年3 月25 日于公司签订，待董事会审议通过后生效。 交易对方滨印集团系公司第一大股东，本次交易构成了公司的关联交易。

该交易于2012 年4 月6 日召开的共公司第四届董事会第三次会议上 ，在四名关联董 事回避表决的情况，五名非关联董事一致通过，独立董事认为出售滨印进出口股权有利于 优化公司的资产结构，合理处置闲置资产, 可以提高公司盈利能力和持续经营能力，同意 该项交易。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

• 二、关联方介绍

交易对方滨印集团持有公司20.68%的股份，系公司第一大股东，该公司基本情况为： 名称：滨州印染集团有限责任公司

住所：滨州市渤海三路509 号

企业类型：国有独资 法定代表人：薄方明 注册资本：12200 万元

主营业务：纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开发、商贸、化

工产品、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料、纺机销售。

至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000 万 元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所：滨州市黄河二路819 号 法定代表人：薄方明 注册资本：2000 万元 实收资本：2000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特殊

商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。

本公司持有该公司50%的股权，该公司截至2011 年底，资产总额2360 万元，净资产 2080 万元，2011 年度实现9 万元，净利润6 万元。公司不存在存在为该子公司担保、委托 该子公司理财等事项，该子公司未占用上市公司资金。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易对方名称

山东滨州印染集团有限责任公司

2、交易标的

本公司持有的滨印进出口50%的股权。

• 3、定价依据及支付

因滨印进出口的资产主要为货币资产，该公司2011 年经中瑞岳华会计师事务所年报审 计时，净资产额为2080 万元，根据净资产额的50%，经协商确定转让价为人民币1000 万 元。

本次交易以货币方式支付对价。

自本协议生效后的五个工作日内，滨印集团将转让价款一次性汇入本公司指定的账户。

4、人员安置

本次股权转让不涉及滨印进出口的员工安置，滨印进出口员工劳动关系不发生变更。

5、债权债务

本次股权转让不涉及滨印进出口债权债务的转移。

6、生效条件

本协议自本公司董事会审议批准本次股权转让事项之日生效。

• 7、签署日期：2012 年3 月25 日。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了进一步消除关联交易，优化公司的资产结构，合理处置闲置资

产,提高公司盈利能力和持续经营能力。本次交易若在本年度内完成，可为公司带来1000 万元的现金流入。

六、独立董事的意见

独立董事认为出售滨印进出口股权有利于优化公司的资产结构，合理处置闲置资产, 可以提高公司盈利能力和持续经营能力，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意 该项交易提交董事会并履行关联交易表决程序，表决时，关联方董事应该回避表决。

七、备查文件目录

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事意见

特此公告。

华纺股份有限公司董事会 2012 年4 月10 日