Huafang Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2012-013 号

华纺股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华纺股份有限公司第四届董事会第三次会议于2012 年3 月27 日以书面及传真方式发 出通知，2012 年4 月6 日在山东省滨州市威尔仕白鹭湖大酒店召开，公司9 名董事，实到 9 名，共计9 张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相 关规定。会议由王力民董事长主持，经逐项审议，通过以下事项：

• 一、《经理2011 年度工作报告》；

• 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 二、《董事会2011 年度工作报告》；

• 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 三、《公司2011 年度财务决算报告》；

• 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 四、《公司2012 年度财务预算预案》；

• 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 五、《公司2011 年年度报告》全文及摘要；

• 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 六、《公司2011 年度利润分配预案》；

公司2011 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1552 万元，因以前年度亏损尚

未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

• 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 七、《关于聘任2012 年度财务审计机构的议案》；

继续聘任中瑞岳华会计师事务所为我公司2012 年度的财务审计单位，年度审计费用

• 40 万元。

  • 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 八、《关于公司受让控股子公司滨州印染集团进出口有限公司所持有的上海英侬纺织

• 有限公司全部股权的议案》；

根据年报审计中审定的上海英侬纺织有限公司账面净资产496 万元为依据，双方协商

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确定，公司出资500 万元受让控股子公司滨州印染集团进出口有限公司所持有的上海英侬 纺织有限公司全部股权。

赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

• 九、《关于向滨州印染集团有限责任公司出售公司持有的滨州印染集团进出口有限公

• 司股权的议案》（详见2012 年4 月10 日上海证券交易所网站本公司临2012-015 号公告）； 在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；

• 十、《关于公司与滨印集团关联交易的议案》（详见2012 年4 月10 日上海证券交易所

• 网站本公司临2012-016 号公告）；

  • 在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；

• 十一、《关于华纺股份与天鸿热电供汽之关联交易的议案》（详见2012 年4 月10 日上

• 海证券交易所网站本公司临2012-017 号公告）；

在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；

• 十二、《关于公司与滨印集团用土地和房产联合抵押担保的议案》（详见2012 年4 月

• 10 日上海证券交易所网站本公司临2012-018 号公告）；

  • 在关联方滨印集团方四名董事回避表决的情况下，五名非关联董事一致通过；

十三、《董事会秘书工作制度》（详见2012 年4 月10 日上海证券交易所网站）； 赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票；

十四、《关于召开2011 年年度股东大会的议案》；

关于召开2011 年年度股东大会的通知另行通知。

赞成9 票 ；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2012 年4 月10 日

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独立董事关于关联交易事项的独立意见

各位董事：

根据相关法律法规及公司章程等规定，作为公司独立董事，我们 对提交公司第四届董事会第三次会议审议的关联交易及关联担保事 项进行了审阅，本次会议提交的有三项关联交易议案和一项关联担保 议案，分别为：

1、关于向滨州印染集团有限责任公司出售公司持有的滨州印染 集团进出口有限公司股权的议案；

• 2、关于公司与滨印集团日常关联交易的议案；

• 3、关于华纺股份与天鸿热电供汽之关联交易的议案；

• 4、关于继续以部分房产为滨印集团抵押担保的提案。 经审议，我们一致认为：

• 1、出售滨印进出口股权有利于优化公司的资产结构，合理处置

• 闲置资产, 提高公司盈利能力和持续经营能力；

• 2、与滨印集团关联交易占公司同类交易比重较小，对公司效益

• 构不成重大影响；

• 3、与天鸿热电之关联交易是公司生产必须，按照市场交易原则

• 进行，定价公允，未发现有损害公司及中小股东利益的情形；

4、关联担保议案系根据厂区土地使用权与地上房产所有权分离 的现状，为充分利用资源，共同发挥厂区土地和地上房产在企业融资 中的作用而作出的，同时，鉴于关联方滨印集团已为公司提供9000 万元人民币担保，且该抵押采用的是联合抵押融资互保的方式，对公

司不会产生任何风险，且有利于公司发展。

鉴于以上所述，我们同意该四项关联议案提交董事会审议，董事 会审议通过后，关于与天鸿热电关联交易议案及关联担保议案尚须提 交股东大会审议。在对此四项议案表决时，关联方董事及关联股东应 该回避表决。

独立董事签字：

杨东辉 赵树元

李国锋

华纺股份独立董事

关于公司对外担保情况的专项说明

报告期内，公司累计对外担保发生额9,400 万元，担保余额15,405 万元， 具体情况如下：

1、经公司第三届董事会第三十六次会议及股东大会决议通过，公司 与愉悦家纺有限公司继续相互提供额度为人民币7,000 万元担保。截至 2011 年12 月31 日，公司已为愉悦家纺有限公司提供1500 万元的银行承 兑担保和1500 万元的借款担保。

2、经公司第三届董事会第三十六次会议及股东大会决议通过，公司 与山东滨州亚光毛巾有限公司继续相互提供额度为人民币11,000 万元担 保。截至2011 年12 月31 日，公司已为山东滨州亚光毛巾有限公司提供 6400 万元的借款担保。

3、经公司股东大会决议通过，截至2011 年12 月31 日，公司为控 股子公司华纺银华提供美元583,200.00 美元的长期借款担保，人民币 5,638 万元的长期借款担保。

独立董事签字：

杨东辉 赵树元

李国锋

2012 年4 月6 日

独立董事关于对外担保事项的独立意见

我们作为华纺股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及 证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定， 对公司对外担保事项进行了审核，并对此做出专项说明，我们认为对外 担保情况的专项说明事项情况属实,并已进行了信息披露，决策程序符合 相关法律法规规定，未发现违规担保情形发生。

独立董事签字：

杨东辉

赵树元

李国锋

2012 年4 月6 日