Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2017

May 15, 2017

华纺股份有限公司

2016 年年度股东大会材料

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二○一七年五月

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华纺股份有限公司

2016 年年度股东大会议程

		2016 年年度股东大会议程	2016 年年度股东大会议程	2016 年年度股东大会议程
时间		2017年5月19日13:30开始（半天）
地点		滨州华纺工程技术研究院有限公司会议室(滨州市东海一路118 号华纺股份工 业园院内)
人员		公司股东、董事出席，监事、高管人员、律师列席
主持人		王力民董事长
	会议内容			备注
1	主持人宣布会议开始		王力民先生
2	汇报本次会议召集及出席情况		丁泽涛先生
3	选举计票人、监票人
4	宣读议案
4-1	董事会2016年工作报告
4-2	监事会2016年工作报告
4-3	公司2016年度利润分配方案
4-4	关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易 的议案
4-5	公司2016年年度报告全文及摘要
4-6	关于聘任2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构 的议案
4-7	关于公司在关联银行存贷款之关联交易的议案
4-8	关于修订公司章程的议案
4-9	关于调整与滨印集团互保的议案
4-10	关于募集资金实际使用情况的专项报告
4-11	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取 填补措施（二次修订）的议案
4-12	董事和高级管理人员《关于公司非公开发行A 股股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
4-13	第一大股东《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺》的议案
4-14	关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》的 议案
4-15	董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司房 地产业务之承诺函》的议案
4-16	关于公司大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司 房地产业务之承诺函》的议案
5	参会股东发言，公司董事、监事、高管解答
6	发放表决票进行现场表决
7	宣布现场投票及网络投票合并投票结果		丁泽涛先生
8	律师宣读见证意见		见证律师
9	签署股东会决议及会议记录
10	会议结束		王力民先生

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会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大

会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：

• 一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确

• 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

• 四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记，发言顺序根据 持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不 超过五分钟。

• 五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员 有义务认真负责地回答股东提问。

• 六、股东大会现场会议采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从 大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

• 七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨 询。

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材料一：

华纺股份有限公司

2016 年董事会工作报告

各位股东及股东代表:

下面我代表公司董事会做2016 年度工作报告。

一、报告期公司总体经营情况回顾

2016 年是世界经济形势、政治局势较为复杂的一年。英国脱欧，美国总统大选等政 治因素造成国际时局动荡，贸易形势不稳，市场形势更加严峻。同时，人工成本、原料 成本、环保成本的上升进一步压缩了利润空间。面对来自内外部的不利因素给公司发展 带来的挑战和压力，我们通过采取深化内部管理，加大科技创新，强化资本运作，努力 降低成本消耗；调整营销体系建设，加快市场反应速度，提高市场资源的综合利用和有 效利用，强化市场渠道拓展和资金回笼；狠抓质量管理和产品结构调整，加大新产品研 制与开发的投入，加强对技术人员的培训和激励等积极的应对措施，实现了公司的平稳 发展。

报告期内，公司实现销售收入236,111 万元，利润总额1,034 万元，归属于上市公 司股东的净利润1,028 万元，同比增长3.79%、-27.95%、-17.96%，公司主营业务、主 要利润来源及构成均未发生变化。（分析详见《公司2016 年年度报告》全文及摘要）

经过多年发展，公司已逐渐在印染行业中确立了自身的优势地位，公司的核心竞争 力不断增强，主要表现在以下几个方面：

1、研发技术优势：

科技进步与创新是公司实力的体现，也昭示着公司的发展活力。公司建有完备的节 能减排印染技术工程研究中心、中试基地、检测中心，建立了包括数据收集、研发、中 试、检测、产业化推广等五大模块完善的研究开发体系。公司先后主持起草了《锦纶、 棉交织印染布》、《莱赛尔纤维印染布》、《大豆蛋白纤维印染布》等多项国家纺织行业标 准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划；多项研究成果荣获国家科 技进步奖、中国纺织工业联合会科学技术进步奖、山东省科学技术进步奖，是国家印染 产品开发基地。2016 年，公司通过把智能制造和互联网+有机整合，成立了工程技术研 究院。研究院的成立统一了一个思想，统一了一支技术队伍，统一了一个技术纲领，其 人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现，先后邀请多名内外部专家学者走进研究 院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、织布、染整等相关的技术功能方面展开

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前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化，取得了特种纤维试纺成功等多项技术成 果。

2、管理优势：

精细化管理是现代企业管理发展的必然趋势，是通过现代管理理念和管理技术，对 企业管理规则的系统化和细化，运用程序化、标准化、数据化和信息化的手段。公司以 在质量管理方面的业绩，问鼎中国质量评价协会的“卓越领导者奖”等三项荣誉；公司 在取得质量、能源、职业健康与安全、环保四大管理体系认证基础上，2015 年通过知识 产权管理体系认证；公司还获得国家海关总署认定的“AA 类管理企业”资格，税务机关 评定为“A 级纳税人”。

2016 年，公司建立的“华纺管理干部征信系统”开始运行，内容包括道德问题、纪 律问题、工作问题等方方面面。这是公司2016 年干部管理的一个重要手段，每一名管 理干部都有其自身的一份“诚信档案”，截止12 月底记载综合记录426 条，这为公司对 干部的评价、提升和任免等提供了有力依据。

3、生产装备优势：

公司高度重视设备的升级改造以及生产全流程网络监控系统和在线管控技术的升 级改造，先后引进了多台国外先进生产设备，提高了生产效率及产品质量。公司广泛采 用自动化及在线监测控制技术，计算机控制及可视化装备水平的提高使公司实现了网络 在线管控，做到了完全按照生产工艺配方生产，实现生产过程在线数据实时监测、自动 控制功能，生产数据可追溯，生产成本可控制，节省了生产成本、人力成本，提高了生 产效率，生产设备的进一步改造升级，先进技术装备的引进和配套到位，为提升产品品 质，改善产品结构提供了强有力的技术保障。

4、品牌优势：

公司品牌战略是整体发展战略中的重要组成部分，“蓝铂”、“霄霓”等品牌建设持 续推进，进入终端市场三年多来，秉持品牌理念，不断向市场推出差异化、精品化的家 居纺织品，市场影响力和品牌认知度越来越高。“蓝铂”品牌相继获得“中国最具优良 品质儿童家纺大奖”、“中国最具科技创新家纺品牌”、“山东省名牌”等荣誉。此外，服 装公司设计的校服系列，获得全国“2015 年最美校服”称号。

5、网络信息优势：

公司于2012 年创建华创网络科技，搭建起“华创迅彩”互联网平台，2016 年7 月 “华纺HFCPS 中心”启动，2016 年9 月“华纺-东华智慧纺织实验室”挂牌运行。华纺 集成中央管控系统（HFCPS）是基于全互联的数字化环境下，以生产系统的数字化标准 规范、接口（API）标准规范、配套系统的自动对接、全局的安全防护等技术规范为基

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础，以智能工厂为核心，从产品最开始的购买意向，到后续的定单提交、产品设计、供 应链采购、生产制造、物流交付、后续服务与产品质量跟踪，直至产品寿命终止的，全 生命周期流程进行智能化的协调管理的产业链智能协作平台。公司通过加强在互联网信 息技术建设与信息服务，在“B2B”平台发展、“O2O”平台开启营销新模式、“微商”平 台业务拓展等方面有效推进，带动企业进一步提速发展。截至目前，华创迅采平台已经 累计注册审核供应商8000 多家、采购企业70 多家，采购规模不断攀升。华创迅彩先后 跻身“山东省优秀电商平台”、“山东省中小企业公共服务示范平台”、“山东省电子商务 企业”、“山东省智能化供应链管理中心”、“山东省电子商务服务机构”、“滨州市企业电 子采购公共服务平台”、“滨州市中小企业公共服务示范平台”等行列。

6、客户市场优势：

公司已建立了覆盖国内各主要纺织品市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的 营销网络，与部分国际大型品牌商、零售商建立了紧密的合作关系，针对国际市场流行 趋势进行重点研判，并共同开发推广新产品，占有稳定的市场份额。公司已经培养出了 一批长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。公司为更好地应对外部环境变化， 近年来积极推进各经营责任主体面对市场的反应能力建设，强化各分公司的主体地位。 我们在本土及海外拥有自己的运营团队，建立了从企划设计到生产、市场推广的完整运 作流程和体系；与此同时，借助互联网＋、金融服务的科技平台，开启电子商务营销模 式，在淘宝、天猫、京东、亚马逊、速卖通等线上营销平台设立品牌旗舰店及网上商城； 同时在北京、上海、天津、广州、苏州、厦门、青岛等国内主要城市设有品牌体验店， 形成了线上线下相互融合的终端销售网络。

二、报告期内董事会工作的总体回顾

（一）董事会的重点工作

1、持续完善公司的内控体系

为有序推进内控规范体系建设、提升公司运营管理水平和风险防控能力,公司根据 财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的文件 精神,于2013 年聘请北京华远智和管理咨询有限公司协助制定了《内部控制规范手册》 及《内部控制自我评价手册》并落地实施，强化了内控控制管理,开展了内控缺陷整改, 提高了风险防控能力。2016 年，公司持续推进内控体系的建设与实施，为公司进一步的 发展夯实基础。

2、对公司的法人治理制度进行了全面梳理，为公司的规范运作建立了较为完备的 制度体系

公司董事会高度重视法人治理制度的建设。历年以来，公司董事会结合监管要求和

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公司实际，对公司设立以来的包括公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度、专门 委员会工作制度、董事会秘书及高管工作制度，以及募集资金、内部审计、投资、对外 担保、关联交易、投资者关系、信息披露、董监高持股变动、内幕信息、年报审核等法 人治理制度进行了有计划地全面梳理，并按照监管要求进一步修订、制定相关制度，逐 步健全并完善起了一套较为完整和规范的公司法人治理制度，为“三会”运行和公司的 规范运作提供了有效的制度保证。

3、推进二次定向增发，推动公司全球战略布局

按照公司发展战略规划，2015 年，我们启动了第二次定向增发工作，计划通过二级 市场再募集资金9 亿元，用于公司“走出去”全球战略布局的实施。计划于2015 年8 月正式启动，定向增发工作方案国资委已批复，证监会已受理，目前各项审批手续正在 顺利进行中。

4、华纺科技工业园顺利投产，运行良好

华纺科技工业园自2014 年7 月7 日破土动工，2016 年6 月正式投产，花二车间整 体运行良好，实现了花布提产增量这一计划目标；家纺成品车间顺利完成搬迁后生产有 序，质量稳定，货单饱满，从产量到质量都取得了非常好的效果，为家纺公司开拓国内 国际市场创造了有利条件；智能立体仓库的建成使用，标志着公司物流管理进入了一个 新时代。

5、推动科技进步，创建研发平台，全面提升科技水平与能力

公司通过把智能制造和互联网+有机整合，成立了工程技术研究院。研究院的成立 统一了一个思想，统一了一支技术队伍，统一了一个技术纲领。研究院的任务第一是培 养队伍，培养人才；第二是基础研究，引领行业；第三是根据市场做产品开发；第四是 解决生产过程中的疑难问题。2016 年，其人才培育和成果孵化的平台作用得到逐步显现， 先后邀请多名内外部专家学者走进研究院，举办了多场学术报告会、讨论会，在纺纱、 织布、染整等相关的技术功能方面展开前瞻性研究与攻关，促进了成果的培育和转化， 取得了特种纤维试纺成功等多项技术成果。全年完成技术创新与攻关项目143 项。

6、新的“三年规划”制定完成。

2013 年公司编制了第一个“三年规划”，提出了“一体两翼”发展战略。经过三年 的努力，我们完成了从纺纱到印染、到服装、到家纺的主业做精做专，完成了金融和信 息服务业务的拓展，提升了企业的综合能力。自2016 年下半年我们开始实施新的“三 年规划”，力争通过三年的努力使公司各项工作再上一个新的台阶。

7、顺利完成参股滨州农商银行。

为积极响应国家扩大民间资本进入金融业、鼓励民间资本投资入股金融机构和参与

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金融机构重组改造的有关政策，公司投资1.68 亿元参股滨州市农商行，此项工作已完 成，标志着公司正式向金融领域迈出了关键性一步。这也有助于我们通过投资金融领域， 积累在金融领域的投资和管理经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，也有助于丰 富公司的经营结构和拓展业务领域。

（二）董事会的日常工作

1、董事会会议召开情况

2016 年，公司共召开了8 次董事会、3 次股东大会，共计审议通过各类议案累计45 件次。。

2016 年4 月8 日，以现场方式召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了总经 理2015 年度工作报告、董事会2015 年度工作报告、公司2015 年年度报告全文及摘要、 关联交易、召开2015 年度股东大会等相关十二项议案。

2016 年4 月28 日，以通讯方式召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了公 司2016 年第一季度报告一项议案。

2016 年5 月5 日，召集召开了2015 年年度股东大会，审议通过了2015 年年报、董 事会报告、监事会报告等等七项议案。

2016 年5 月17 日，以通讯方式召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了前 次募集资金使用报告、关于召开2016 年第一次临时股东会的议案等两项议案。

2016 年6 月7 日，召集召开了2016 年第一次临时股东大会，审议通过了前次募集 资金使用情况的报告一项议案。

2016 年6 月12 日，以通讯方式召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了关 于调整非公开发行股票方案、预案相关议案及关于召开2016 年第二次临时股东大会等 八项议案。

2016 年6 月23 日,公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了 关于授权董事长、总经理、总会计师联合签署日常融资及担保合同文件的议案 一项议案。

2016 年7 月19 日，召集召开了2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于调 整非公开发行股票方案、预案等相关的七项议案。

2016 年8 月18 日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过 了公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度及2016 年半年度报告两项议案。

2016 年10 月28 日，以通讯方式召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了 2016 年第三季度报告一项议案。

2016 年12 月5 日，以通讯方式召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了公

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司房地产业务自查报告等相关的三项议案。

2016 年，为提高效率，节省各位董事的时间，同时也节约会议成本，大部分董事会 议采用了通讯的方式召开。公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要 求，勤勉尽责，恪尽职守，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议， 依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2016 年，公司共召开三次年度股东大会。董事会把贯彻、落实股东大会审议通过的 决议作为本年度的工作重心，依法规范运作，认真履行董事会的各项职责，逐步完善公 司法人治理结构，保证各项工作的顺利进行，为圆满完成公司年度经营计划奠定基础。

3、董事会下设的战略发展、审计、薪酬委员会相关工作以及履职情况

报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉 诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

董事会战略委员会在公司产业结构调整、装备水平提升和重大项目建设的过程中， 组织召开战略发展研讨会，以各种方式提出了许多建设性意见和建议；董事会审计委员 会在公司聘任审计机构、编制年度报告、重大关联交易等过程中，实施了有效监督，并 保持与外部审计机构的有效沟通；董事会薪酬委员会对公司的高管薪酬进行了审核并出 具了相关意见。

4、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露 的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益，公司建立了《外部信息使用人 管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司严格执行上述制度，报告期内， 公司认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作；组织公司董事、监事、高级管理人员 以及可接触内幕信息的相关岗位员工对相关文件进行学习，提高相关人员的合规、保密 意识，并将相关文件转发至相关股东、政府部门等外部机构，规范对外报送信息及外部 信息使用人使用本公司信息的行为。

报告期内，公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，公司未发生 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的 行为，也没有发生监管部门查处和需要整改的情况。

5、董、监、高人员持股变动管理制度的执行情况

2013 年12 月至2014 年2 月，公司13 名董、监、高和部分中层骨干基于对公司目 前发展状况和未来持续发展前景的信心，按照公司董、监、高人员持股变动管理制度规 定自筹资金购买公司股份合计180.08 万股，彰显了公司高管和中层干部对公司发展的

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信心。截至目前，公司董监高人员严格遵守公司制度规定执行，做到了购买、减持有报 告，规避窗口期，未发现违反制度现象。

三、 公司未来发展的展望

（一） 行业竞争格局和发展趋势

从当前形势看，宏观经济的波动性、复杂性和曲折性出乎市场预料，各种不稳定因 素很多，纺织行业面临的外部形势较为复杂，发展压力仍然较大。全球经济复苏疲弱， 外需回升动力仍然不足，纺织行业出口前景存在不确定性。我国经济增速总体放缓，就 业压力增大、消费情绪偏冷等因素均将制约内需增长,突出表现在：

1、世界政治形势跌宕起伏。2016 年，英国脱欧，美国总统大选等政治因素造成国 际时局动荡，为世界经济增长带来了不确定性。特别是2016 年12 月15 日，美联储加 息25 个基点。这是美国一年来首次加息、十年来第二次加息。美联储预计2017 年还加 息三次，这样以来，人民币将进一步贬值。过去十多年来，中国军事力量突飞猛进，美 国因为战略失误已经失去了在东亚战胜中国的把握，而中国制造业随着升级转型，美国 企业在中国失去了超国民待遇后，正面临中国自主品牌企业竞争的巨大压力，正在逐渐 失去在中国原本相对垄断的地位。因此，美国必须在国内重建制造业体系，并由此获得 国内特殊政策保护，以保卫美国制造业实力。因此，特朗普上台以后，美国必然会与中 国有一场贸易资本战，其目的是最大程度地阻止中国商品进口，让中国经济金融受到重 创，以利美国重建制造业体系，稳定美国经济基础。所以，做为我们出口占比重达80% 的企业无疑将会产生带来严重影响，我们需要提前做好准备应对。

2、国际经济形势变化多端。一是各国加强了贸易壁垒和贸易保护，地域经济更加 明显，将会形成新的贸易屏障；美国新任总统特朗普正式就职后可能发起的对华贸易战， 使国际经济形势变的更加扑朔迷离；二是人民币持续贬值，导致国际客户价格的不确定， 进而影响到客户下单的迟缓，汇率不稳定导致进出口形势的进一步恶化；三是东南亚、 南亚等国际新兴生产基地的形成，不断抢占国际货单，挤压国内市场份额。

3、国内经济形势依然严峻。2016 年的国内经济运行总体平稳、稳中有进、亮点纷 呈，是国家改革发力、创新增力、转型给力、政策助力、预期蓄力综合作用的结果。同 时应当看到，当前世界经济复苏疲软，国际经济金融市场动荡、国际贸易低迷的外部环 境短期内难以改变，国内正处在结构调整的关键阶段，传统产业调整的阵痛在陆续释放， 以新经济为代表的新生动力虽然加快孕育，但短期还难以对冲传统动力的衰减，我国经 济下行压力仍然较大。因此，对前进中存在的困难和挑战不能低估，对发展中潜在的问 题和风险仍需要保持高度警惕。

4 、生产成本加大影响企业利润。棉花国内和国际的价格差依然存在，国内棉花质

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量下降，导致国内纺织品成本高于其他竞争国家同类企业成本；员工工资不断增长，同 时社会保险及福利待遇不断提高，现国内纺织企业人均工资是越南的 2--3 倍，是孟加拉 的 5 倍以上，导致用工成本大幅上升；各项税费、环保费用等压力比较明显，导致公司 利润率下降，而提高成品销售价格又可能导致货单的流失，使企业面临两难的境地。

5 、融资成本困难阻碍企业发展。资金短缺是当前纺织企业的突出问题之一。目前银 行等金融机构受到实体经济下行和自身防控风险原因的影响，贷款方面更加谨慎甚至惜 贷，造成贷款紧张，利率上浮，企业获得贷款利率上浮 , 融资成本较高，不利于实体经济 的发展。

（二）公司发展战略

公司继续秉承“客户至上、尊重员工、勤力务本、结果导向、团队协作、质量保证” 的价值观；在国家加快行业结构调整和产业升级的政策指导下，依托多年来积累的技术、 研发、人才、规模、管理等优势，励精图治、开拓进取，用心培育自有品牌，不断提升 产品品质及附加值；强化管理、重视人才，大力拓展国内、国际两个市场，加速技术创 新与技术改造，培养和挖掘新的利润增长点，逐步优化公司产品结构，培育和提升核心 竞争力，实现企业的战略转型与升级，逐步发展成为具备较强国际竞争力的服装面料及 家纺供应商。

（三）经营计划

坚持卓越绩效、精益生产管理，以经济效益为中心；以企业健康、安全、发展及员 工受益、安定、提升为基本点；以组织严密的流程、市场拓展的开发、产品创新的研发、 运营生产的体系为保障；稳定质量，提升标准，强化面料；品牌运营，全面发展，突破 家纺；扩大优势，强势出击，放大花布；延伸产业链条之间的协同发展；品牌运营与主 流市场的协同发展；运营主体与管理主体的协同发展；主营业务与适度多元的协同发展； 当前利益与长远发展的协同发展。

面对风险与挑战，公司董事会将借助非公开发行成功为契机，恪尽职守,勤勉尽责， 本着对投资者负责的精神，认真落实股东大会决议，带领经营层紧盯年度经营目标不放， 进一步做好信息披露、投资者关系管理和职业经理人队伍的建设，争取以优异的业绩回 报公司股东。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会 董事长：王力民 2017 年5 月

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材料二：

华纺股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将华纺股份有限公司监事会2016 年度工作情况及有关方面的独立意见报告如下：

一、 监事会的日常工作情况

召开会议的次 数		6
监事会会议届 次	召开时间	监事会审议通过的议案
第五届监事会 第六次会议	2016 年4 月8 日	1、监事会2015 年度工作报告； 2、公司2015 年度财务决算报告； 3、公司2015 年度财务预算预案； 4、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 5、《公司2015年年度报告》全文及摘要
第五届监事会 第七次会议	2016 年4 月28 日	公司2016 年第一季度报告
第五届监事会 第八次会议	2016 年5 月17 日	关于公司前次募集资金使用情况的报告
第五届监事会 第九次会议	2016 年6 月12 日	1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ； 3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的 议案； 4、关于公司与滨州市国资公司签署附条件生效《股 份认购协议之补充协议》的议案； 5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修 订）的议案
第五届监事会 第十次会议	2016 年8 月18 日	《公司 2016 年半年度报告》全文及摘要； 2、关 于募集资存放与实际使用情况的专项报告。
第五届监事会 第十一次会议	2016 年10 月28 日	公司2016 年第三季度报告。

二、监事会对公司有关事项发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

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报告期内,监事会列席了董事会会议和股东大会,依法对公司经营运作情况进行了 监督。认为公司能够严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会 和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度， 未发现公司董事、经理执行公司职务过程中有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、 检查。认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务状况良好。公司财 务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所对公司2016 年财务报 表出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本 相符。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在本年度内无重大收购出售资产交易行为。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。

该议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司监事会

监事会主席：刘莲菲 2017 年5 月

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材料三：

华纺股份有限公司

2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司2016 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,028 万元，因以前年度亏 损尚未弥补完毕，故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2017 年5 月

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材料四：

关于确认与公司第三大股东及其子公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将2016 年公司与第三大股东滨印集团及其子公司的关联交易发生情况及2017 年 预计情况汇报如下：

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易事项经于2017 年4 月21 日召开的第五届董事会第二十一次会议 审议通过，审议时关联董事陈宝军回避表决，经其他八名非关联董事一致审议通过；独 立董事在事前对该交易予以了审核认可，并在董事会上所发表如下独立意见：本次提交 会议审议的与公司第三大股东滨印集团及其子公司日常关联交易系为方便公司生产、补 充公司因扩能对货单的需求及公司生产用镍网清洗之需要，会前已提交我们进行了事前 审核，交易标的均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货币方式结算，价格公允， 且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对公司本期和未来的财务状况、经营成果无 重大影响，未发现有损上市公司及其中小股东利益之情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万
关联交易 类别		上年预计 金额	上年实际 发生金额	预计金额与实际发生金额差异较 大的原因
	关联人
向关联人 购买原材 料	山东滨州印染集团 有限责任公司	500	146	因市场变化及公司加强对关联交 易的控制
	山东滨州印染集团 进出口有限公司	3,000	1,270	因市场变化及公司加强对关联交 易的控制
	滨州飞龙科技发展 有限公司	360	233
	小计	3860,	1,679
向关联人 销售产 品、商品	山东滨州印染集团 进出口有限公司	3,000	1,930	因市场变化及公司加强对关联交 易的控制
合计		6,860	3,579

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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				本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额
							本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
			占同类 业务比 例（%）		上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）
关联交 易类别		本次预 计金额
	关联人
向关联 人购买 原材料	山东滨 州印染 集团进 出口有 限公司	3000	1.20	760	1270	0.61	主要考虑交 易便捷性及 补充公司因 扩能对货单 的需求
	滨州飞 龙科技 发展有 限公司	300	100	75	233	100	公司生产用 镍网清洗之 需要
	小计	3300		815	1503
向关联 人销售 产品、商 品	山东滨 州印染 集团进 出口有 限公司	3000	0.12	69	1930	0.82	主要考虑交 易便捷性及 补充公司因 扩能对货单 的需求
合计		6300		984	3433

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：山东滨州印染集团有限责任公司

住所：滨州市渤海三路509 号

企业类型：国有独资

法定代表人：薄方明

注册资本：5,000 万元

经营范围：普通货运；纺织、印染、服装、装饰品加工销售、进出口贸易、科技开 发、商贸（不含食品、药品）、化工产品（不含化学危险品、不含监控化学危险品、不 含易制毒化学危险品）、染料、涂料、建筑材料、服装业、办公耗材、包装材料（纸箱 包装、塑料包装、木材包装）、纺织机械销售；房地产开发。

实际控制人：山东省滨州市国有资产管理委员会

该关联人现持有本公司5.44%的股份，系公司参股股东，该关联人符合《股票上市 规则》规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅 助材料，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

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2、公司名称：山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所：滨州市黄河二路819 号 法定代表人：薄方明 注册资本：2000 万元 实收资本：2000 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特

殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。

该关联人系公司股东滨州印染集团有限责任公司的全资子公司，该关联人符合《股 票上市规则》规定的关联关系情形。

该关联人财务状况良好，与其关联交易主要为进料作价加工的复出口业务，以前年 度交易中都能够及时支付货款，未出现拖欠情形；我们相信本年度业务中，该公司亦能 够按合约结算，其履约能力良好。

3、公司名称：滨州飞龙科技发展有限公司

住所：山东滨州高新区新五路555 号

企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘莲菲 注册资本：1000 万元

经营范围：印花镍网循环利用技术的开发和利用；包装制品、包装装潢印刷品、印 染助剂、印染纺织辅料的研发、设计、生产、销售；化工产品（不含危险品、不含易制 毒化学品危险品、不含监控化学危险品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

该关联人系公司股东滨印集团的子公司兴业投资公司的控股子公司，同时滨印集团 总经理、公司监事刘莲菲系该公司法定代表人，该关联人符合《股票上市规则》规定的 关联关系情形。

该关联人财务状况良好，其生产能力充足，与其关联交易主要为向其采购生产用辅 助材料及相关劳务，不存在该关联人向公司支付款项问题，履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易的交易标的主要为向滨印集团采购生产用辅料、向滨印进出口采购坯 布以及向滨印进出口销售成品，交易价格均以市场同期同类产品价格为基础确定，以货 币方式结算。公司与关联方于2017 年实施上述交易涉及的权利义务关系由双方结合具 体业务情况签订有关协议确定。

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

与公司第三大股东及其全资子公司日常关联交易系为方便公司生产、补充公司因扩 能对货单的需求及公司生产用镍网的清洗所需，交易标的均以市场同期同类产品价格为 基础确定，以货币方式结算，价格公允，且交易金额所占公司同类业务的比重不大，对 公司本期和未来的财务状况、经营成果无重大影响。

本次日常关联交易事项经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会 审议，关联股东滨州印染集团有限责任公司应在股东大会上对该议案回避表决。

华纺股份有限公司董事会 2017 年5 月

材料五 ：

华纺股份有限公司2016 年年度报告全文及摘要

详见2017 年4 月25 日上海证券交易所网站

18

材料六：

关于聘任2017 年度公司

财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所聘请的2016年度的财务审计机构，具 有“从事证券相关业务资格”，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够提 供全面优质的财务审计服务。该所已连续多年为我公司提供年度审计服务，双方一直保 持着良好的合作关系。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2016年度的财务审计工 作及内控审计任务并出具了标准无保留意见审计报告，同时聘期已满。

为保证公司财务审计工作的延续性，经公司研究及双方协商，并经董事会审计委员 会决议，提议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度的财务审 计机构及内控审计机构，期限为一年，审计费70万元。

该议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会 2017 年5 月

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材料七：

关于在关联银行存贷款之关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2017 年拟关联银行滨州农商行存贷款全年预计情况汇报如下： 一、 关联交易概述

本次交易为在滨州农村商业银行股份有限公司（简称“农商银行”）存贷款情况全

年预计，具体如下：

交易类别	关联人	2017 年预计金额
存款	滨州农商行	存款余额不超过6000 万元人民币（不含业务保 证金）
贷款	滨州农商行	授信额度11000 万元人民币

公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，利率按商业 原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定。

公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事，

根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。 二、关联方介绍

企业名称：滨州农村商业银行股份有限公司

性质：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：赵磊

注册资本：150,056 万元

住所：山东省滨州市滨城区北镇办事处黄河三路649 号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据 承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事 同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业 务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。

农商银行的主要财务数据：2016 年12 月31 日总资产174.27 亿元，所有者权益 20.39 亿元；实现营业收入6.75 亿元，利润总额1.41 亿元，净利润1.05 亿元。

公司持有农商银行7%的股份，且公司董事、总会计师刘水超先生兼任农商银行董事， 根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，农商银行为本公司关联法人。

20

三、关联交易主要内容和定价政策

本次交易公司为在农商银行存贷款全年预计，利率按商业原则，参照农商行对其他 客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金借贷行为，利率按商业 原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不存在损害公 司利益及股东利益的情形。

五、该关联交易履行的审议程序

该关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议审议，在关联董事刘水超先生回避 表决的情况下，八名非关联董事一致同意通过了该交易。

公司独立董事在董事会前发表了事前审核意见，并在董事会上发表了独立意见，一 致认为：

公司在农商银行存贷款业务系在银行业金融机构正常的资金存贷行为，虽系关联交 易，但利率按商业原则，参照农商行对其他客户同期存贷款利率确定，定价公允，不存 在损害公司利益及股东利益的情形。

该议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会

2017 年5 月

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材料八：

关于修改《华纺股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若 干意见》、证监会《上市公司章程指引》、《公司法》的规定，结合公司生产经营实际， 公司拟对《华纺股份有限公司章程》中的部分内容进行修改，具体内容修改如下：

序号	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党 章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。
2	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： 共二十款，其中： （十）对应由股东大会审议的重大关联交易事项作 出决议； （与第十九条内容重复）	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： 该款删除，以后款项序号相应调整。
3	第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场 投票和网络投票的表决结果后，股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议需要 独立董事发表独立意见的事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。对中小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果，分段区间 为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结 果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者 合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。	第九十六条在对股东大会表决议案合并统计现场投 票和网络投票的表决结果后，股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者 按照参与表决的A 股股东的持股比例分段披露表决 结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单 独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资 者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含） 股份的股东。

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4	第一百一十六条董事会行使下列职权： 共十六款	第一百一十六条董事会行使下列职权： 十六款内容不变，增加以下内容： 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委 的意见。
5	第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应当 自接到提议后10 日内召集董事会临时会议： （一）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/2 以上的独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/10 以上表决权的股东提议时。 （五）经理提议时。	第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自 接到提议后10 日内召集董事会临时会议： （一）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/2 以上的独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/10 以上表决权的股东提议时。
6	第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门 委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。	第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委 员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委 员时，应听取党委的意见。
7	第一百八十六条 监事会行使下列职权： 共九款，其中： （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百八十六条 监事会行使下列职权： （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；
8	无	新增： 第八章 共产党组织 第一节共产党组织 第一百九十五条 根据《党章》规定，公司设立党的 委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会 （以下简称“公司纪委”）。 第一百九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书 记、委员的人数按上级党组织批复设置，并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十七条 公司健全党组织工作机构，配备并 稳定党务工作人员。公司党委设立党委工作部为工作 部门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入 公司管理机构和编制。 第二节党委 第一百九十九条 党委设书记1 名，其他党委成员若 干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主 抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员

23

		可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职 责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委 以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董 事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对 拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持 纪委切实履行监督责任。
9	新增第八章六条内容后，原第八章修改为第九章，以后各章编号依次调整；原第一百九十五条调整为第 二百零一条，以后条目序号依次调整。
10	第二百二十五条公司出现本章程第二百二十四条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百三十一条公司出现本章程第二百三十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
11	第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第（三）项情形 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。	第二百三十二条公司因本章程第二百三十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十条第（三）项情形而解 散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并 或者分立时签订的合同办理。

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	12	无	新增： 第二百五十一条本章程自股东大会审议通过之日起 生效。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

华纺股份有限公司董事会 2017 年5 月

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材料九：

关于调整公司与滨印集团互保的议案

各位股东及股东代表：

现将公司与滨印集团互保情况汇报如下：

一、担保情况概述

为满足银行贷款要求，切实保障公司担保资源，本公司2015 年4 月28 日召开的第 五届董事会第三次会议上全体非关联董事一致同意并经2015 年6 月18 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议批准，向山东滨州印染集团有限责任公司（下简称“滨印集团”） 提供额度为人民币3,000 万元的担保，担保方式为连带责任保证，期限三年，此项担保 额度滨印集团一直未使用。目前，滨印集团已向我公司提供7000 万元人民币担保。

现滨印集团申请将为滨印集团提供的担保额度3000 万元人民币转为提供给滨印集 团全资子公司滨州印染集团进出口有限公司（简称“滨印进出口”）。

滨印集团系持有公司5.44%股份的股东，滨印进出口系其全资子公司，本次担保为 关联担保，本次担保尚需公司股东大会审议通过后执行。

二、被担保人基本情况

被担保人：山东滨州印染集团进出口有限公司

公司住所：滨州市滨城区渤海三路509 号

法定代表人：薄方明

注册资本：2000 万元

实收资本：2000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口等特

殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销和转口贸易。

财务状况：截止2016 年12 月底，资产总额3859 万元，负债总额1298 万元，贷款

总额0 万元，净资产额2561 万元，2016 年度净利润4 万元；

银行信用等级：AA-。

滨印集团系持有公司5.44%股份的股东，滨印进出口系其全资子公司，与公司存在 关联关系。

三、担保协议的主要内容

本次担保为相互提供的额度担保，保证方式为连带责任保证，期限三年。

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四、董事会意见

1、董事会意见：滨印集团现系公司第三大股东，滨印进出口系其全资子公司，有 较强的持续经营能力，财务状况良好，银行信用等级为AA。为支持公司发展，滨印集团 多年来一直单方面向我公司提供担保，截止2016 年底累计为我公司提供担保余额为 7,000 万元人民币，现因其发展需要对我公司提出的担保调整需求实际仍为互相担保， 且其对公司担保额大于公司为其提供的担保额度，对公司来说担保风险度较低，未发现 损害中小股东利益的情况。

2、独立董事意见：滨印集团现系公司第三大股东，滨印进出口系其全资子公司， 有较强的持续经营能力，财务状况良好，银行信用等级为AA。为支持公司发展，滨印集 团多年来一直单方面向我公司提供担保，截止2016 年底累计为我公司提供担保余额为 7,000 万元人民币，现因其发展需要对我公司提出的担保调整需求实际仍为互相担保， 且其对公司担保额大于公司为其提供的担保额度，对公司来说担保风险度较低，未发现 损害中小股东利益的情况尚需提交股东大会审议通过后实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总额为38,000万元人民币，占公司最近 一期经审计净资产（2016年12月31日）的44.86%，其中本公司累积实际对外担保37,978.83 万元人民币，无逾期对外担保。

该议案已经公司第五届董事会第二十一次会议在关联董事陈宝军回避表决的情况 审议通过，现提交股东大会审议，审议时关联股东滨印集团应回避表决。

华纺股份有限公司董事会 2017 年5 月

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材料十

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 编制了截至2016 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2013]1427 号）核准，公司于2014 年3 月以非公开发行股票的方式发行人 民币普通股股票102,564,101 股，募集资金总额为人民币39,999.99 万元，其中山东滨 州印染集团有限责任公司（以下简称“滨印集团”）以土地使用权出资8,958.47 万元， 其他投资者以现金出资31,041.53 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年3 月17 日出具《关于华纺股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金 实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]第95010003 号）对上述资金到位情况进行了验 证。

2014 年3 月17 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐费和承销费的剩余款项共 计30,194.53 万元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中；滨印集团用于认购本次 非公开发行股票的土地使用权已于2014 年3 月6 日过户至本公司名下。根据瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）2014 年3 月19 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第 95010004 号），本次非公开发行在扣除全部发行费用1,687.42 万元后，募集资金净额为 38,312.58 万元，其中募集现金净额为29,354.10 万元。

截至2014年3月17日止，公司已收到滨印集团及其他投资者缴纳的出资款人民币 39,999.99万元，明细如下：

1、滨印集团以土地使用权出资，评估价值人民币8,958.47万元，股东大会认定的 价值是人民币8,958.47万元。该土地于2013年2月27日经山东正源和信资产评估有限公 司评估，并出具鲁正信评报字（2013）第0003号评估报告。

上述土地于2014年3月6日按照滨州市国土资源局的相关规定已办理过户，取得滨国 有（2014）第9399号国有土地使用证（截至2016年12月31日，该地块累计摊销767.66万 元）。

2、其他投资者缴纳的出资款人民币31,041.53万元，扣除部分证券承销费和保荐费 人民币847.00万元后，余额人民币30,194.53万元，于2014年3月17日汇入公司在中国工 商银行股份有限公司滨州滨印支行开立的1613051629200021552账户内。

截至2016 年12 月31 日，公司已投入募集资金25,062.47 万元，将部分募集资金 补充为永久性流动资金4,303.00 万元，结存利息已转，当前余额为0 元。 二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本

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公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华纺股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储， 公司已在上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司滨州滨 印支行、中国银行股份有限公司滨州分行开设募集资金专项账户。公司与信达证券股份 有限公司、上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

• 截至2016 年12 月31 日，本公司募集资金专户已全部结转清户。

• 三、前次募集资金实际使用情况

• 1、前次募集资金使用情况对照情况

• 截至2016 年12 月31 日，前次募集资金使用情况对照情况见附件1。 2、前次募集资金变更情况

经2015 年4 月第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过并经 2015 年6 月公司2014 年年度股东大会审议通过，将6.5 万锭精梳紧密纺纱生产线技术 改造项目剩余募集资金4,303.11 万元变更为永久补充流动资金，已投入流动资金4,303 万元。

• 截至2016 年12 月31 日，变更募集资金投资项目具体情况见附件2。

• 3、前次募集资金实现效益情况

• 截至2016 年12 月31 日，前次募集资金实现效益情况见附件3。

• 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

• 本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

• 5、暂时闲置募集资金使用情况

• 2014 年4 月，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第七次会议审议通

• 过，用闲置募集资金暂时补充流动资金4000 万元，使用期限不超6 个月，已于2014 年

• 10 月份归还。

2014 年12 月，经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十三次会议 审议通过，用闲置募集资金暂时补充流动资金3000 万元，使用期限不超4 个月，已于 2015 年4 月份归还。

• 6、以资产认购股份的资产运行情况

滨印集团出资土地已于2014 年3 月6 日按照滨州市国土资源局的相关规定办理了 权属变更登记，华纺股份取得了滨国有（2014）第9399 号国有土地使用权证，并以评 估值8,958.47 万元为账面价值增加无形资产。截至2016 年12 月31 日，该地块累计摊 销767.66 万元，剩余账面价值为8,460.59 万元。

29

该土地系公司原厂区所在地，厂区建筑面积为12.75 万平方米，已达到饱和状态。 由于历史原因，该土地使用权自华纺股份成立以来一直由滨印集团拥有，公司存在经营 性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况。公司每年需向滨印集团 缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致 使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资 源。

滨印集团以其拥有的该土地使用权参与认购本次非公开发行的股票后，公司拥有了 土地使用权及地上建筑物的完整资产，消除了与滨印集团长期存在的土地关联租赁问 题，进一步增强了华纺股份资产的完整性与独立性。

该土地不存在独立生产经营情况，收益取决于地上厂房及设备的收益情况，无盈利 预测和承诺事项。

四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2015 年、2016 年年度报告和其他信息 披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异，前次募集资金 实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：万元

2016 年12 月31 日累计 2015 年12 月31 日累计 序 号 投资 项目 实际 使用 年报披露 差异 实际 使用 年报披露 1 收购亚光公 司的工业园 相关资产项 目 19,613.99 19,613.99 - 19,613.99 19,613.99 2 6.5 万锭精 梳紧密纺纱 生产线技术 改造项目 1,067.32 1,067.32 - 1,067.32 1,067.32 3 家纺生产线 项目 4,381.16 4,381.16 - 4,381.16 4,381.16	差异 - - -

五、结论

董事会认为，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况， 募集资金管理未发现违规情形。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华纺股份有限公司董事会

2017 年5 月

30

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总 额：		38,312.58万元（募集资金净额），其中募集现金净额为 29,354.10万元				已累计使用募集资金总 额：			29,354.10
变更用途的募 集资金总额：			4,303.00			各年度使用募集资金总 额：			29,354.10
变更用途的募 集资金总额比 例：					11.23%	2014年			23,961.43
						2015年			5,392.67
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使用 状态日期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	收购亚 光公司的 工业园相 关资产项 目	收购亚光 公司的工业 园相关资产 项目	19,613.99	19,613.99	19,613.99	19,613.99	19,613.99	19,613.99	-	2014年10月
2	6.5 万 锭精梳紧 密纺纱生 产线技术 改造项目	6.5万锭 精梳紧密纺 纱生产线技 术改造项目	5,358.95	1,067.32	1,067.32	5,358.95	1,067.32	1,067.32	-	2015年12月

31

3	家纺生 产线项目	家纺生产 线项目	6,068.59	4,381.16	4,381.16	6,068.59	4,381.16	4,381.16	-	2016年5月
4		永久性流动 资金		4,303.00	4,303.00		4,303.00	4,303.00	-	2015年6月
	合计		31,041.53	29,365.47	29,365.47	31,041.53	29,365.47	29,365.47	-

注1：实际投资金额29,365.47 万元与募集现金净额29,354.10 万元的差额11.37 万元为募集资金账户产生的利息收入，该利息收入投入了永久性流动资金。

注2：变更用途的募集资金余额4,303 万元为纺纱项目剩余募集资金4,291.63 万元及产生的存款利息补充为永久性流动资金。

• 注3：收购亚光公司的工业园相关资产项目以办理资产过户登记手续完成日为准。

注4：家纺生产线项目募集前与募集后承诺投资金额的差额为扣除的发行费用。

32

附件二：

变更募集资金投资项目情况表

						金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至期末计划 累计投资金额	2016 年度实际投入 金额	截止期末实际累计 投入金额	变更项目涉及金额占前次募集资 产总额的比例
6.5万锭精梳紧密纺纱 生产线技术改造项目	6.5万锭精梳紧密纺纱 生产线技术改造项目	1,067.32	1,067.32		1,067.32
永久性流动资金		4,303.00	4,303.00		4,303.00	11.23%
合计	-	5,370.32	5,370.32	-	5,370.32	-

33

变更原因、决策程序及信息披露情况说明	6.5万锭精梳 紧密纺纱生产 线技术改造项 目	变更原因：2014年9月，《新疆棉花目标价格改革试点工作实施方案》公布， 新疆棉花直补细则正式出台，国家棉花政策发生较大调整，取消棉花收储政策， 棉花配额大幅减少。目前纺织行业需求不旺和竞争加剧，国内外棉花价差短期 内依然存在，棉花配额减少后将增加公司纺织业务的成本，公司所面临的市场 环境与项目可行性研究测算时发生了重大变化，致使继续投资该项目所获得的 效益可能出现大幅降低。 鉴于短时期内纺织行业走向不明朗，为了规避投资风险，提高资金使用效率， 公司拟保持现有的纺织业务规模，不再使用募集资金投资建设纺纱项目，拟将 纺纱项目剩余募集资金4,291.63万元及产生的存款利息永久补充流动资金。如 未来纺纱项目涉及的纺织行业复苏，公司将自筹资金完成纺纱项目的后续投资。 决策程序：公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、2014年 年度股东大会审议通过； 信息披露：详见2015年4月30日上交所网站、上海证券报、证券日报披露的 《华纺股份有限公司关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

34

附件三：

前次募集资金实现效益情况对照表

单位：人民币万元

								单位：人民币万元
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计 实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016年	2015年	2014年
1	收购亚光公司 的工业园相关资 产项目	无	未承诺效益	无	无	无	无	收购资产主要包括土地、厂房以及部分设备。 该项目系公司布局未来发展的前提和基础，土 地系本次其他募集资金项目及公司未来发展建 设用地，设备须经改造后用于项目2。该项目 收益依据于其他项目的进展及其他收益情况。
2	6.5万锭精梳 紧密纺纱生产线 技术改造项目	项目发生 变更后100%	募集资金变更用 途前承诺效益（利 润总额）为 1727.07万元，变 更后未承诺	-250.36	467.60	389.92	607.16	因国家变更棉花收储及配额政策，引起用棉成 本的增长，因此公司变更了项目（具体变更原 因见附表2），前期投入资金仅系在原有设备 生产规模基础上进行的填平补齐和技术改造， 不再投入资金进行扩大生产规模建设。
3	家纺生产线项 目	项目未完 成	（利润总额） 2211.39	967.47			967.47	该项目全部投资额为8,925.30 万元，截止报 告日募集资金承诺投入部分已全部投资到位， 但自筹资金投入部分尚未完成，2016 年5 月份 完工投产。

35

材料十一

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取填补措施（二次修订）的议案

各位股东及股东代表：

华纺股份有限公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施 及相关主体承诺的议案》已经公司于2016 年4 月8 日召开的第五届董事会第十一次会 议和2016 年5 月5 日召开的2015 年年度股东大会审议通过；公司于2016 年6 月12 日召开的第五届董事会第十四次会议及2016 年7 月19 日召开的2016 年第二次临时股 东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相 关主体承诺（修订）的议案》。

公司于2017 年4 月7 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额 及用途进行了调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，公司董事会就本次 非公开发行A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《关于非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）》，该事项已经公司第五 届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

特此议案。

附：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（二次修订）（详见 2017 年4 月25 日上海证券交易所网站）

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36

材料十二

董事和高级管理人员关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺的议案

各位股东及股东代表：

公司董事、高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《华纺 股份有限公司董事和高级管理人员关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺》。

该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：《华纺股份有限公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期 回报采取填补措施的承诺函》

华纺股份有限公司董事会

2017 年5 月

37

附件：

华纺股份有限公司全体董事、高级管理人员

关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，为切实维护投资者特别是中小投资者的合 法权益，华纺股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员根据中国证 监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届 时将按中国证监会规定出具补充承诺。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取 相关监管措施。

本承诺函自签署之日起生效。

38

材料十三

第一大股东关于公司非公开发行A 股股票摊薄

即期回报采取填补措施的承诺的议案

各位股东及股东代表：

公司第一大股东作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《华纺股份有限 公司第一大股东关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。 该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。 附件：《华纺股份有限公司第一大股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺函》

华纺股份有限公司董事会

2017 年4 月

39

附件

华纺股份有限公司第一大股东

关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号） 及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，为切实维护投资者特别是中小投资者的合 法权益，华纺股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东滨州市国有资产经营有限 公司根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺函自加盖公章之日起生效。

滨州市国有资产经营有限公司（公章） 年 月 日

40

材料十四

关于《华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告》

的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产 市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办 公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及《关于进一步加强房地产市场监管 完善商品住房预售制度有关问题的通知》等相关规定，公司对公司及从事房地产业务 的子公司滨州华纺置业有限责任公司自2012 年1 月1 日至2016 年12 月31 日的房地 产业务开展情况进行了自查并出具专项自查报告，具体内容详见附件。

该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附：华纺股份有限公司房地产业务专项自查报告（详见2017 年4 月25 日上海证券交 易所网站）

华纺股份有限公司董事会 2017 年5 月

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41

材料十五

董事、监事、高级管理人员《关于华纺股份有限公司

房地产业务之承诺函》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关 文件的规定，公司董事、监事和高级管理人员就公司及从事房地产业务的子公司滨州 华纺置业有限责任公司自2012 年1 月1 日至2016 年12 月31 日的房地产业务开展情 况出具了承诺函，具体内容见附件。

该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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华纺股份有限公司董事会

2017 年5 月

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42

附件：

关于华纺股份有限公司

房地产业务之承诺函

华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”）已在其关于房地产业务是否存在闲置 土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华纺股份从事房地产开 发业务的子公司在自查期内（2012 年1 月1 日至2016 年12 月31 日）的房地产开发项 目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。

本人作为华纺股份的董事/监事/高级管理人员，特此承诺：如华纺股份存在未披 露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立 案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行 政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

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43

材料十六

关于公司第一大股东滨州国资公司《关于华纺股份有限公司 房地产业务之承诺函》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策等相关 文件的规定，公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司就公司及从事房地产业务 的全资子公司滨州华纺置业有限责任公司自2012 年1 月1 日至2016 年12 月31 日的 房地产业务开展情况出具了承诺函，具体内容见附件。

该事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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华纺股份有限公司董事会

2017 年5 月

44

附件：

关于华纺股份有限公司

房地产业务之承诺函

华纺股份有限公司（以下简称“华纺股份”）已在其关于房地产业务是否存在闲置 土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对华纺股份从事房地产开 发业务的子公司在自查期内（2012 年1 月1 日至2016 年12 月31 日）的房地产开发项 目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。

滨州市国有资产经营有限公司作为华纺股份的第一大股东，特此承诺：如华纺股 份存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚 或正在被（立案）调查的情形，并因此给华纺股份和投资者造成损失的，本公司将按 照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

滨州市国有资产经营有限公司

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45