Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2013

Aug 19, 2013

华纺股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会

材 料

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华纺股份2013 年第一次临时股东大会议程

一、召开会议基本情况

• （一）股东大会届次：2013 年第一次临时股东大会；

• （二）股东大会的召集人：公司第四届董事会；

• （三）会议召开的日期、时间：2013年8月22日上午9：00时开始， 会期半天；

• （四）会议的表决方式：现场投票方式；

• （五）会议地点：山东省滨州市黄河二路819 号本公司三楼会议室。 二、会议审议事项

• （一）关于修订公司章程的议案；

• （二）关于修订股东大会议事规则的议案；

• （三）关于修订公司董事会议事规则的议案；

• （四）关于修订公司关联交易决策管理办法的议案；

• （五）关于修订公司投资管理办法的议案。

三、会议出席对象

• 1、本公司董事、监事及高管人员；

• 2、截止2013 年4 月26 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

• 四、其他事项

• 1、与会股东食宿和交通费用自理；

• 2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819 号华纺股份有限公司董事

• 会秘书处

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• 3、联 系 人：陈宝军

• 4、联系电话：0543-3288507

联系传真：0543-3288555

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会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职 权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公 司特制定以下会议须知：

一、董事会秘书处具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东 的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定 义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东在大会上要求发言，需在会议召开前向董事会秘书处登记， 发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的 议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事 会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用现场记名投票方式进行表决，在投票过程中股东 应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后 向董事会秘书咨询。

2013 年第一次临时股东大会会议材料一：

关于修订《华纺股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《华纺股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订 如下：

一、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项 目：热力的生产、销售（有效期截止2014.11.20）；电力的生产、销售 （有效期截止2027.4.4）；一般经营项目：棉、化纤纺织及印染精加工， 棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新 产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储； 进出口业务；煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售 （须经审批的，未获批准前不得经营）。

现修改为：

经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、 销售；电力的生产、销售；一般经营项目：棉、化纤纺织及印染精加工， 棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新 产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储； 进出口业务；煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售 （须经审批的，未获批准前不得经营）。

二、原第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项

由董事会决定，具体权限如下：

1、公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额不超过3000 万元，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值不超过5％的关联交易；

2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；

3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 不超过50％，或绝对金额不超过500 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不 超过5000 万元；

7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东 大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。”

现修改为：

第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或 出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董 事会决定，具体权限如下：

1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300 万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%；

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外），交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上， 但不超过3,000万元；

2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上，但不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十 一条规定的股东大会审批范围的事项；

4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%，且 不属于本章程第四十一条规定的股东大会审批范围的事项；公司用资产 抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权限 按照本章程对外担保的权限执行。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东 大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

三、原一百六十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制订公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

• （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的

聘用和解聘；

• （九） 提议召开董事会临时会议；

• （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。

现修改为：

将第十款“公司章程或董事会授予的其他职权”予以细化：

经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额（或一年内累计达到） 低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易；有权决定公司与关联自然人发生的交易金额（或一年内累计达到） 低于30万元的关联交易。

经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售 资产事项。

公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，经理有 权决定金额占公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押， 超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事会或股东大

会批准。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

华纺股份董事会

2013 年8 月

2013 年第一次临时股东大会会议材料二：

关于修订《华纺股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《华纺股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体 修订如下：

原第十四条 董事会有权决定的公司资产处置的范围包括但不限于 下列内容：

• （一）债券、股票、基金、期货、委托理财以及法律、法规允许的

• 风险投资；

• （二）股权和权益性资产的投资、收购、兼并、转让、托管；

• （三）有形资产和无形资产的购置、转让、租赁和出租；

• （四）资金借贷、资产抵押、质押和保证；

• （五）法律、法规允许的其他资产处置行为。

董事会在行使本条所述职权时，上述第（一）、（二）、（三）、

• （四）各项资产处置行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过

• 公司最近一次经审计总资产的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公 司最近一次经审计总资产的10%。

超过本条前述规定范围的资产处置行为需由股东大会决定。

现修改为：

董事会有权决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押或质押、对

外担保、委托理财、关联交易事项，具体权限如下：

• 1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300 万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%；

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外），交易金额（或在一年内累计达到）30万元以上， 但不超过3,000万元；

2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上，但不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于公司章程第四 十一条规定的股东大会审批范围的事项；

4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%，且 不属于公司章程第四十一条规定的股东大会审批范围的事项；公司用资 产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权 限按照本章程对外担保的权限执行。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东 大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

华纺股份董事会

2013 年8 月

2013 年第一次临时股东大会会议材料三：

关于修订《华纺股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《华纺股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修 订如下：

原第五条 董事会有权决定其职权范围内的对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，具体权限如下：

1、公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额不超过3,000万元，或占公司最近一期经审计 净资产绝对值不超过5％的关联交易；

2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不 超过50％，或绝对金额不超过500万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不超 过5,000万元；

7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东 大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

现修改为：

董事会有权决定其职权范围内的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，具体权限如下：

1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300 万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过3,000 万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%；

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外），交易金额（或在一年内累计达到）30万元以上， 但不超过3,000万元；

2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上，但不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于公司章程第四 十一条规定的股东大会审批范围的事项；

4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%，且不 属于公司章程第四十一条规定的股东大会审批范围的事项；公司用资产 抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权限

按照本章程对外担保的权限执行。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东 大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

华纺股份董事会

2013 年8 月

2013 年第一次临时股东大会会议材料四：

关于修订《华纺股份有限公司关联交易决策管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司章程进行修改，公司拟对《华纺股份有限公司关联交易决 策管理办法》进行修改，具体修改如下：

第一， 原第十二条：“公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。”现调整 为第三十八条；现增加第十二条：“公司拟与关联法人达成的关联交易 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），关联交 易金额（或一年内累计达到）低于300万元或低于公司最近经审计净资 产值的0.5%时，由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），关 联交易金额（或一年内累计达到）低于30万元时，由公司总经理批准。”

第二， 原第十三条：“公司与关联法人拟发生的交易金额在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。”现调整为第三十九条；现增 加第十三条：“公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达 到）300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不 超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%，由公司董事会

批准，且应当及时披露。

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司

义务的债务除外），交易金额（或在一年内累计达到）30万元以上，但不 超过3,000万元，由公司董事会批准，且应当及时披露。”

第三， 第三十八、第三十九号之后的各条序号依次后延；

第四， 原第四十一条：“公司应在年度报告和半年度报告重要事 项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四 十二至四十五条的要求分别披露”现修改为：第四十三条：“公司应 在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交 易事项，并根据不同类型按第四十四至四十七条的要求分别披露。”

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

华纺股份董事会

2013 年8 月

2013 年第一次临时股东大会会议材料五：

关于修订《华纺股份有限公司投资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟对《华纺股份有限公司投资管理办法》进行修订，具体修订 如下：

原第十条 公司除本制度第九条规定之外的对外投资事项，且达到下 列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）金额不超过3,000万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值不超过5％的关联交易；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 例不超过50％，或绝对金额不超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额

不超过5,000万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超 过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。董事审议重大 投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对 策。对于应由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

现修改为：

公司除本制度第九条规定之外的对外投资事项，且达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到） 300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上，但不超过 3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%；

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外），交易金额（或在一年内累计达到）30万元以上， 但不超过3,000万元；

（二）对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于公司章程第 四十一条规定的股东大会审批范围的事项。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。董事审议重大 投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对

策。对于应由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

该议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

华纺股份董事会

2013 年8 月