Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2012

Nov 27, 2012

华纺股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会

会议材料

华纺股份有限公司董事会

二O 一二年十一月

华纺股份有限公司2012 年第五次临时股东大会议程

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司第四届董事会

• 2、会议召开日期和时间：2012 年11 月30 日上午9：00 时

• 3、会议地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室

• 4、会议方式：现场会议

• 二、会议审议事项

• 1、《关于吸收合并山东滨州天鸿热电有限公司的议案》；

• 2、《关于修改公司章程的议案》。

• 三、会议出席对象

• 1、本公司董事、监事及高管人员；

• 2、截止2012 年11 月23 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  • 四、其他事项

  • 1、与会股东食宿和交通费用自理；

• 2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819 号华纺股份有限公司董事会秘

• 书处

  • 邮 编：256617

  • 3、联 系 人：陈宝军 丁泽涛

  • 4、联系电话：0543-3288507/3288398

  • 联系传真：0543-3288555

华纺股份有限公司董事会 2012 年11 月

关于吸收合并山东滨州天鸿热电有限公司的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，为有效盘活资产，优化公司产业结构，降低运 营成本，公司拟在对全资子公司山东滨州天鸿热电有限公司(以下简称“天鸿 热电”)实施整体吸收合并，具体如下：

• 一、被合并方的基本情况

• 合并方：华纺股份有限公司

• 被合并方：山东滨州天鸿热电有限公司

• 1、工商登记概况

• 公司名称：山东滨州天鸿热电有限公司

公司住所：滨州市黄河三路789号

• 法定代表人：王力民

注册资本：5000万元 实收资本：5000万元

• 公司类型：有限责任公司

• 经营范围：前置许可经营项目：热力的生产、销售（有效期截止

• 2014.11.20）；电力的生产、销售（有效期截止2027.4.4）；一般经营项目： 煤渣与煤灰的销售，混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售（须经审批的，未 获批准前不得经营）。

  • 2、资产状况

• 截至2012年9月30日，天鸿热电总资产帐面值16873.08万元；总负债帐面

• 值13958.82万元；所有者权益帐面值2914.26万元（未经审计）。

  • 二、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、公司通过整体吸收合并的方式合并天鸿热电的所有资产、负债及业务，

• 合并完成后公司存续经营，天鸿热电的独立法人资格注销。

  • 2、合并基准日为2012 年11 月30 日。

  • 3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由本公司承担。

  • 4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资

• 产等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

  • 5、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  • 6、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,办理资产移交手续和相

关资产的权属变更登记手续。

• 7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

• 8、被合并方履行法定审议程序,公司履行董事会审议程序后提交股东大

• 会审议,股东大会审议通过此事项后,合并各方将签订《吸收合并协议》。

• 9、经相关审议程序后,各方共同办理许可证变更、《公司章程》中经营范

• 围的修改、变更登记等相关手续。

  • 10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  • 三、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并完成后，天鸿热电原有的资产、负债全部并入本公司，其 对本公司的影响主要表现在：

• 1、吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变化。

• 2、吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，提高运营效率，提

• 升公司效益，符合公司发展战略。

• 3、本次吸收合并有利于公司优化内部管理架构结构，减少管理层级，降

• 低管理成本，提高管理效率，将对公司产生积极影响。

  • 四、吸收合并事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提 交股东大会审议，若获通过，双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实 施阶段。

华纺股份有限公司董事会 2012年11月

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

鉴于华纺股份将吸收合并天鸿热电，天鸿热电作为被吸收方，将依法注 销，天鸿热电的所有业务应该并入华纺股份，其经营范围亦相应转移至华纺 股份，故公司的经营范围需要增加，因此，根据原天鸿热电经营范围及公司 经营范围，拟对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 部分内容作如下修改:

原《公司章程》第十三条：

“经依法登记，公司的经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤 制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开 发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储；进出口业务。”

修改为：

“经依法登记，公司的经营范围：

前置许可经营项目：热力的生产、销售（有效期截止2014.11.20）；电 力的生产、销售（有效期截止2027.4.4）；

一般经营项目：棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服 饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服 务及技术转让；机电设备的销售；仓储；进出口业务；煤渣与煤灰的销售， 混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售（须经审批的，未获批准前不得经营）。”

该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

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