Huafang Co.,Ltd - AGM Information 2012

华纺股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会

会议材料

华纺股份有限公司董事会

二O 一二年十一月

2012 年第四次临时股东大会议程

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司第四届董事会
2、会议召开日期和时间：2012 年11 月14 日上午9：00 时
3、会议地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
1、《关于修订公司章程的议案》；
2、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
3、《关于修订董事会议事规则的议案》；
4、《关于修订独立董事工作制度的议案》；
5、《关于修订投资管理办法的议案》；
6、《关于修订关联交易管理办法的议案》；
7、《关于调整担保对象的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、截止2012 年11 月8 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
四、其他事项
1、与会股东食宿和交通费用自理；
2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819 号华纺股份有限公司董事会秘
书处
邮编：256617
3、联系人：陈宝军丁泽涛
4、联系电话：0543-3288507/3288398
联系传真：0543-3288555

华纺股份有限公司董事会 2012 年11 月

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》(鲁证监公司字[2012]48 号)文件要求，以及《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）的相关规定, 结合公司的实际情况,经公司第四届董事会第九次会议审议通过，拟对《华纺股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的部分内容作如下修改:

一、原《公司章程》第十三条：

“经依法登记，公司的经营范围：棉花购销、纺织、针织、印染、服装、服饰、家纺用品、机电设备、化工产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）、染料、涂料、印染助剂、装饰材料、包装材料、工艺品的生产、加工、销售；新产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；仓储、物流；备案范围内的进出口业务。”

修改为：

“棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备的销售；仓储；进出口业务。”

二、原第十八条：

“公司成立时发起人华诚投资管理有限公司认购8,474.21万股，山东滨州印染集团有限责任公司认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司认购69.23 万股。”

修改为：

“公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以实物及现金认购8,474.21 万股，山东滨州印染集团有限责任公司以实物及现金认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股，上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23 万股，湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。

三、原第二十八条：

“发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。”

修改为：

“发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。”

四、原第三十九条：

“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

修改为：

“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元人民币以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

五、原第四十一条第（十七）款后增加以下条款：

（十八）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十九）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

原第（十八）款顺延为第（二十）款，内容由：

“审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

修改为

“审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

六、原第四十二条：

“公司下列对外担保行为，须经过股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除本条第一款规定的情形外，其他对外担保行为可以由公司董事会审议通过，董事会也可根据对外担保的实际情形，将本条第一款规定情形以外的对外担保提交股东大会审议。”

修改为：

“公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。”
七、原第五十七条增加以下内容：
“延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。”
八、原第六十三条增加以下内容：
“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应
当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。”
九、原第七十七条第（七）（八）款
“（七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；” 修改为：
“（七）涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比
例和提案内容；
（八）涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；” 十、原第八十一条第（二）款：
“董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；” 修改为：
“（二）董事会拟定的弥补亏损方案；”
十一、原第八十二条第（六）款后增加第（七）款：
“（七）利润分配方案及其调整或变更；”

原第（七）款顺延为第（八）款。

十二、原第八十七条：

“董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。”

修改为：

“董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 十三、原第一百零二条第（九）款后增加第（十）款：

“不得接受与公司交易的佣金归为己有。”

原第（十）（十一）分别顺延修改为第（十一）（十二）款。

十四、原第一百零三条第（五）款后增加第（六）款

“原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；”

原第（六）款顺延修改为第（七）款。

十五、原第一百一十九条：

“董事会有权决定的公司资产处臵的范围包括但不限于下列内容：

（一）债券、股票、基金、期货、委托理财以及法律、法规允许

的风险投资；

（二）股权和权益性资产的投资、收购、兼并、转让、托管；（三）有形资产和无形资产的购臵、转让、租赁和出租；（四）资金借贷、资产抵押和质押、保证；（五）法律、法规允许的其他资产处臵行为。

董事会在行使本条所述职权时，上述第（一）、（二）、（三）、（四）各项资产处臵行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过公司最近一次经审计总资产的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计总资产的10%。超过本条规定范围的资产处臵行为需由股东大会决定。董事会对所进行的投资，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

修改为：

“本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定，具体权限如下：

1、公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额不超过3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％的关联交易；

2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000 万元；

7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

十六、原第一百二十条：

“除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保外，其他担保事项由董事会审议决定。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。”

修改为：

“除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。”

十七、原第一百三十九条第（四）款第7 项后增加以下条款：

8、股权激励计划；

9、变更募集资金用途；

原第8 项顺延为第10 项。

十八、原第一百四十九条：

“专门委员会的产生和构成”

修改为：

“除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下：” 十九、原第一百五十一条：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

修改为：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。”

二十、原第一百五十二条第（三）款：

“公司现任监事，或具有最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形，或公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。”

修改为：

“取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。”

二十一、增加第一百五十三条，原第一百五十三条及以后条目编号依次向后顺延。增加具体内容：

“具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书：

（一）公司现任监事；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

（四）本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；

（七）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

二十二、原第一百五十三条（顺延后第一百五十四条）第（六）款后增加第（七）款：

“关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公
司股票上市的证券交易所问询；”
原第（七）款及以后款项编号依次顺延。
二十三、原第一百五十五条（顺延后第一百五十六条）删除以下内容： “对于没有合格证书的，须经股票上市的证券交易所认可后由董事会聘

任。”

二十四、原第一百五十七条（顺延后第一百五十八条）：
“董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大
损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易
所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）出现本章程第一百条规定情形的；
（四）连续三个月以上不能履行职责的；
（五）不宜担任董事会秘书的其他情形。”

修改为：

“董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易
所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）出现本章程第一百五十三条规定情形的；
（四）连续三个月以上不能履行职责的；
（五）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（六）不宜担任董事会秘书的其他情形。”

二十五、原第一百五十九条（顺延后第一百六十条）

“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。”

修改为：

“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。”

二十六、原第一百六十条（顺延后第一百六十一条）：

“董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。”

修改为：

“董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。”

二十七、原第一百九十九条（顺延后第二百条）：

“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或其结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，以现金方式累计分配的利润不少于每连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比

例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司应当按照有关信息披露的规定，在定期报告中对现金分红情况作出相应披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 修改为：

“公司的利润分配政策

（一）基本原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的

条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

（七）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”

二十八、原第二百条（顺延后第二百零一条）增加以下内容：

“公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。” 二十九、原第二百二十四条（顺延后第二百二十五条）：

“公司出现本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”

修改为：

“公司出现本章程第二百二十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。”

三十、原第二百二十五条（顺延后第二百二十六条）：

“公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”

修改为：

“公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十四条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。”

请审议。

华纺股份董事会 2012年11月

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定,经公司第四届董事会第九次会审议通过，对公司《股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）做出如下修改：

一、原《议事规则》第十二条：

“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300 万元人民币以上，或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

修改为：

“公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达到） 300 万元人民币以上，且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上（或在一年内累计达到）时，应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据），独立董事认可的，可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的，再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。”

二、原《议事规则》第十三条：

“股东大会是公司的权力机构。股东大会依法行使下列职权：

（十八）审议法律、法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

属于股东大会权限范围内的所有事项均为股东大会的议事内容。” 修改为：

“（十八）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减

免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十九）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二十）审议法律、法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

属于股东大会权限范围内的所有事项均为股东大会的议事内容。” 三、原《议事规则》第十五条：

“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除本条第一款规定的情形外，其他对外担保行为应由公司董事会审议通过，董事会也可根据对外担保的实际情形，将本条第一款规定情形以外的对外担保提交股东大会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项

担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 修改为：
“（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

四、原《议事规则》第三十四条增加以下内容：
“股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。”

五、原《议事规则》第四十二条增加以下内容：

“股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应
当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的法律意见书。”

六、原《议事规则》第五十二条内容：

“召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”
予以删除。自第五十三条以后条目编号依次向上递延。
七、原《议事规则》第六十六条（递延后第六十五条）：
“除公司章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的情形，或公司股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。” 修改为：
“除公司章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策及其调整或变更；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的情形，或公司股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。”

八、原《议事规则》第六十八条（递延后第六十七条）：

“单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人，提名人应根据本规则的规定向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及公司章程的规定履行职责的承诺书。”

修改为：

“单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本规则的规定向股东大会召集人提交候选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及公司章程的规定履行职责的承诺书。”

请审议。

华纺股份董事会 2012 年11 月

关于修订董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定,经公司第四届董事会第九次会议审议通过，对公司《董事会议事规则》（以下简称《议事规则》）做出如下修改：

一、原《议事规则》第五条：

“董事会有权决定的公司资产处臵的范围包括但不限于下列内容：

（一）债券、股票、基金、期货、委托理财以及法律、法规允许的风险投资；

（二）股权和权益性资产的投资、收购、兼并、转让、托管；（三）实物资产的购臵、转让、租赁和出租；

（四）资金借贷、资产抵押和质押、保证；

（五）法律、法规允许的其他资产处臵行为。

董事会在行使本条所述职权时，上述第（一）、（二）、（三）、（四）各项资产处臵行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过公司最近一次经审计总资产的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计总资产的10%。超过本条规定范围的资产处臵行为需由股东大会决定。董事会对拟实施的投资项目，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。”

修改为：

“董事会有权决定其职权范围内的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，具体权限如下：

2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

3、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超
过50％，或绝对金额不超过500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000 万元；
7、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

二、原《议事规则》第六条：

“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最
近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。” 修改为：

“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最
近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。”

三、原《议事规则》第九条：

“董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。” 修改为：

“董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和 /或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。”

四、原《议事规则》第十一条第九款后增加第十款：

“不得接受与公司交易的佣金归为己有”，原第款及以后款项编号依次顺延，并与本条最后增加：“董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维护公司资产安全。”

五、原《议事规则》第十二第五款后增加第六款：“原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；”

原第六款顺延为第七款。

六、原《议事规则》第二十条增加一下内容：

“董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应当根据情形，提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。”

七、原《议事规则》第三十条第四款第九项后增加第十项：

“独立董事应就以下问题发表其独立意见：
10、公司的利润分配方案；”

原第四款第十项顺延为第十项。

八、原《议事规则》第四十二条：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

修改为：

“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。”

九、原《议事规则》第四十三条：

“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书需符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司现任监事，或最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或具有公司章程规定不得担任公司董事的情形的，或具有公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。”

修改为：

“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书需符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（三）取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书；

（四）公司现任监事，或最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或具有公司章程规定不得担任公司董事的情形的，或最近三年担任上市公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上的，或曾被证券交易所攻来认定不适合担任上市公司董事会秘书的，

或具有公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。”

十、原《议事规则》第四十四条：

“董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和递交股票交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务；（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，参加董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）办理公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录、董事会印章等；

（八）协助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规、公司章程、股票交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、证券交易所的其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）负责建立健全公司投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

（十二）了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

修改为：

董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和递交股票交易所要求的文件，组织完成监管机构布臵的任务；

（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

（四）负责公司信息对外公布，办理公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票交易所和中国证监会；

（八）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票上市的证券交易所问询；

（九）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录、董事会印章等；

（十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规、公司章程、股票交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、

行政法规、部门规章、证券交易所规则、证券交易所的其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事，同时向证券交易所报告；

（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十三）负责建立健全公司投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

（十四）了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（十四）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

十一、原《议事规则》第四十六条删除以下内容：

“对于没有合格证书的，须经股票上市的证券交易所认可后由董事会聘任。”

十二、原《议事规则》第四十八条：

“董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；

（三）出现公司法规定不得担任公司高级管理人员情形的；

（四）连续三个月以上不能履行职责的；

（五）不宜担任董事会秘书的其他情形。”

修改为：

“董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；

（三）出现本规则第四十二条第（四）项规定情形的；

（四）出现公司法规定不得担任公司高级管理人员情形的；

（五）连续三个月以上不能履行职责的；
（六）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（七）不宜担任董事会秘书的其他情形。” 十三、原《议事规则》第五十条：

修改为：

十四、原《议事规则》第五十一条：

“董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。

对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。” 修改为：

“董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。

对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。”

十五、原《议事规则》第五十三条：

“董事会议事规定：

（一）董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：

1、三分之一以上董事联名提议时；
2、二分之一以上的独立董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、代表10%以上表决权的股东提议时；
5、董事长认为必要时；
6、证券监管部门要求召开时；
7、公司章程规定的其他情形。

（二）董事会会议应在会议召开十日前书面通知董事；临时董事会应在会议召开五日前以传真、特快专递或电子邮件形式向各董事发出通知。会议通知的内容应包括：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。

（三）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，每位董事享有一票表决权。

（四）董事会审议事项如与董事存在关联关系，该董事应按照本规则的规定回避。

（五）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（六）董事会决议表决方式为：投票或举手表决。

（七）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。

（八）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）。
（九）当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（十）董事会会议记录的保管期限为董事会议结束之日不少于十年。
（十一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。” 修改为：
“董事会议事规定：
（一）董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：
1、三分之一以上董事联名提议时；
2、二分之一以上的独立董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、代表10%以上表决权的股东提议时；
5、董事长认为必要时；
6、经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。
（二）董事会会议应在会议召开十日前书面通知董事；临时董事会应在
会议召开五日前以传真、特快专递或电子邮件形式向各董事发出通知。会议通知的内容应包括：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（三）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，董事会会议表决，实行一人一票。
（四）董事会审议事项以及所涉及的企业如与董事存在关联关系，该董

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。。

（六）董事会决议表决方式为：投票或举手表决。

（七）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。

（八）董事会会议由董事长主持，董事会会议应当有记录，并由董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）。

（九）当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（十）董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为董事会议结束之日不少于十年。

（十一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。” 请审议。

华纺股份董事会 2012年11月

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定,经公司第四届董事会第九次会议审议通过，对公司《独立董事工作制度》（以下简称《工作制度》）做出如下修改：

一、原《工作制度》第三条：
“公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。” 修改为：
“公司独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。其中至少有一名为
会计专业人士。”
二、原《工作制度》第六条：
“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品的企业任职的人员；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有本款前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司法》规定的不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为
市场禁入者的人员；
7、法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他人员。” 修改为：
“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品的

企业任职的人员；

2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有本款前三项所列举情形的人员；
5、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；包括提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
7、《公司法》规定的不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为
市场禁入者的人员；
8、法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他人员。”
三、原《工作制度》第六条后增加第七条，以后条目编号依次顺延，新
增内容为：
“独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。”
四、原《工作制度》第十六条（顺延编号后第十七条）第九款后增加第
十款，原第十款顺延修改为第十一款，增加内容为：
“利润分配政策及其调整或变更；”

请审议。

华纺股份董事会 2012 年11 月

关于修订投资管理办法的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定,经公司第四届董事会第九次会议审议通过，对公司《投资管理办法》进行修订，修订后文本见附件。

请审议。

华纺股份董事会 2012 年11 月

附件：

华纺股份有限公司投资管理办法

第一章总则

第一条为加强华纺股份有限公司投资项目的规范管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《华纺股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及有关法律法规规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：

（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（二）风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

（三）不动产投资

（四）委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

本办法所指投资是指根据公司章程，经董事会或股东大会授权总经理进行的生产经营性投资和非生产经营性投资。

第三条公司投资必须遵循下列原则：

（一）遵循国家法律法规的规定；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）坚持效益优先。

第四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。第二章投资事项的提出及审批

第六条公司投资部门为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。第七条财务部门为公司投资的财务职能管理部门。

投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。

第八条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向投资部提出项目建议书，项目建议书应附项目经济评估报告。

投资部门应根据具体情况制作立项申请，上报公司章程、本制度及公司其他相关制度规定的审批机关。

对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部应将编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会战略发展委员会，由董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。第九条公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（二）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

第十条公司除本制度第九条规定之外的对外投资事项，且达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额不超过3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％的关联交易；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例不超过50%；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不超过50％，或绝对金额不超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过50％，或绝对金额不超过 5000万元；

（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50％，或绝对金额不超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。董事审议重大投资

事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。对于应由股东大会决定的重大投资项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十一条在第十条所述标准之下的投资事项，且取得公司董事会授权的前提下，由公司总经理审批。

第十二条公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条和第十条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条对于达到第九条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十四条公司控股子公司应适用本制度的规定。控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构进行审议。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。

第三章投资协议的签署与实施

第十五条经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十六条董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。

第十七条投资协议草案由公司投资部门与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。第十九条有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议

抄送公司投资部门、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。

第二十条公司投资部门应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。

第二十一条投资项目实施完毕后，公司投资部应督促公司相关职能部门于项目完成后30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。

第四章投资项目的监督、管理

第二十二条投资项目实施后，投资部门及相关职能部门应对该项目及时进行跟进、监督与管理。

第二十三条在投资协议履行过程中，投资部门及相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第二十四条公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：

（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；

（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。

第二十五条公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：

（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；

（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务负责人的人选。

第二十六条根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

第二十七条公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

第二十八条控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：

（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等。

（二）控股子公司应当于每月5 日前向公司财务部报送上月的月度财务报告和管理报告。

第二十九条公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第三十条公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第五章法律责任

第三十一条对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。

第三十二条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

第三十三条公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。

第六章附则

第三十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于” 不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十六条本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。

第三十七条本制度自公司股东大会批准之日起生效。

华纺股份有限公司 2012 年11 月

关于修订关联交易管理办法的议案

各位董事：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的规定,经公司第四届董事会第九次会议审议通过，对公司《关联交易管理办法》进行修订，修订后文本见附件。

请审议。

华纺股份董事会 2012 年11 月

附件：

华纺股份有限公司关联交易决策管理办法

第一章总则

第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理和使用，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律规定及《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）决策程序合规。关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问，应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（四）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易定价依据予以充分披露。

（七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第三条董事会审计委员会履行负责公司关联交易控制和日常管理。

第二章关联人与关联交易

第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证劵交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

上述所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的潜在关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。第八条由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第九条本制度不将下列各方视作关联方：

（一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。

（二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

第十条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。

（十七）中国证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。审计委员会在确认公司关联人名单后及时向董事会和监事会报告。

第三章关联交易披露及决策程序

第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十三条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，提交董事会和股东大会审议并及时披露：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告，由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论。对于第二十五条至第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为交易

金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十七条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十八条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，以发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

第十九条公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条公司拟与关联人发生重大关联交易的，由独立董事发表事前认可意见并提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东大会审议。

上述所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十四条公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十五条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第二十六条至第三十条的规定。

第二十六条公司拟购买资产盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预

测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第二十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

第二十八条公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第二十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十二条公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十三条公司有如下情形之一，经上交所同意可豁免披露和决策义务：

（一）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，经上交所同意可豁免提交股东大会审议。

（二）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，经上交所同意可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照前述规定执行。

（三）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，经上交所同意可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

（三）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本章程披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，经上交所同意可豁免按本章程披露或者履行相关义务。

第四章关联交易定价

第三十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十五条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联交易信息披露的内容

第三十八条公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十九条公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。

第四十条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第四十一条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十二至四十五条的要求分别披露。

第四十二条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十三条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十四条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第四十六条公司与关联人进行本章程第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第四十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照第四十二条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第四十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议并及时披露。

第五十条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。

第五十一条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章附则

第五十二条关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。

有关关联交易决策记录、决议事项等文件或资料，由董事会秘书负责整理并保存。

第五十三条本制度由公司董事会负责解释。第五十四条本制度自公司股东大会批准后生效实施。

华纺股份有限公司 2012 年11 月

关于调整公司担保对象的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第一次会议及2012 年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司向山东滨州亚光毛巾有限公司及山东滨州亚光家纺有限公司提供担保的议案》，由山东滨州亚光毛巾有限公司（下简称“亚光毛巾”）给华纺股份提供额度为人民币15,000 万元的担保，华纺股份有限公司给亚光毛巾提供额度为人民币7,000 万元的担保，给山东滨州亚光家纺有限公司（下简称“亚光家纺”）提供额度为人民币8,000 万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限都为三年。

现亚光毛巾向我公司提出申请，该公司为规范和理顺担保资源，申请将我公司原来对亚光家纺提供的8000 万元的担保调整为对亚光毛巾担保，亚光毛巾给本公司提供额度为15000 万元的担保不变，调整后该担保事项为我公司与亚光毛巾相互提供额度为人民币15000 万元的担保，担保方式、担保期限及公司总体担保额度不变，由于两公司同为王延平实际控制下的公司，建议公司董事会、股东会同意该项提案。

该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

华纺股份董事会 2012 年11 月

AI assistant

Huafang Co.,Ltd AGM Information 2012

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会议材料

华纺股份有限公司董事会

2012 年第四次临时股东大会议程

关于修改公司章程的议案

修改为：

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

关于修订董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东及股东代表：

关于修订投资管理办法的议案

各位股东及股东代表：

附件：

华纺股份有限公司投资管理办法

第一章总则

第三章投资协议的签署与实施

第四章投资项目的监督、管理

第五章法律责任

第六章附则

关于修订关联交易管理办法的议案

各位董事：

华纺股份有限公司关联交易决策管理办法

第二章关联人与关联交易

第三章关联交易披露及决策程序

第四章关联交易定价

第五章关联交易信息披露的内容

第六章附则

关于调整公司担保对象的议案

各位股东及股东代表：

AI assistant

Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2012

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会议材料

华纺股份有限公司董事会

2012 年第四次临时股东大会议程

关于修改公司章程的议案

修改为：

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

关于修订董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

关于修订独立董事工作制度的议案

各位股东及股东代表：

关于修订投资管理办法的议案

各位股东及股东代表：

附件：

华纺股份有限公司投资管理办法

第一章 总则

第三章 投资协议的签署与实施

第四章 投资项目的监督、管理

第五章 法律责任

第六章 附则

关于修订关联交易管理办法的议案

各位董事：

华纺股份有限公司关联交易决策管理办法

第二章 关联人与关联交易

第三章 关联交易披露及决策程序

第四章 关联交易定价

第五章 关联交易信息披露的内容

第六章 附则

关于调整公司担保对象的议案

各位股东及股东代表：

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Huafang Co.,Ltd AGM Information 2012

第一章总则

第三章投资协议的签署与实施

第四章投资项目的监督、管理

第五章法律责任

第六章附则

第二章关联人与关联交易

第三章关联交易披露及决策程序

第四章关联交易定价

第五章关联交易信息披露的内容

第六章附则