Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jan 5, 2012

华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

华纺股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会材料

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

华纺股份2012 年第一次临时股东大会议程

一、召开会议基本情况

• 1、召集人：公司第三届董事会

• 2、会议召开日期和时间：2012 年1 月9 日上午9：00 时 3、会议地点：山东省滨州市黄河二路公司本部会议室

• 4、会议方式：现场会议 二、会议审议事项

• （一）关于修改公司章程的议案

• （二）关于修改股东大会议事规则的议案

• （三）关于修改董事会议事规则的议案

• （四）关于修改独立董事工作制度的议案

• （五）关于修改监事会议事规则的议案

• （六）关于选举第四届董事会董事的议案

• 1、选举薄方明先生为公司第四届董事会董事；

• 2、选举王力民先生为公司第四届董事会董事；

• 3、选举王欣先生为公司第四届董事会董事；

• 4、选举陈宝军先生为公司第四届董事会董事；

• 5、选举孙琳先生为公司第四届董事会董事；

• 6、选举刘水超先生为公司第四届董事会董事；

• 7、选举杨东辉先生为公司第四届董事会独立董事；

• 8、选举赵树元先生为公司第四届董事会独立董事；

• 9、选举李国峰先生为公司第四届董事会独立董事。 （七）关于选举公司第四届监事会监事的议案；

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• 1、选举刘莲菲女士为公司第四届监事会监事；

• 2、选举秦鸿章先生为公司第四届监事会监事；

• 3、选举阮超英先生为公司第四届监事会监事。

• 三、会议出席对象

• 1、本公司董事、监事及高管人员；

• 2、截止2012 年1 月4 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

• 四、其他事项

• 1、与会股东食宿和交通费用自理；

• 2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819 号华纺股份有限公司董事会秘

书处

邮 编：256617

• 3、联 系 人：陈宝军

• 4、联系电话：0543-3288507

• 联系传真：0543-3288555

华纺股份有限公司董事会

2012 年1 月

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》以及其他法律法规、规范性文件的规定, 经股东提 议，第三届董事会第四十三次会议审议通过对公司《章程》做出如下修改，现 提请股东大会审议：

一、原公司《章程》第十一条

• “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负

• 责人、总工程师和总经济师。在公司运营及组织体系中，本章程所称经理指总 经理，副经理为副总经理。”

• 修改为：

• “本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负

• 责人、总工程师、总经济师和总法律顾问。在公司运营及组织体系中，本章程 所称经理指总经理，副经理为副总经理。”

二、原公司《章程》第四十一条第一款第（十五）和（十六）项

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （十五）审议批准第四十一条第一款规定的担保事项；

• （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

• 净资产30%的事项;”

修改为：

• “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （十五）审议批准第四十二条第一款规定的担保事项；

• （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

• 总资产30%的事项;”

三、原公司《章程》第四十四条第一款第（一）项

“董事人数不足八人时；”

修改为：

• “董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；” 四、原公司《章程》第六十条第一款第（一）项

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“股东大会提案应当符合下列条件：

（一）应符合本章程第五十七条的规定；”

修改为：

“股东大会提案应当符合下列条件：

（一）应符合本章程第五十八条的规定；”

五、原公司《章程》第六十一条

“会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十 九条的规定对股东大会提案进行审查。” 修改为：

“会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。”

六、原公司《章程》第八十四条

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公 司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项时，公司可以根据中国证监会的相关规定向股东提 供网络投票表决方式：

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 修改为：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公 司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的 其他证券品种；

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（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金；

（四）公司股权激励计划；

• （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （八）中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。” 七、原公司《章程》第八十七条第二款

“单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出董事、非职工代表监事 候选人，提名人应根据本章程第五十五条规定的内容向股东大会召集人提交候 选人的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、 监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承诺书。”

修改为：

“单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代 表监事候选人；单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选 人。提名人应根据本章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人 的详细资料，及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监 管机关的要求及本章程的规定履行职责的承诺书。”

八、原公司《章程》第一百一十五条

“董事会由十一名董事组成（其中有四名独立董事）。董事会设董事长一 人，副董事长一人。”

修改为：

“董事会由九名董事组成（其中有三名独立董事）。董事会设董事长一人， 副董事长一人。”

九、原公司《章程》第一百三十五条

“公司设四名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事人数 不得少于全体董事总数的三分之一。”

修改为：

“公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。独立董事人数 不得少于全体董事总数的三分之一。”

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十、原公司《章程》第一百四十一条第一款第（六）项

“本章程第九十九条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确 定为市场禁入者的人员；”

修改为：

“本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定 为市场禁入者的人员；”

十一、原公司《章程》第一百五十二条第一款第（三）项

“公司现任监事，或具有最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近 三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或本章程第九十九条 规定不得担任公司董事的情形，或公司股票上市的证券交易所规定的其他不得 担任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。”

修改为：

“公司现任监事，或具有最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近 三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或本章程第一百条规 定不得担任公司董事的情形，或公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担 任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。”

十二、原公司《章程》第一百五十七条第一款第（三）项 “出现本章程第九十九条规定情形的；”

修改为：

“出现本章程第一百条规定情形的；”

十三、原公司《章程》第一百六十二条

“本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公 司的高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事忠实义务和第一百零二条（四）——（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十条适用于公司高级管理人员。” 修改为：

“本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条（四）——（六）

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项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。”

十四、原公司《章程》第一百七十五条

“本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零一条、第一百零二条、第一百一十条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的 监事。

• 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。” 修改为：

“本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的 监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

十五、原公司《章程》第一百七十九条

“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 5人，或职工代表监事少于本章程规定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。” 修改为：

“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 4人，或职工代表监事少于本章程规定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

十六、原公司《章程》第一百八十四条

“公司设监事会。监事会由七名监事组成。监事会设监事会主席一名，由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。”

修改为：

“公司设监事会。监事会由五名监事（其中包括职工代表监事二名）组成。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

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十七、原公司《章程》第二百二十四条第一款

“公司出现本章程第二百二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。”

修改为：

“公司出现本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。”

十八、原公司《章程》第二百二十五条

“公司因本章程第二百二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十二条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。” 修改为：

“公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。” 请审议。

华纺股份董事会 2012年1月9日

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章 程指引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文 件的规定, 经股东提议，第三届董事会第四十三次会议审议通过，对公司《股

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东大会议事规则》做出如下修改，现提请股东大会审议：

一、原《股东大会议事规则》第一条

“为规范华纺股份有限公司（简称“公司”）的行为，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《华 纺股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。”

修改为：

“为规范华纺股份有限公司（简称“公司”）的行为，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》以及其 他有关法律、行政法规、规范性文件和《华纺股份有限公司章程》（以下简称 公司章程）的有关规定，制定本规则。”

二、原《股东大会议事规则》第八条第一款

“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。”

修改为：

“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。”

三、原《股东大会议事规则》第九条

“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 修改为：“

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

• 四、原《股东大会议事规则》第十三条第一款第（十六）项

“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产

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30%的事项；”

修改为：

“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；”

五、原《股东大会议事规则》第十四条第二款

“董事会在行使本条所述职权时，上述第（一）、（二）、（三）、（四）各项 资产处置行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过公司最近一次经 审计净资产的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计净 资产的10%。”

修改为：

“董事会在行使本条所述职权时，上述第（一）、（二）、（三）、（四）各项 资产处置行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过公司最近一次经 审计总资产的30%，有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计总 资产的10%。”

六、原《股东大会议事规则》第十五条第一款第（二）、（四）项

“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的担保；

修改为：

“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近

• 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

七、原《股东大会议事规则》第十八条第一款第（一）项

• “有下列情形之一的，应当二个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足八人时；”

修改为：

• “有下列情形之一的，应当在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大

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• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二

• 时；”

八、原《股东大会议事规则》第十九条

• “公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地。” 修改为：

• “公司召开股东大会的地点为：公司主要办公场所所在地或会议通知公告

• 的其他具体地点。”

九、原《股东大会议事规则》第二十九条第一款第（二）项

• “股东大会通知包括以下内容：

• （二）提交会议审议的事项；”

修改为：

• “股东大会通知包括以下内容：

• （二）提交会议审议的事项和提案；”

十、原《股东大会议事规则》第四十五条第一款第（四）项

• “股东出具的委托他人出席股东大会的书面委托书应载明下列内容： （四）委托书的有限期限和签发日期；”

修改为：

• “股东出具的委托他人出席股东大会的书面委托书应载明下列内容： （四）委托书的有效期限和签发日期；”

十一、原《股东大会议事规则》第四十九条

“股东大会审议下列事项时，公司可以根据中国证监会的相关规定提供网 络表决方式：

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的；

• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 修改为：

• “股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过上海证券交易所交易系

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统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他 证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事 项。

（六）股权激励计划；

（七）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流 动资金；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。” 请审议。

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关于修改董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的 规定, 经股东提议，第三届董事会第四十三次会议审议通过，对公司《董事会 议事规则》做出如下修改，现提请股东大会审议：

一、原《董事会议事规则》第三条

“董事会由十一名董事组成，其中含四名独立董事。董事会设董事长和副 董事长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 修改为：

“董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事。董事会设董事长和副董

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事长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

二、原《董事会议事规则》第六条第一款第（二）、（四）项

• “公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

• 资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

• 审计总资产30％的担保；”

修改为：

• “公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近

• 一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；”

三、原《董事会议事规则》第二十六条

“公司设四名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。” 修改为：

“公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。”

四、原《董事会议事规则》第三十条第一款第（四）项

“独立董事应就以下问题发表其独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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• 6、公司董事会未做出现金分配预案；

• 7、公司对外担保事项；

• 8、公司章程规定的其他事项。”

修改为：

“独立董事应就以下问题发表其独立意见：

1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司董事会未做出现金分配预案；

• 7、公司对外担保事项；

• 8、股权激励计划；

• 9、变更募集资金用途；

• 10、公司章程规定的其他事项。”

五、原《董事会议事规则》第五十三条第一款第（一）项

“董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召 集董事会临时会议：

1、三分之一以上董事联名提议时；

• 2、二分之一以上的独立董事联名提议时；

• 3、监事会提议时；

• 4、代表10%以上表决权的股东提议时。”

修改为：

“董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召 集董事会临时会议：

1、三分之一以上董事联名提议时；

• 2、二分之一以上的独立董事联名提议时；

• 3、监事会提议时；

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• 4、代表10%以上表决权的股东提议时；

• 5、董事长认为必要时；

• 6、证券监管部门要求召开时；

• 7、公司章程规定的其他情形。” 请审议。

华纺股份董事会 二〇 一二年一月九日

关于修改独立董事工作制度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等其他法律法规、规范性文件的规定, 经股东提议，第三届董 事会第四十三次会议审议通过，对公司《独立董事工作制度》做出如下修改， 现提请股东大会审议：

一、原公司《独立董事工作制度》第五条第一款第5 项

“担任独立董事应当符合下列基本条件：

• 5、原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

• 效履行独立董事的职责；”

修改为：

“担任独立董事应当符合下列基本条件：

• 5、原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精

• 力有效履行独立董事的职责；”

• 二、原公司《独立董事工作制度》第六条第一款第6 项

• “独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• 6、《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员以及被

• 中国证监会确定为市场禁入者的人员；”

修改为：

• “独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

• 6、《公司法》规定的不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市

• 场禁入者的人员；”

三、原公司《独立董事工作制度》第十六条

• “独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司董事会未作出现金分配预案；

• 7、公司对外担保事项；

• 8、法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。” 修改为：

• “独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，

• 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司董事会未作出现金分配预案；

• 7、公司对外担保事项；

• 8、股权激励计划；

• 9、变更募集资金用途；

• 10、法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。”

• 请审议。

华纺股份董事会 2012年1月9日

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

关于修改监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司业务和经营发展的要求，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司治理准则》、公司《章程》以及其他法律法规、规范性文件的 规定, 经股东提议，第三届监事会第二十四次会议审议通过，对公司《监事会 议事规则》做出如下修改，现提请股东大会审议：

一、原《监事会议事规则》第三条第一款

“监事共七名，由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的监 事不得少于三名。”

修改为：

“监事共五名，由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表担任的监 事不得少于二名。”

二、原《监事会议事规则》第八条

“监事会会议实际出席的监事应达到四人以上方可举行。” 修改为：

“监事会会议实际出席的监事应达到三人以上方可举行。”

三、原《监事会议事规则》第十四条第（一）项

“监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、记录人姓名；”

修改为：

（一）会议召开的日期、地点、召集人、记录人姓名；”

四、原《监事会议事规则》第十八条

“监事会定期会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事，书面通 知的内容包括：

• （一） 会议的日期、地点、会议期限；

• （二） 事由或议题；

• （三） 发出通知的时间。”

修改为：

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

“监事会定期会议通知应在会议召开十日以前书面送达全体监事，书面通 知的内容包括：

（一） 会议的日期、地点、方式、会议期限；

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五、原《监事会议事规则》第二十条

“未列入定期会议通知的事由或议题，如符合第四条规定并且事态紧急、 四名以上监事要求进行表决并作出决议的，监事会定期会议可以就该事由或议 题表决并作出决议。

修改为：

“未列入定期会议通知的事由或议题，如符合第四条规定并且事态紧急、 三名以上监事要求进行表决并作出决议的，监事会定期会议可以就该事由或议 题表决并作出决议。

请审议。

华纺股份监事会 2012年1月9日

关于公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定 应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定，董事会 提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并 征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，经第三届董事会第四十三次 会议审议，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人 选：

1、提名薄方明先生、王力民先生、王欣先生、陈宝军先生、孙琳先生、 刘水超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；

2、提名杨东辉先生、赵树元先生、李国峰先生为公司第四届董事会独立 董事候选人；

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

上述9 位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会， 任期三年（候选人简历附后）。

通过对上述9 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会 未发现其有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市 场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职 要求；其中，上述三名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事 任职资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审查通过，具备担任公司独立 董事的资格。

请审议。

华纺股份董事会 2012 年1 月9 日

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定 应进行监事会换届选举。根据《公司章程》对监事候选人提名的规定，第三届 监事会第二十四次会议对符合条件的股东提名推荐的监事候选人进行了任职 资格审查，并征询相关股东意见，征求监事候选人本人意见后，认为被推荐人 刘莲菲女士、秦鸿章先生、阮超英先生符合监事任职资格，确定为本次换届选 举的股东代表监事人选。

华纺股份职代会选举推荐王国栋先生、任本龙先生任公司第四届监事会职 工代表监事，推荐程序、任职条件均符合《公司法》和《公司章程》的规定， 将以职工代表监事的身份直接进入公司第四届监事会。

上述3 位股东代表监事候选人任职的资格和条件，不存在不得担任监事的 情形，没有担任公司董事、总经理和其他高级管理人员职务。经股东大会审议 通过后，将与另2 位职工代表监事一道组成公司第四届监事会，任期三年。

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

• 通过对上述三名监事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现

• 其有《公司法》第147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入

• 者，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。 请审议。

• 附：第四届监事会监事候选人简历。

华纺股份监事会 2012 年1 月9 日

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

附件:

非独立董事候选人简历

薄方明，男，生于1957 年8 月，本科学历，高级会计师。历任山东滨州 第三棉纺织厂财务科科长、经营厂长；山东滨州印染集团有限责任公司总会计 师、副总经理、董事；华纺股份有限公司董事、副董事长、副总经理、总经理。 现任山东滨州印染集团有限责任公司董事长；华纺股份有限公司党委书记、副 董事长、总会计师；华纺置业有限责任公司董事长、总经理。

王力民，男，生于1963 年9 月，大学学历，高级工程师。历任山东滨州 印染集团有限责任公司班长、技术员、车间技术副主任、车间主任、副总工程 师；华纺股份有限公司副总工程师、副总经理、总工程师。现任滨州印染集团 有限责任公司董事，华纺股份有限公司党委副书记、总经理、总工程师。

王欣，男，生于1972 年7 月，大专学历，历任中国凯利实业有限公司财 务部出纳；中国人民银行深圳经济特区分行外汇管理处职员；北京大和电子技 术公司副经理；辽宁省建行信托投资公司深圳证券营业部总经理助理；中凯实 业发展有限公司投资部职员；北京万众大和投资管理有限公司副总经理。现任 汇达资产托管有限责任公司资产处置二部高级经理。

陈宝军，男，生于1962 年1 月，本科学历，经济师，获律师、企业法律 顾问资格。历任山东滨州印染厂业务员、仓库保管员、生产组长、工段长、审 计科员、企管干事、法审科长、财经办副主任、总经办主任助理；山东滨州印 染集团有限责任公司企管处长、法务部长、市场处长、总裁助理、党委委员、 纪委书记、董事、董事会秘书、工会主席、总法律顾问；华纺股份有限公司党 委委员、纪委书记、董事、监事。现任滨州市仲裁委员会仲裁员；滨州印染集 团有限责任公司董事；华纺股份有限公司党委委员、董事会秘书。

孙琳，男，生于1968 年12 月，大学学历。历任滨州地区纺织工业局科员、 副主任科员、规划建设科科长；滨州市经济贸易委员会对外经济与机电产品进 口科主任科员；市委企业工委正科级纪检检查员。现任滨州市国资委监督管理 科科长。

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

刘水超，男，生于1978 年5 月，大学学历，高级会计师，国际财务管理 师(IFM)，国际会计师（AIA）。历任山东滨州印染集团有限责任公司财务部银 行出纳、帐务稽核；山东滨州印染集团进出口有限公司税务会计；华纺股份有 限公司财务部成本会计、副科长、副主任。现任华纺股份有限公司财务部部长。

独立董事候选人简历

杨东辉，男，汉族，1945 年7 月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。 曾任吉林化学工业公司103 厂聚氯乙烯车间主任，纺织品工业部设计院工程 师，纺织部政策研究室干部、部长秘书，中国纺织工业经济研究中心副处长、 处长、副主任，纺织工业部经济调节司副司长、司长，中国纺织工业协会副会 长兼产业部主任、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长。 现任浙江金鹰股份有限公司独立董事、罗莱家纺股份有限公司 独立董事、湖 南梦洁家纺股份有限公司独立董事、中国纺织工业联合会顾问、中国家用纺织 品行业协会名誉会长。

赵树元，男，出生于1946 年12 月，大专学历，高级经济师，历任济南陆 军学院教员，山东省体改委处长，中国证监会山东证监局副巡视员，山东体改 研究会秘书长，山东市场经济促进会秘书长，山东东阿阿胶股份有限公司董事， 山东华泰造纸股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、浪潮电子信息股份 有限公司、山东海化股份有限公司、山东铝业股份有限公司独立董事，现任中 通客车控股股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、滨州渤海活塞股份有 限公司独立董事。

李国峰，男，生于1948 年1 月，本科学历，高级会计师，历任中国人民 银行总行干部；中国工商银行总行运行管理部副总经理（副厅级）。现任北京 赛迪传媒投资股份有限公司独立董事。

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华纺股份 2012 年第一次临时股东大会材料

股东代表监事候选人简历

刘莲菲，女，生于1973 年12 月，专科学历，助理经济师，国际财务管理 师。历任山东滨州印染集团有限责任公司工艺布分公司工人、统计员，财务处 记账员、成本核算员、财务稽核员、副处长、处长，审计处处长，职工代表监 事。现任山东滨州印染集团有限责任公司总会计师；华纺股份有限公司第三届 监事会股东代表监事。

秦鸿章，男，生于1970 年10 月，本科学历，高级工程师。历任滨州印染 集团有限责任公司动力分厂技术员、厂长助理、生产主任，滨州印染集团有限 责任公司热电分公司副经理、生产主任；山东滨州天鸿热电有限公司总调度长。 现任山东滨州天鸿热电有限公司副总工程师、生产部部长。

阮超英，男,生于1958 年6 月,大学学历,高级会计师。历任滨州毛巾厂财 务科长；滨州针棉织品集团公司董事、总会计师；滨荣巾被有限公司副总经理。 现任山东亚光毛巾有限公司董事、总会计师；华纺股份有限公司第三届监事会 股东代表监事。

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