Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 24, 2005

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料

华纺股份董事会秘书处 2005 5 年 月

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2004 华纺股份 年度股东大会会议议程

一、会议时间：2005 年 5 月 27 日上午 8：30 时准时开始，会期半天。

• 二、会议地点：本公司会议室

三、会议内容：

• 1．审议《公司董事会 2004 年度工作报告》；

• 2．审议《公司监事会 2004 年度工作报告》；

• 3．审议《2004 年财务决算报告》；

• 4.审议《2005 年财务预算方案》；

• 5．审议《公司 2004 年年度报告》全文及摘要；

• 6．审议《聘任公司 2005 年度会计师事务所的议案》；

• 7．审议《〈公司章程〉修正案》；

• 8．审议《〈公司股东大会议事规则〉修正案》；

• 9．审议《〈公司董事会议事规则〉修正案》；

• 10．审议《〈公司独立董事工作制度〉修正案》；

• 11．审议《公司与滨州天鸿热电供汽之关联交易的议案》；

• 12．审议《滨印家纺与滨印集团进出口有限公司之关联交易的议案》。

• （四）参会人员：

• 1、本公司董事、监事及高管人员；

• 2、截止 2005 年 5 月 18 日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的本公司全体股东。

华纺股份有限公司董事会

2005 年 5 月 14 日

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料之一

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2004 华纺股份董事会 年度工作报告

各位股东及股东代表：

下面将 2004 年董事会工作情况及公司经营情况向大家报告如下：

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

本年度亏损 10311 万元，主营业务利润也大幅度下降，主要原因在于子公司经营管理欠佳 连续亏损、处置子公司股权、出口退税率的降低、关联占用得不到妥善解决而造成的大额坏帐 准备的提取。

子公司华纺呢绒连续亏损，数额巨大，且存在较多的历史遗留问题无法解决，对华纺股份 的股东利益和健康发展造成了相当大的压力，华纺股份董事会及管理层虽然在近两年多的时间 里在资金、人员、市场等方面做了大量工作，但始终未能根本扭转不利局面。在此情况下，经 公司董事会、股东会决定出让了持有的华纺呢绒的股权，此举虽给公司当年造成了 8100 余万元 损失，但从长远来看，有利于华纺股份尽快走出困境、扭转不利局面。

华纺银华由于原料价格的影响、经营管理上的问题，以及坏帐准备、存货跌价准备两项计 提等因素，本年度亏损 2500 余万元。

华纺印染分公司在市场竞争异常激烈的情况下，通过不断努力，实现了 2446 万元的利润， 并且产量、收入、出口创汇实现了大幅度的增长，增长幅度分别为 26% 、 26% 、 10% ，成为华 纺股份 2004 年唯一的利润点。

二、报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围为：棉纺、毛纺、印染产品的生产、加工、销售和进出口贸易。公司 主导产品为各类棉纺、混纺漂、花、色及特殊整理布，毛纱、毛条、呢绒，棉纱、棉布。

报告期内，实现销售收入 148178 万元，与上年相比增长 15.48% ；出口创汇 8302 万美元， 比上年增加 13.62% 。产销规模居全国同行业前列。但因子公司经营管理欠佳、处置子公司股权、 出口退税率的降低、关联占用得不到妥善解决等原因，造成本年度亏损 10311 万元，其中主营 业务利润 5853 万元，比上年减少 27.94% 。

(2) 主营业务分行业情况表

单位 : 万元 币种 : 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
印染业	128,455.13	86.64	7,007.77	119.72
毛纺业	4,642.49	3.13	-919.06	-15.70
棉纺业	15,160.08	10.23	-235.28	-4.02
其中:关联交易	3,840.83	2.59	424.31	7.25
合计	148,257.70	/	5,853.43	/
内部抵消	80.07	/		/
合计	148,177.63		5,853.43

(3) 主营业务分产品情况表

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单位 : 万元 币种 : 人民币

			单位:万元	币种:人民币
分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
印染布	124,314.48	83.85	6,969.15	119.06
棉纺产品	15,160.08	10.23	-235.28	-4.02
其他	8,783.14	5.92	-880.44	-15.04
其中:关联交易	3,840.83	2.59	424.31	7.25
合计	148,257.7	/	5,853.43	/
内部抵消	80.07	/		/
合计	148,177.63		5,853.43

(4) 主营业务分地区情况表

单位 : 万元 币种 : 人民币

			单位:万元	币种:人民币
分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
地区分类一
山东	128,455.13	86.64	7,007.77	119.72
四川	15,160.08	10.23	-235.28	-4.02
浙江	4,642.49	3.13	-919.06	-15.70
地区分类二
国外	64,702.23	43.67	2,481.40	42.39
国内	83,475.40	56.33	3,372.03	57.61
其中:关联交易	3,840.83	2.59	424.31
合计	148,257.70	/	5,853.43	/
内部抵消	80.07	/		/
合计	148,177.63		5,853.43

(5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

单位 : 元 币种 : 人民币

			单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
印染业	128,455.13	121,400.77	5.49
棉纺业	15,160.08	15,355.28	-1.29
印染布	124,314.48	117,298.75	5.64
棉纺产品	15,160.08	15,355.28	-1.29

(6) 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

公司本报告期主营业务毛利率为 4.01% ，上年同期主营业务毛利率为 6.55% ，毛利率下降 2.54 个百分点，主要因国家出口产品退税率从 17 ％调减为 13 ％， 4 ％差额转入销售成本，造成 外销产品成本同比大幅度上升；原料价格涨幅过高，造成棉布价格上涨远远低于棉花价格上涨 幅度，同时由于国内纺织能力急速扩张，造成市场竞争加剧，供大于求，加之 1-4 月原料价格 高位盘整，尔后原料价格急剧下跌，形成产销倒挂，致使华纺银华不得不停止 600 台有梭布机 的生产，产量减少；进入 6 月以后，不仅原料和后道产品的价格没有合理地衔接，由于今年全

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国缺电严重，部分地区相继采取了限电措施，国家又相继出台了限制超载的相关规定，致使运 费、能源价格上涨，同时也影响了华纺呢绒的正常生产运转，由于以上因素的影响造成了主营 业务盈利能力的下降。

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

• (1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性 质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
四川华纺 银华有限 公司	棉纺织 产品的 生产和 销售	棉纱、棉布、高档大小提花装饰 面料、服装面料等	14,715	27,437	-2,529
山东滨州 印染集团 进出口有 限公司	进出口 贸易	纺织品、印染布、服装、纤维、 化工产品助剂、纺织机械的外贸 代理，涉外工程及经济技术出 口，来料加工等	2,000	3,081	213
浙江华纺 呢绒有限 公司	毛纺织 产品的 生产与 销售	防缩丝光毛条、防缩丝光柔软纱 和精纺呢绒面料等	1,830,万美元	26,364	-7,839

3 、主要供应商、客户情况

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	169,613,731.69	占采购总额比重	15.46
前五名销售客户销售金额合计	259,346,370.63	占销售总额比重	17.50

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

由于出口退税率的下调、棉花等原材料价格大幅起落、部分地区由于缺电而相继采取的限 电措施、能源成本的上升、关联占用得不到及时解决造成的大额坏帐准备的提取以及子公司经 营管理不善连续亏损等因素，特别是原子公司华纺呢绒由于历史遗留问题较多，且经营承包管 理上存在问题，自 2002 年以来，一直处于亏损的状态，且数额巨大，给公司带来越来越大的负 面影响，给公司生产经营组织增加了难度。公司主动出击、积极面对，采取了以下应对措施：

第一、进一步提高募集资金投资项目的盈利能力，加强和提高产品技术开发能力，使产品 档次得到提升，产品结构得到调整。

第二、加强各项基础管理工作，通过管理挖掘效益，依靠严细管理在物资采购和消耗方面 努力挖潜，力争大幅降低成本。

第三、继续推进技术改造，自筹资金对印染分公司、银华子公司部分生产线进行改造，提 高设备运行效率和产品档次，使内部资源达到最佳配置。

第四、经董事会和股东大会同意，将公司持有的华纺呢绒 74% 的股权转让，此举有利于华 纺股份尽快走出困境、扭转不利局面，对尚未收回的股权转让金 850 万元及其他应收款项积极 组织清收，避免形成新的不良债权。

第五、加大市场开拓力度，强化营销队伍建设和营销人员的管理，充分发挥约束和激励机 制的作用，不断扩大市场占用率和提高销售利润率。

第六、进一步加强对分公司和控股子公司的日常管理，督促经营层建立健全各项管理制度， 完善定期的经理办公会制度和经常性的内部审计制度，对管理中存在的问题，做到及时发现、 及时解决。

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第七、加强资金管理，合理调度、安排技改项目资金和流动资金，在进一步密切银企关系， 用好银行贷款的同时，挖掘内部潜力，在保证产品盈利的情况下适度压库促销，盘活各项自用 资金，提高资金周转率和使用效果 , 降低财务费用。

第八、全面落实职工劳保政策，治理车间工作环境，改善职工工作条件，使职工物质、精 神生活有了长足的进步和明显改善，保障职工队伍的稳定；

第九、继续推进华纺股份企业文化的整合，建立科学、高效、和谐的企业组织，提升公司 的整体素质和公众形象。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 5,701.03 万元人民币，比上年减少 5,621.8 万元人民币，减少的比例 为 -49.65 ％。

1 、募集资金使用情况

公司于 2001 年通过首次发行募集资金 49,429.95 万元，第二大股东 ―― 山东滨印集团有限 责任公司对该项目资金占用 2,762.36 万元，系根据济南证管办巡检限期整改意见中所提特宽幅 纯棉抗皱免烫精细印花装饰面料工程项目结转中存在的问题调整后所致。项目已累计投入资金 47,709.31 万元（其中本年度已投入 5,701.03 万元），其中使用募集资金 45916 万元，因滨印集 团占用造成资金不足，公司自筹资金 1793 余万元。期末募集资金实际尚有结余 751 万元，为子 公司华纺银华预付设备资金。

2 、承诺项目使用情况

单位 : 万元 币种 : 人民币

承诺项目名称	拟投入金 额	是否 变更 项目	实际投入 金额	预计收 益	实际收 益	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
1、高档提花面料技术改造项目	7,300.00	否	6,548.89		156	否	否
2、特宽幅纯棉抗皱免烫精细印花装 饰面料改造工程项目	34,210.00	否	34,404.22			否	否
3、高档羊绒呢、精纺呢技术改造项 目	6,756.20	否	6,756.2			否	否
合计	48,266.20	/	47,709.31			/	/

3 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位 : 万元 币种 : 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	102,878.06	130,604.07	-27,726.01	-21.23
主营业务利润	5,853.43	8,123.20	-2,269.77	-27.94
净利润	-10,311.07	227.06	-10,538.13	-4,641.12
现金及现金等价物净增加额	-1,758.59	-1,610.96	-147.63	9.16
股东权益	58,549.27	68,859.55	-10,310.28	-14.97

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• (1) 总资产变化的主要原因是因处置子公司华纺呢绒股权 。

• (2) 主营业务利润变化的主要原因是公司主营业务盈利能力下降。

• (3) 净利润变化的主要原因是因出让子公司华纺呢绒股权、出口退税率下降、原料及能源价

• 格大幅度波动、关联占用不能及时解决造成坏账的计提等原因造成本年度亏损。

• (4) 股东权益变化的主要原因是亏损所致。

五、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

根据华纺呢绒有限公司董事会决议，为了统一华纺股份子公司的会计政策，子公司华纺呢 绒公司自 2004 年 1 月 1 日起对固定资产折旧年限进行了调整，房屋、建筑物折旧年限由原二十 年调整为三十年，专用设备折旧年限由原十年调整为十四年，通用设备折旧年限由原十年调整 为十五年，机动车辆（其他设备）折旧年限由原五年调整为八年。本期会计估计变更的累积影 响数为 5,143,781.80 元。

六、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2004 年，国家银根收缩金融政策的实施、出口退税率的下降，增加了融资成本、减少了政 策性优惠，影响应收出口退税大幅度减少，外销成本大幅度增加；市场竞争的加剧，原料价格 大幅波动，影响到全年利润的下降；能源价格连续上升，为公司生产经营组织工作增添了难度。

七、董事会日常工作情况

1 、董事会会议情况及决议内容

1) 第二届董事会第十次会议于 2004 年 3 月 12 日上午在本公司会议室召开，公司 13 名董事， 实到 12 名，陆云良董事因工作原因未能出席，委托李少平董事代为表决，共计 13 张表决票。 全体监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹 鹏宏董事长主持。经逐项审议，通过以下议案：一、审议通过《董事会年度工作报告》；二、审 议通过《湖州惠丰针织制衣厂对华纺呢绒债务向湖州大纶纺织有限公司转移的议案》；三、审议 通过《公司 2003 年年度报告》全文和摘要及相关专项说明；四、审议通过《 2003 年度利润分 配预案》；五、审议通过《聘任 2004 年度会计师事务所的议案》；六、审议通过《公司与滨州天 鸿热电供汽协议》；七、审议通过《关于高管人员任职变动的议案》；八、审议通过《公司章程 修正案》；九、审议通过《华纺股份投资者管理关系管理制度》《华纺股份新闻发言人制度》《华 纺股份会议记录、文书制作、文档保管与使用》《华纺股份董事会秘书及董事会秘书处工作人员 培训制度》；十、审议通过上报证监会济南监管局《关于落实董秘职责情况的自查报告》；十一、 审议通过上报证监会济南监管局《关于投资者关系管理工作的总结》；十二、审议通过《关于召 开 2003 年年度股东大会的议案》。

2) 第二届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 20 日上午在本公司会议室召开，公司 13 名董 事，实到 11 名，陆云良董事、王智娟董事因工作原因未能出席，分别委托李少平董事、刘曰兴 董事代为表决，共计 13 张表决票。全体监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程 等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。经逐项审议，通过以下议案：一、审议通过《总经理 年度工作报告》；二、审议通过《 2003 年财务决算、 2004 年财务预算方案》；三、审议通过《公 司 2004 年一季度报告》。

3) 第二届董事会第十二次会议于 2004 年 7 月 30 日上午在本公司会议室召开，公司 13 名董 事，实到 12 名，陆云良董事因故未能出席，亦未进行委托，共计 12 张表决票。部分监事、高 管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹鹏宏董事长主 持。经逐项审议，通过以下议案： 1. 《公司 2004 年半年度报告》全文及摘要； 2 ．《华诚投资方

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更换陆云良董事之提案》； 3 ．《公司董事会专门委员会的设置》。

4) 第二届董事会第十三次会议于 2004 年 9 月 30 日上午在四川成都西御商务饭店会议室召 开，公司 13 名董事，实到 11 名，陆云良董事因工作原因未能出席，亦未进行委托；独立董事 常修泽因工作原因未能出席会议，通过传真表决，共计 12 张表决票。部分监事、高管人员列席 会议。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持。经逐项 审议，通过以下议案：一、《关于华纺股份与天鸿热电供汽价格调整之关联交易的议案》；二、 《关于华纺股份与滨印家纺之关联交易的议案》；三、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的 议案》。

5) 第二届董事会第十四次会议以通讯方式召开，截止 2004 年 10 月 20 日，公司 13 名董事， 12 名董事参与表决，陆云良董事未参与表决，共计 12 张表决票。经表决，审议通过《公司 2004 年第三季度报告》。

6) 第二届董事会第十五次会议于 2004 年 11 月 26 日以传真表决方式进行， 13 名董事全部 参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定。经逐项表决，审议通过 以下议案：一、通过《关于出让浙江华纺呢绒有限公司股权的提案》及《股权转让协议》；二、 召开 2004 年第二次临时股东大会，对上述事项进行审议表决。

以上决议公告均刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格贯彻执行了股东大会的各项决议。

八、利润分配或资本公积金转增预案

公司本年度亏损 10311 万元，累计未弥补亏损 15610 万元，根据《公司章程》及《企业会 计制度》相关规定及公司实际情况，公司无法制定利润分配方案，公司将用以后年度实现的净 利润弥补亏损。

公司本报告期无资本公积转赠股本预案。

九、其他披露事项

本公司预计 2005 年一季度将实现盈利。

十、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

华纺股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了华纺股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”)2004 年 12 月 31 日的资产负 债表和合并资产负债表、 2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及 2004 年度 的现金流量表和合并现金流量表，于 2005 年 4 月 22 日出具了无保留意见的审计报告（报告书 编号为：鲁正信审字 [2005] 第 3119 号）。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中 国注册会计师独立审计准则》进行的。

现根据贵公司 2004 年度财务会计资料，对 2004 年度贵公司应收控股股东及其他关联方的 款项情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵 公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司的 2004 年度财务会计资料，除了为出具上述年 度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

截至 2004 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间的关联债权债务往来余额和

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全年累计发生额情况 ( 贵公司应收控股股东及其他关联方的款项均列报于 “ 其他应收款 ” 科目之 中 ) ：

• 1 、山东滨州印染集团有限公司，贵公司的第二大股东

年初余额 23,538,061.14 元，主要是根据济南证管办巡查报告冲减进口设备关税及增值税形 成的；

本年借方累计发生额 11,997,699.21 元，包括：往来借款 11,422,259.94 元，销售材料 32,006.91 元，应收水电汽款 543,432.36 元。

本年贷方累计发生额 8,461,241.53 元 , 包括：土地、办公楼及三元租赁费 2,998,929.60 元， 综合服务费 230,270.80 元，购货 3,742,270.52 元，往来转账 1,489,770.61 元。

年末余额 27,074,518.82 元，主要是根据济南证管办巡查报告冲减进口设备关税及增值税形 成的。

为消除关联往来，在公司第二届董事会第九次会议上通过了滨州印染集团有限责任公司《以 三元车间相关资产抵偿滨印集团与华纺股份关联往来方案》，并编制了《关于滨印集团以非现金 资产抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》报送中国证监会，待证监会审批同意和公司股东大 会审议通过后实施。

2 、四川华诚银华集团有限公司，贵公司第一大股东的控股子公司 年初余额 55,872,882.80 元，主要为往来借款； 本年借方发生额 1,106,283.08 元，系公司计算的资金占用费。 本年贷方发生额 85,000.00 元，系支付的租赁费。 年末余额 56,894,165.88 元，主要为往来借款。

为消除关联往来，在公司第二届董事会第八次会议上通过了四川华诚银华集团有限公司《以 土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司关联往来的方案》， 并编制了《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金的报告（草案）》报送中国证监会， 待证监会审批同意和公司股东大会审议通过后实施。

3 、山东滨州天鸿热电有限公司，贵公司第二大股东的控股子公司 年初余额 -2,494,303.13 元；系应支付给天鸿热电有限公司的蒸汽款； 本年借方发生额 64,598,060.55 元，系支付给天鸿热电有限公司的蒸汽款； 本年贷方发生额 56,436,042.35 元，系由天鸿热电有限公司采购蒸汽而形成； 年末余额 5,667,715.07 元，系预付给天鸿热电有限公司蒸汽款。

我们注意到，贵公司上述关联方之间的往来借款主要是前期遗留问题，未经董事会审批； 上述关联交易及关联方之间的往来余额，已在报表附注中披露。

山东正源和信有限责任会计师事务所

○○ 二 五年四月二十二日

关联方资金占用及偿还情况

单位 : 元 币种 : 人民币

资金占 用方	与上 市公 司关 系	期初数	本年增加数	本年减少数	期末数	占 用 方 式	占用原因	偿还 方式
山东滨 州印染 集团有 限公司	参股 股东	23,538,061.14	11,997,699.21	8,461,241.53	27,074,518.82	现 金	主要是根据济南 征管办巡查报告 冲减进口设备关 税及增值税形成	有以 资抵 债方 案

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							的。
四川华 诚银华 集团有 限公司	母公 司的 全资 子公 司	55,872,882.80	1,106,283.08	85,000.00	56,894,165.88	现 金	主要为往来借款	有以 资抵 债方 案
山东滨 州天鸿 热电有 限公司	股东 的子 公司	-2,494,303.13	64,598,060.55	56,436,042.35	5,667,715.07	现 金	预付蒸汽款	以蒸 汽抵 款

十一、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 1 、公司独立董事关于对外担保的专项说明

公司截至 2004 年 12 月 31 日，累计对外担保 9235 万元，担保余额 4400 万元，其中公司子 公司华纺呢绒对公司第一大股东华诚投资管理有限公司子公司湖州惠丰针织制衣厂提供担保累 计发生 3235 万元，本期无发生额，担保余额 3235 万元，已全部逾期，华纺呢绒公司已对该担 保提取 3954 万元的预计负债，同时公司已与 2004 年 12 月 31 日将所持有的华纺呢绒 74% 的股 权出让；公司第二大股东山东滨州印染集团有限责任公司将转入本公司的 180 生产线资产为获 取 6000 万元银行贷款进行了抵押，其中中国建设银行 1000 万元贷款期限自 2001 年 3 月 22 日 至 2004 年 3 月 22 日；中国银行 5000 万元贷款期限自 2001 年 12 月 30 日至 2006 年 10 月 30 日，尚未到期，目前尚无明显迹象表明需承担担保责任。以上担保事项系公司前期遗留问题， 皆已违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（以下简称《通知》）的有关规定，属违规担保。

关于滨州印染集团以 180 生产线资产抵押问题，山东滨印方承诺以其他资产予以置换，如 资产置换有困难，则为我公司提供相应数额贷款担保。用我公司资产抵押在中国建设银行取得 的 1000 万元贷款也于 2004 年 3 月 6 日偿还，该笔抵押担保责任解除； 5000 万元担保中已于 2004 年 12 月 24 日偿还 600 万元，剩余 4400 万元担保目前尚无迹象表明可能承担连带担保责任。滨 印集团与 2003 年 11 月为公司提供 2000 万元半年期银行承兑汇票担保，承兑期限为 2003 年 11 月 3 日至 2004 年 5 月 3 日，该汇票款公司已偿还，滨印集团担保责任解除；滨印集团分别于 2004 年 7 月 26 日、 8 月 30 日、 9 月 15 日、 2004 年 10 月 19 日、 2004 年 12 月 28 日为公司提 供金额分别为 525 万元、 525 万元、 525 万元、 420 万元、 525 万元的承兑汇票担保，担保总额 2520 万元，到期日分别为 2004 年 12 月 22 日、 2005 年 2 月 25 日、 2005 年 3 月 10 日、 2005 年 4 月 14 日、 2005 年 4 月 22 日，至报告报出日已全部偿还，滨印集团担保责任解除；同时， 滨印集团向银行承诺为公司提供 5000 万元人民币授信担保。

另外，经公司第二届董事会第六次会议通过，为子公司四川华纺银华有限责任公司提供 6000 万元短期流动资金银行贷款额度授信。同时，四川华纺银华有限公责任公司为本公司提供 了 7000 万元短期流动资金银行贷款额度授信。四川华纺银华有限公责任公司系公司持股 99.32% 的控股子公司，该担保事项履行了法定的决策程序，进行了及时的信息披露，符合《通知》要 求。

公司根据《通知》要求，于 2003 年做出了《关于公司与关联方资金往来及对外担保问题的自 查报告》及时报送监管部门；在公司第二届董事会第八、九次会议上分别通过了四川华诚银华 集团有限公司《以土地、设备等非现金资产抵偿与华纺股份控股子公司华纺银华有限责任公司 关联往来的方案》和山东滨州印染集团有限责任公司《以三元车间相关资产抵偿滨印集团与华 纺股份关联往来方案》，并按《通知》要求于 2003 年 11 月编制了《关于滨印集团以非现金资产 抵偿占用华纺股份资金的报告（草案）》和《关于华诚银华以非现金资产抵偿占用华纺银华资金

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的报告（草案）》报送到了中国证监会，公司目前尚没有其他有效解决方案。

独立董事：王曾敬 常修泽 于远梅 虞世全

2 、独立意见：

我们已对公司对外担保事项及执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》情况进行了审查，并已做出专项说明，我们认为所说明事项 情况属实，有利于解决公司遗留的历史问题，最大限度保护公司及中小股东利益。

独立董事：王曾敬 常修泽 于远梅 虞世全

特此报告。

华纺股份董事会 2005 5 27 年 月 日

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料之二

2004 华纺股份监事会 年工作报告

各位股东及股东代表：

下面监事会就 2004 年工作情况及公司相关情况向大家报告如下：

一、监事会的工作情况

1 、第二届监事会第五次会议于 2004 年 3 月 12 日在本公司会议室召开，公司 7 名监事，实 到 7 名，共计 7 张表决票。会议符合公司法、公司章程等法律法规的相关规定。会议由刘林泉 监事长主持。经逐项审议，通过以下议案：一、《公司监事会年度工作报告》；二、《公司 2003 年年度报告》全文和摘要及相关专项说明；三、《公司 2003 年度利润分配预案》。

2 、第二届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 20 日在本公司会议室召开，公司 7 名监事，实 到 6 名，涂登超监事因工作原因未能出席亦未进行委托，共计 6 张表决票。会议符合公司法、 公司章程等相关规定。会议由刘林泉监事长主持。经审议，通过以下议案：《 2003 年财务决算、 2004 年财务预算方案》，并将提交 2004 年 5 月 14 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照国家有关法律法规和公司章程的规定规范运作，股东大会和董事会的召开程 序、议事规则和决策程序合法有效。建立了较为完善的内部控制制度，但执行情况有待加强； 未发现公司董事执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告经山东正源和信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事 会认为财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际运用情况与有关信息披露文件中披露的有关内容基本相符。

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五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司在本年度内无重大收购交易行为。公司本年度出让了持有的华纺呢绒 74% 的股权，该 交易已经股东大会批准，从长远来看优化了公司资产，有利于公司的长远发展。除了前期已经 披露的曾以 5000 万元银行存款为股东滨印集团 5000 万元银行承兑汇票提供质押担保、结转后 的 180 生产线设备被滨印集团抵押贷款、子公司华纺呢绒和华纺银华为大股东华诚投资的子公 司提供担保和垫资事项外，没有发现其他内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的 行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与股东山东滨州印染集团有限责任公司关于募集资金项目 180 生产线资产的结转，在价 格定价中存在问题，已经安排会计师事务所进行了审计，并重新进行了核价。以上问题正在完 善相关手续。

未发现其他损害上市公司利益的不公正、不公平的关联交易行为。 特此报告。

华纺股份监事会 2005 年 5 月 27 日

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料之三

2004 华纺股份 年度报告全文及摘要

（向监上海证券交易所网站 2005 年 4 月 26 日本公司公告）

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料之四

2005 关于聘任 年度公司财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

• 2004年度的财务审计工作系由山东正源和信有限责任会计师事务所全面完成，经董事会研

• 究，现提议继续聘任山东正源和信会计师事务所负责我公司2005年度的财务审计工作。 请审议。

华纺股份董事会

2005年5月27日

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料之五

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华纺股份有限公司章程修正案

2005 4 26 （详见 年 月 日上海证券交易所网站）

华纺股份2004年度股东大会会议材料之六

公司股东大会议事规则修正案

2005 4 26 （详见 年 月 日上海证券交易所网站）

华纺股份2004年度股东大会会议材料之七

公司董事会议事规则修正案

2005 4 26 （详见 年 月 日上海证券交易所网站）

华纺股份2004年度股东大会会议材料之八

公司独立董事工作制度修正案

2005 4 26 （详见 年 月 日上海证券交易所网站）

华纺股份2004年度股东大会会议材料之九

公司与滨州天鸿热电供汽之关联交易的议案

各位股东及股东代表： 现将公司与天鸿热电关联交易情况报告如下： 一、预计全年日常关联交易的基本情况

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					单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交 易的比例	去年的总 金额
采购能源	采购蒸汽	滨州天鸿 热电	6450	6450	100	4653

二、关联方介绍和关联关系

• 1．基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。

滨州天鸿热电有限公司成立于 2001 年 12 月 28 日，主要从事热力与电力的生产、销售 及生产排除物（煤渣）的再加工与销售。法定代表人：石宝华；注册资本：5000 万元；注 册地址：滨州市黄河三路 789 号。

• 2．与上市公司的关联关系：

滨州天鸿热电有限公司：本公司第二大股东滨印集团控股 62.6%；本公司部分董事、高 管人员参股 5%，其中董事石宝华出资 100 万元占 2%，董事、高管薄方明出资 50 万元占 1%， 董事刘曰兴、王智娟分别出资 20 万元、分别占 0.4%，高管崔建华、赵振中、王力民分别出 资 20 万元、分别占 0.4%。

• 3．履约能力分析：

滨州天鸿热电有限公司系我公司生产用蒸汽供应商，不需向公司支付款项。

• 4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计全年总额为 6450 万元。

三、定价政策和定价依据

与天鸿热电关联交易，因近期煤炭、运费等成本上升幅度较大，在天鸿热电提出提价后， 供需双方参照当地市场价格，并鉴于本公司系其主要用户之一，在供汽条件、保证措施不变 的前提下，自 2005 年 5 月以 105 元/吨向我公司供汽，煤炭价格如无重大变动，不再调整价 格。以上意见已经本次董事会通过，调整价格后供汽协议尚未签署，待下次股东大会批准。 四、交易目的和交易对上市公司的影响

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• 1． 交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，是保证公司正常生产、高效生产的保证条 件。在以后期间仍将持续发生。

• 2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与天鸿热电之关联交易是本公司生产必需，且供汽品质好，能够保证公司生产正常运行。

• 3．上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成 果的无重大影响。

• 4．交易对上市公司独立性的影响。

• 上述关联交易不影响公司独立性。与天鸿热电关联采购蒸汽虽是公司生产必须，但公司

• 驻地周边供汽单位较多，不会形成对其依赖性。

• 五、关联交易协议签署情况 与天鸿热电采购蒸汽协议尚未签署。本年度 1-4 月份按 95 元/吨，5 月以后按 105 元/

• 吨，如无重大变化不再调整价格。

上述关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议，关联方滨印集团方四名董事回避 表决，九名非关联董事一致通过。该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票表决权。请审议。

华纺股份有限公司董事会

2005 年 5 月 27 日

华纺股份 2004 年度股东大会会议材料之九

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滨印家纺与滨印集团进出口有限公司之关联交易的议案

各位股东及股东代表： 现将公司与天鸿热电关联交易情况报告如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

						单位：万元	单位：万元
	关联交易	按产品或劳务	关联人	预计总金额		占同类交	去年的总
	类别	等进一步划分				易的比例	金额
	采购原材	家纺产品出口	滨印家纺	9000	总计9000	90	3647
	料	代理
	二、关联方介绍和关联关系

1．基本情况：

滨州滨印家纺有限公司成立于 2003 年 12 月 9 日，主要从事织造、染整、经编、针织、服 装、家纺用品、化工产品（危险品除外）、燃料、助剂、装饰材料等的加工与销售。法定代表 人：刘曰兴；注册资本：1000 万元；注册地址：滨州市滨城区小营镇龙腾二路 1 号。 滨州印染集团进出口有限公司成立于 2000 年 1 月，主要从事纺织品、印染布、服装、纤 维、化工产品助剂、纺织机械的外贸代理，涉外工程及经济技术出口，来料加工等。法定代表 人：崔建华；注册资本：2000 万元；注册地址：滨州市黄河二路 819 号。

2．与上市公司的关联关系：

滨州滨印家纺有限公司：本公司第二大股东滨印集团为其控股股东；本公司副董事长刘曰 兴兼任滨印集团董事长和滨印家纺董事长。

滨州印染集团进出口有限公司：华纺股份与华纺股份第二大股东滨印集团各持股 50%；华 纺股份总经理崔建华兼任进出口公司董事长，

3．履约能力分析：

滨州滨印家纺有限公司系公司第二大股东滨印集团控股公司，该交易系进出口公司向滨印

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家纺采购货物用于出口，滨印家纺不需向公司支付款项。

• 4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计全年购销总额约为 9000 万元； 三、定价政策和定价依据

该关联交易按照当地市场价格确定。购销协议逐单签署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

该项交易系进出口公司为滨印家纺公司代理出口，既满足了进出口业务量的要求，也解决 了滨印家纺退税问题，以后仍将持续发生。

• 2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

• A、滨印进出口公司作为独立法人企业，必须具备充足的业务量来满足公司的融资、海关

• 进出口资格以及税务局的一般纳税人资格等要求，与滨印家纺的业务保证了公司结算量； B、此业务为代理出口，按照双方协议的换汇成本计算金额，保证了公司利润； C、货款在公司全额结汇后再付给滨印家纺，不占用公司资金，无额外的融资成本； D、因商品出现的索赔或其他费用由滨印家纺负责，进出口公司经营风险较小。

• 3.上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的 无重大影响。

• 4.交易对上市公司独立性的影响。 上述关联交易不影响公司独立性。 五、关联交易协议签署情况

进出口与滨印家纺交易已由双方签订出口代理协议，合同中对质量、交期、价格都做出了 明确的规定，价格以市场价格为准。货款待进出口公司出口全部结汇后于滨印家纺以支票结算。

上述关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议，关联方滨印集团方四名董事回避 表决，九名非关联董事一致通过。该关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关 系的关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票表决权。请审议。

华纺股份有限公司董事会

2005 年 5 月 27 日

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