Huafang Co.,Ltd — AGM Information 2003

Jan 21, 2003

华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

华纺股份有限公司 二零零三年第一次临时股东大会 会议资料

二零零三年一月二十日

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

议案一： 华纺股份公司 关于修改公司章程的议案

股东大会：

根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司治理准则》《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司章程指引》等法律、法 规规定和监管部门的要求以及股东提议，结合本公司实际，特提出修改《公司 章程》的议案。《公司章程修正案》后附。

请审议表决。

华纺股份董事会 2003 1 20 年 月 日

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

华纺股份有限公司章程修正案

一、第十八条原为：

公司的股票在上海证券交易所集中托管。

现修改为：

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

二、第四十二条原为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和资产处置计划，但根据本章程规定应由董事会

决定的事项除外；

• （二） 选举和更换董事，决定与有关董事签订工作合同以及有关报酬事

项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定与有关监事签订工作合同

• 以及有关报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对公司变更经营范围作出决议

• （十） 对发行公司债券作出决议；

• （十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 / 除非出现违反国家法律、法规的强制性规定和 或违反本章程规定的决策程 序的情形，股东大会不得对董事会决议作出修改或予以撤消。

现修改增加为：

• 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划、资产处置计划。

• （二）选举和更换董事，决定与有关董事签订工作合同以及有关报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定与有关监事签订工作合同

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

以及有关报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司变更经营范围作出决议；

• （十）对变更募集资金投向作出决议；

• （十一）对重大关联交易事项作出决议；

• （十二）对发行公司债券作出决议；

• （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十四）修改公司章程；

• （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 三、第六十七条原为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事由筹委会提名，公司 创立大会决议产生。以后每届董事候选人由上一届董事会及拥有5%以上股份的 股东提名，股东大会选举产生。

单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东（包括股东代理人）如 对董事会提出的董事候选人有异议，有权按照本章程第五十七条和第五十八条 规定，提出新的董事候选人提案，由董事会按照本章程第五十九条和第六十条 规定审查决定是否提请股东大会决议。

公司首届监事（仅限股东方监事）由筹委会提名，公司创立大会选举产生。 以后每届监事候选人由上一届监事会及单独或合并持有公司有表决权总数5%以 上的股东提名，股东大会选举产生。职工代表监事则由工会委员会提名，职工 代表大会直接推选产生。

单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东（包括股东代理人）如 对监事会提出的监事候选人有异议，有权按照本章程第五十七条和第五十八条 规定，提出新的提案，由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决 定是否提请股东大会决议。

任何一方提名董事和/或监事候选人的数量不得超过该次选举当选董事/监

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事的名额，股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积投票制度。 现修改为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事由筹委会提名，公司 创立大会决议产生。以后每届董事候选人由上一届董事会及拥有5%以上股份的 股东提名，股东大会选举产生。

单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东（包括股东代理人）如 对董事会提出的董事候选人有异议，有权按照本章程第五十七条和第五十八条 规定，提出新的董事候选人提案，由董事会按照本章程第五十九条和第六十条 规定审查决定是否提请股东大会决议。

公司首届监事（仅限股东方监事）由筹委会提名，公司创立大会选举产生。 以后每届监事候选人由上一届监事会及单独或合并持有公司有表决权总数5%以 上的股东提名，股东大会选举产生。职工代表监事则由工会委员会提名，职工 代表大会直接推选产生。

单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东（包括股东代理人）如 对监事会提出的监事候选人有异议，有权按照本章程第五十七条和第五十八条 规定，提出新的提案，由董事会按照本章程第五十九条和第六十条规定审查决 定是否提请股东大会决议。

四、第九十三条原为：

董事会由十一名董事组成（其中有二名独立董事），该等名额为公司董事 会的法定名额。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会的成员应保持稳 / 定，除非出现董事因违反国家法律、法规和本公司章程规定而被解职和 或董事 自行辞职的情形，董事会成员方能补选；在任何情形下，补选人数为该等情形 发生以后董事会的实际人数与本条规定的董事会的法定名额之间的缺额人数。 在任何情形下，公司董事会的法定名额仅应在增加独立董事时方能增加。

现修改为：

董事会由十三名董事组成（其中有四名独立董事），该等名额为公司董事 会的法定名额。董事会设董事长一人，副董事长一人。

五、第一百零二条原为：

5 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集临时董事会议： （一） 董事长认为必要时；

• （二） 二分之一以上董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 经理提议时。

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

现修改为 ：

5 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集临时董事会议：

（一） 董事长认为必要时；

• （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 经理提议时。

六、第一百一十二条第一款原为：

公司设二名独立董事。独立董事由公司股东大会选举产生，公司董事会、 5 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以提出独立董事 候选人。

现修改为：

公司设四名独立董事。独立董事由公司股东大会选举产生，公司董事会、 5 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以提出独立董事候 选人。

七、第一百四十八条原为：

公司设监事会。监事会由五名监事组成，该等名额为公司监事会的法定名 额。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人 指定一名监事代行其职权。

监事会的成员应保持稳定，除非出现监事因违反国家法律、法规和本公司 / 章程规定而被解职和 或监事自行辞职的情形，监事会成员方能补选；在任何情 形下，补选人数为该等情形发生以后监事会的实际人数与本条规定的监事会的 法定名额之间的缺额人数。在任何情形下，公司监事会的法定名额仅应在增加 独立监事时方能增加。

现修改为：

公司设监事会。监事会由七名监事组成，该等名额为公司监事会的法定名 额。监事会设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人 指定一名监事代行其职权。

华纺股份董事会 2003 1 20 年 月 日

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

华纺股份公司 关于董事会换届的议案

股东大会：

鉴于第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》规定，经 第一届董事会提名，王曾敬、于远梅、陆云良、李少平、邹鹏宏、钱伟民、胥 明东、刘曰兴、薄方明、石宝华等十人为公司第二届董事候选人。其中王智娟 5% 作为提名人未获第一届董事会通过，但经持有公司股份 以上的山东滨州印染 集团有限责任公司提名，王智娟为公司第二届董事候选人。

其中王曾敬、于远梅为独立董事候选人，于远梅为会计专业人士。公司已 按照监管要求，分别向中国证监会、济南证管办、上证所提报了相关独立董事 15 履历表等资料，在规定的 个工作日内未曾接到中国证监会提出的异议。候选 人简历附后。

请审议表决。

华纺股份董事会 2003 1 20 年 月 日

附件：

华纺股份第二届董事候选人简历

王曾敬：男，生于 1933 年 7 月，硕士，教授，早年在哈尔滨工业大学、 中国人民大学执教，曾任北京市轻工业局副局长、国家经济委员会局长、国家 计划委员会司长、中国新技术投资总公司总经理、国家纺织工业部副部长、中 国纺织集团总公司筹备组组长、第八届全国人民代表大会财经委员会委员。现 任中国华源集团总公司监事会主席、本公司独立董事，兼任中国纺织工业协会、 中国中小企业国际合作协会、中国包装技术协会、中国流行协会等社团领导工 作。

于远梅：女，生于 1936 年 12 月，大学学历，高级会计师，早年在惠民地 区财政局企业科从事财务管理工作，曾任惠民地区财政局企业科副科长、副局 长、局长，社科联副主席，山东省会计师协会理事，滨州地区财政局调研员、 2002 1 顾问，兼任滨州市老年体协副主席。 年 月退休，兼任滨州市老年体协副 主席。

陆云良 ，男，生于 1950 年 3 月，大学学历，工程师，历任广州第四棉纺 织厂技术员、车间副主任、技术科副科长，广东省纺织工业公司基建设备处副 处长，广东省纺织工业总公司供销处处长兼原材料公司经理、总经理、党组成

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员，中国纺织机械（集团）有限公司副董事长、总经理、董事长、党委书记。 现任华诚投资管理有限公司党委副书记、总经理，本公司董事。

李少平 ，男，生于 1950 年 6 月，大学学历，高级会计师，历任海军东海 舰队副艇长，国营天津纺织机械厂厂长秘书、财务处长、副总会计师、总会计 师，中国纺织机械（集团）有限公司财务部长、审计部长、副总会计师。现任 中国华源集团副总会计师，华诚投资管理有限公司副总会计师、财务部总经理， 本公司董事。

邹鹏宏 ，男，生于1963 年1 月，金融学硕士，高级会计师，历任地质矿 产部审计局审计处副处长，中国华诚财务公司部门经理、副总经理，华诚文化 传播公司总经理，华诚京星纺织产业有限公司总经理，中国华诚投资管理有限 公司副总裁。现任华纺股份有限公司董事长、总经理，济南华诚元首集团有限 公司董事长。

胥明东 ：男，生于1952 年11 月，大学学历，高级工程师，历任四川射洪 棉纺织厂车间主任、党支部书记，金华棉纺织厂厂长，四川射洪纺织厂厂长、 党委书记，四川华诚银华集团有限责任公司董事长、党委书记。现任本公司董 事、副总经理，兼任四川华纺银华有限责任公司董事长、总经理，四川省企业 家协会常务理事。

钱伟民 ：男，1962 年2 月，大专学历，历任湖州机电一厂副厂长、湖州低 压电器厂厂长、深圳铁马电机有限公司副总经理、湖州惠丰针织制衣厂厂长、 浙江企业家协会副会长、中国毛纺协会常务理事、浙江万顺集团有限公司总经 理。现任本公司董事、副总经理，兼任浙江华纺呢绒有限公司董事长、总经理。 刘曰兴 ：男，生于1958 年11 月，经济师，大专学历，历任山东滨州印染 厂团委书记、工会主席、总政工师，山东滨州印染集团有限责任公司党委副书 记、工会主席、董事、副总经理，华纺股份有限公司副总经理、总经理。现任 本公司副总经理，山东滨州印染集团有限责任公司董事。 薄方明： 男，生于 1957 年 8 月，大专学历，会计师。历任山东滨州第三 棉纺织厂财务科科长、经营厂长，山东滨州印染集团有限责任公司总会计师、 副总经理、董事，山东滨州印染集团进出口有限公司总经理。现任本公司副总 经理，山东滨州印染集团有限责任公司董事。

石宝华：男，生于 1957 年 5 月，大学学历，经济师，历任山东滨州国棉 一厂织布车间轮班长、计划科科长、厂长助理、副厂长，山东滨州印染集团广 元实业公司经理、色布分厂厂长，山东滨州印染集团有限责任公司董事、总经 济师，荷泽诚信印染有限公司总经理。现任山东滨州印染集团有限责任公司董 事、总经理。

王智娟： 女，生于 1958 年 1 月，研究生，会计师。历任山东滨州印染厂财 务科会计、副科长、科长，山东滨州印染集团有限责任公司财务处处长、总会 计师、董事。现任本公司总会计师，山东滨州印染集团有限责任公司董事。

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

议案三：

华纺股份有限公司 关于监事会换届的议案

股东大会：

鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的规定， 5% 经持有公司股份 以上的股东华诚投资管理有限公司和第一届监事会提议，金 伟忠、阮超英、刘林泉、陈鸿伦为公司第二届监事会股东代表监事候选人。候 选人简历附后。

请审议表决。

华纺股份监事会 2003 1 20 年 月 日

附：

华纺股份有限公司 第二届股东代表监事候选人简历

刘林泉 ：男，生于1958 年10 月，硕士学位，高级经济师，历任航空航天 工业部成都飞机制造公司干部、审计署固定资产审计司副处长、华诚投资管理 有限公司管理部经理、审计法律事务部经理、董事长特别助理，华纺股份有限 公司董事。现任中国华诚投资管理有限公司总裁助理。

金伟忠 ：男，生于1949 年1 月，经济师，大学学历，历任上海三星羊毛 衫公司总经理，上海三星毛纺织发展总公司总经理。现任本公司股东代表监事， 上海雪羚毛纺织有限责任公司董事长。

阮超英 ：男， 1958 年 6 月，大学学历，高级会计师，历任滨州毛巾厂财务 科长，滨州针棉织品集团公司董事、总会计师，滨荣巾被有限公司副总经理。 现任本公司股东代表监事，山东亚光纺织集团有限公司董事、总会计师。

陈鸿伦： 男，生于 1969 年 4 月，大学学历，曾任上海服装行业协会服装 发展公司部门经理，上海金机金出口公司部门经理。现任上海壹方科技有限公 司总经理、湖州惠丰纺织有限公司董事。

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议案四：

华纺股份有限公司 关于更换会计师事务所的议案

股东大会：

2002 我公司 年度财务审计工作即将临近，且与山东正源和信会计师事务 所原签订的聘任约定书已经到期。根据公司当前的实际情况，为进一步改善内 部管理、规范公司经营、促进公司健康快速发展，公司应该聘请一家在国际、 国内有影响力的、具权威性的、经验丰富的会计师事务所为公司财务审计和咨 询服务机构。

公司经理层和董事会经研究，特提议聘用普华永道会计师事务所为公司 2002 年度财务审计、咨询服务机构。

请审议表决。

华纺股份董事会

2003 1 20 年 月 日

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

议案五：

关于锅炉资产处置的议案

股东大会：

公司设立时，经中资资产评估中心对股东单位滨印集团投入的锅炉、发 2002 电及其附属设施进行了评估认证，且自投入始一直处于正常使用中。但 年 以来，原蒸汽锅炉因技术进步导致技术寿命降低、烟尘排放不达标，且因煤炭 品种价格变化导致的经济性不合理等原因被迫停用，改用城市热电滨州天鸿热 2002 3 电有限公司供热。该资产已于 年 月停用，按照会计制度及有关规定应对 100% 该资产进行处置，在停用未处置期间应按停用资产额的 提取减值准备金。 该资产原值合计 25,287,516.04 元，到第三季度末资产净值合计为 12,519,601.82 元，具体情况见《华纺股份有限公司关于锅炉发电及其附属设施资产处置的方 案》。根据《公司章程》《公司财务制度》等有关规定，公司财务部拟订的该资 产处置方案已经经理办公会和董事会研究，现提请股东大会审议决定。

附：《华纺股份有限公司关于锅炉、发电及其附属设施资产处置方案》

华纺股份董事会 2003 1 20 年 月 日

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附件：

华纺股份有限公司

关于锅炉、发电及其附属设施资产处置的方案

一、停用处置的技术背景：

1 3 25T/H 20T/H 、 台 蒸汽炉是在 链条炉的基础上自行设计改造成循环硫化 床（第一代产品附设埋管 受热面、其分离器是采用平面），运行热效率低，原 2 10T/H 配的空气预热器已报废，增加一组省煤器，锅炉对流管已到更换期。 台 1 6T 炉，其中一台 ＃炉基本无使用价值，出汽量小（ 左右），热效率低，炉管 磨损严重，已到报废状况。 2 ＃炉是 98 年大修改造的沸腾炉，热效率 70% 左右。

2 6 35 、水处理设备： 台阴阳床 台床子均有不同程度的内衬胶遭到破坏， 使处罐体腐蚀泄露，已修补过几次，其它水泵正常。

3 2 、我公司有背压式汽轮机组 台，一台是杭州汽轮机厂生产的，功率 1500KW ，带变速箱（属淘汰型）耗汽高（车表压 2.0Mpa 、 320 ℃额定负荷的耗 32T/H 750KW 汽量 左右），震动大，故障率高，另一台青岛汽轮机厂产的功率是 ， 进汽压力 1.27Mpa ，后改造为 2.45Mpa ，性能基本正常，但是背压式汽轮机最 大的制约是以热定电，蒸汽和发电量不易稳定。由于以上锅炉和发电机组的原 1 因，造成以下问题：（ ）环保缺陷，烟尘颗粒较多，周围居民经常呼吁受烟尘 2 危害；（ ）热效率低。因为是背压发电机，排汽压力的高低直接影响发电量和 生产用汽压力的矛盾，使这一矛盾无法解决。背压供汽压力低则影响生产工艺， 1500KW 压力高又大大降低发电量。三是 的机组（带变速箱的）噪音大，故障 率高，半年多就得大修一次，费用高。

2001 12 年 月滨州市天鸿热电厂试运行期间，华纺的锅炉和机组都到大修 的时间而没有进行大修，只是维持运行到天鸿热电厂正式投入运行供汽后，而 2002 3 转入备用状态。天鸿热电厂经过几个月运行后，于 年 月华纺公司开始供 汽，备用锅炉没有存在的必要，专业技术部门提出申请对这部分资产进行处置， 让出所占用的场地，进行特宽幅印染生产线的建设。

二、资产状况：

1 、锅炉、发电资产情况： 五台锅炉原值： 13729515.64 元，净值： 7162360.89 元。 发电机组原值： 2017930 元，净值： 1106724.88 元。 其它资产（水处理、深井、厂房、辅助设备） 原值： 9317408.18 元，净值： 4334376.64 元。

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华纺股份 2003 年第一次临时股东大会会议资料

原值合计： 25604913.82 元；净值合计： 12603462.41 元。

700 五台锅炉和水处理设备拆除后钢材重量约 吨，建筑混凝土内的钢筋（地 130 830 平以上）约能出 吨，总重量在 吨左右。发电机组：两台发电机组都经 1500KW 750KW 过改型， 的机组基本没有重复利用价值， 排汽量太小，较难找 到适合的使用厂家。

三、处置方案：

根据会计制度作报废处理，其中包括五台锅炉和水处理设备、发电机组、 厂房拆除清理到地平（包括外运垃圾），煤棚、煤厂设备、堆煤机等。

华纺股份董事会

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