Huada Automotive Technology Corp.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jun 7, 2024

证券代码： 603358 证券简称：华达科技 公告编号： 2024-048

华达汽车科技股份有限公司

关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2024年6月24日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2024 年第三次临时股东大会

• (二)股东大会召集人：董事会

• (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024 年 6 月 24 日 15 点 00 分

召开地点：江苏省靖江市江平路东 68 号华达科技大厦办公楼 702 会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 24 日

至 2024 年 6 月 24 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规 范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议 案	√
2.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	发行股份购买资产方案-发行股份的种类、面值 及上市地点	√
2.03	发行股份购买资产方案-发行对象	√
2.04	发行股份购买资产方案-定价基准日、定价依据 及发行价格	√
2.05	发行股份购买资产方案-交易价格及支付方式	√
2.06	发行股份购买资产方案-股份发行数量	√

2.07	发行股份购买资产方案-股份锁定期安排	√
2.08	发行股份购买资产方案-业绩承诺及补偿安排、 超额业绩奖励	√
2.09	发行股份购买资产方案-过渡期损益安排	√
2.10	发行股份购买资产方案-滚存未分配利润安排	√
2.11	发行股份购买资产方案-决议有效期	√
2.12	募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上 市地点	√
2.13	募集配套资金方案-发行对象	√
2.14	募集配套资金方案-定价基准日、定价原则及发 行价格	√
2.15	募集配套资金方案-发行股份数量	√
2.16	募集配套资金方案-募集配套资金用途	√
2.17	募集配套资金方案-锁定期安排	√
2.18	募集配套资金方案-滚存未分配利润安排	√
2.19	募集配套资金方案-决议有效期	√
3	关于本次交易不构成关联交易的议案	√
4	关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重 组上市的议案	√
5	关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的 议案	√
6	关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的议案	√
7	关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
8	关于公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿 协议》的议案	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
10	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	√
11	关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 -上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定议案	√
12	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的议案	√
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案	√
14	关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提 合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定 价公允性的议案	√

15	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承 诺事项的议案	√
16	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评 估报告及备考审阅报告的议案	√
17	关于批准与本次交易相关的加期审计报告及备 考审阅报告的议案	√
18	关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的议案	√
19	关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况 的议案	√
20	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情 况的议案	√
21	关于现金收购江苏恒义工业技术有限公司 10.20%股权并签署附条件生效的《现金收购股 权协议》的议案	√
22	关于现金收购江苏恒义工业技术有限公司 10.20%股权并签署附条件生效的《现金收购股 权协议之补充协议》的议案	√
23	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

• 以上议案已经公司第四届董事会第十三次、第十九次、第二十一次会议审议 通过，相关公告已于 2023 年 12 月 26 日、2024 年 4 月 30 日、2024 年 6 月 8 日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

• 2、特别决议议案：以上 23 项议案都为特别决议议案

• 3、对中小投资者单独计票的议案：以上 23 项议案都为对中小投资者单独计票的 议案

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( ) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见 互联网投票平台网站说明。

• (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持 相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票 的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同 类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部 股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别 和品种股票的第一次投票结果为准。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• 一

• ( )股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603358	华达科技	2024/6/18

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、 会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证 件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

3.融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

（二）参会登记时间：2024 年 6 月 21 日上午 9：30-11:30 下午：13:30-17:30

（三）登记地点：江苏省靖江市江平路东 68 号公司办公楼 511 证券部

（四）异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件）， 传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会 的股东及股东代表提前登记确认

六、 其他事项

无

特此公告。

华达汽车科技股份有限公司董事会 2024 年 6 月 8 日

附件 1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

华达汽车科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 6 月 24 日 召开的贵公司 2024 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规规定条件的议案
2.00	关于公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案 的议案
2.01	本次交易方案概述
2.02	发行股份购买资产方案-发行股份 的种类、面值及上市地点
2.03	发行股份购买资产方案-发行对象
2.04	发行股份购买资产方案-定价基准 日、定价依据及发行价格
2.05	发行股份购买资产方案-交易价格 及支付方式

2.06	发行股份购买资产方案-股份发行 数量
2.07	发行股份购买资产方案-股份锁定 期安排
2.08	发行股份购买资产方案-业绩承诺 及补偿安排、超额业绩奖励
2.09	发行股份购买资产方案-过渡期损 益安排
2.10	发行股份购买资产方案-滚存未分 配利润安排
2.11	发行股份购买资产方案-决议有效 期
2.12	募集配套资金方案-发行股份的种 类、面值及上市地点
2.13	募集配套资金方案-发行对象
2.14	募集配套资金方案-定价基准日、 定价原则及发行价格
2.15	募集配套资金方案-发行股份数量
2.16	募集配套资金方案-募集配套资金 用途
2.17	募集配套资金方案-锁定期安排
2.18	募集配套资金方案-滚存未分配利 润安排
2.19	募集配套资金方案-决议有效期
3	关于本次交易不构成关联交易的 议案
4	关于本次交易不构成重大资产重 组且不构成重组上市的议案

5	关于公司《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书 (草案)(修订稿)》及其摘要的议案
6	关于公司签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协 议》的议案
7	关于公司签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》的议案
8	关于公司签署附条件生效的《业 绩承诺及补偿协议》的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的议案
10	关于本次交易符合《上市公司监 管指引第9号-上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第 四条规定的议案
11	关于相关主体不存在《上市公司 监管指引第7号-上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定议案
12	关于本次交易符合《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条 规定的议案
13	关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明的议案

14	关于本次交易评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公 允性的议案
15	关于本次交易摊薄即期回报采取 填补措施及承诺事项的议案
16	关于批准与本次交易相关的审计 报告、资产评估报告及备考审阅 报告的议案
17	关于批准与本次交易相关的加期 审计报告及备考审阅报告的议案
18	关于本次交易是否存在直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个 人的议案
19	关于本次交易前12个月内购买、 出售资产情况的议案
20	关于本次交易信息发布前公司股 票价格波动情况的议案
21	关于现金收购江苏恒义工业技术 有限公司10.20%股权并签署附条 件生效的《现金收购股权协议》 的议案
22	关于现金收购江苏恒义工业技术 有限公司10.20%股权并签署附条 件生效的《现金收购股权协议之 补充协议》的议案
23	关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次交易相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应当在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。