Huada Automotive Technology Corp.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 5, 2017

华达汽车科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016 年度，我们勤勉尽责 地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极 参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事 项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学 决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

现将2016 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1.公司第二届董事会独立董事情况

公司第二届董事会现有董事9 人，其中，独立董事3 人，占董事会人数三分 之一，符合相关法律法规。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会、提名委员会。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力, 在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情 况如下:

武兵书先生：1950 年生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究 员级高级工程师，享有国务院政府特殊津贴。历任机械工业部北京机电研究所模 具技术研究室副主任、主任；机械工业部北京机电研究所副所长、党委书记；机 械发展科技股份有限公司副总裁；中国模具工业协会副理事长、秘书长等职务。 自2016 年8 月20 日起任公司独立董事。

袁彬先生：1966 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计 师，注册会计师，国际注册内部审计师。任职于江苏省靖江中等专业学校。自 2016 年8 月20 日起任公司独立董事。

陆桂明先生：1950 年生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在靖 江县供电所、某部队、四川省渡口市物资供应处工作、服役；历任四川省攀枝花 市钢城实业公司经理、四川省攀枝花市劳动人事局直企经理、靖江县税务局秘书 股股长；后在靖江市国税局斜桥分局、八圩分局工作直至2010 年退休。自2016 年8 月20 日起任公司独立董事。

(二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司 前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任 职、不在本公司前五名股东单位任职。

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

自2016 年1 月1 日至2016 年12 月31 日，我们认真列席公司的股东大会， 参加董事会和各委员会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如 下：

1、股东大会会议

独立董事 姓名	担任职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
武兵书	独立董事	3	0	0	否
袁彬	独立董事	3	0	0	否
陆桂明	独立董事	3	0	0	否

2、董事会会议

	独立董事 姓名	担任职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议

武兵书	独立董事	9	0	0	否
袁彬	独立董事	9	0	0	否
陆桂明	独立董事	9	0	0	否

3、审计委员会会议

独立董事 姓名	担任职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
袁彬	独立董事	3	0	0	否
陆桂明	独立董事	3	0	0	否

4、战略发展委员会会议

独立董事 姓名	担任职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
武兵书	独立董事	2	0	0	否

5、提名委员会会议

独立董事 姓名	担任职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
袁彬	独立董事	1	0	0	否
武兵书	独立董事	1	0	0	否

6、薪酬和考核委员会会议

独立董事 姓名	担任职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
袁彬	独立董事	1	0	0	否
陆桂明	独立董事	1	0	0	否

我们按时出席公司董事会、审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪 酬和考核委员会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

在董事会上我们认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以谨慎的 态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。

我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其 他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司 其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无异议、反对和弃权的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016 年，我们根据法律法规及公司规章制度认真地履行了独立董事的职责， 对于需董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相 关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

公司董事会在2016 年2 月25 日第一届董事会第九次会议上通过了《关于确 认2015 年关联交易事项的议案》；在2016 年8 月5 日第一届董事会第十一次会 议上通过了《关于确认2016 年1-6 月份关联交易事项的议案》，2016 年任职期 间我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金 往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理 的原则，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，均认真审阅并 就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可 并发表了相关的独立董事意见，认为：公司日常关联交易事项均得到公司与各关 联方的严格遵守，公司与各关联方2016 年度所发生的日常关联交易符合公允性 原则，没有出现损害上市公司和股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

经审慎调查，公司2016 年度无对外担保情况，也不存在非经营性资金占用 的情形。

（三）募集资金的使用情况

2016 年度，公司未发生募资行为也未有前次募集资金延续至本年度使用的 情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

公司董事会在2016 年6 月8 日第一届董事会第十次会议上通过了《关于2016 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，我们对公司董事及高级管理人员的

薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司董事、高级管理人员2016 年度薪酬的 支付公平、合理，符合公司薪酬管理制度的有关规定，与年度绩效考评结果一致， 且符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情 形。因此我们同意公司的各项薪酬方案。

（五）公司业绩预告及业绩快报情况

2016 年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不存在 应当披露业绩预告的情形，公司未发布业绩预告和业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2016 年，公司未发生更换会计师事务所的情况。致同会计师事务所（特殊 普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们 全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会在2016 年6 月8 日第一届董事会第十次会议上通过了《关于2015 年度利润分配预案的议案》，公司2015 年度利润分配方案为以2015 年12 月31 日公司总股本12,000 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利5 元（含 税），共计分配股利60,000,000 元。

我们认为：公司2015 年度利润方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、 资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律 法规的规定。我们认为2015 年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合 公司长远利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016 年，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的 核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。 （九）内部控制的执行情况

公司依据《企业内部控制基本规范》和《公司章程》，结合公司实际，己建 立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，各项 内部控制管理制度均得到了有效执行。我们认为，公司按照相关法律法规的要求 规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及所

披露信息真实、准确、完整。

（十）董事会及下属委员会的运作情况

2016 年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。

四、总体评价和建议

2016 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公 司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利 益。

2017 年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、 独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，重点在公司提高内控建设及 公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、 持续、稳定发展。

本报告尚需提交2016 年度股东大会审议。

华达汽车科技股份有限公司 独立董事：武兵书、袁彬、陆桂明

2017 年4 月6 日