Huachangda Intelligent Equipment Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 15, 2021

证券代码：300278 证券简称：*ST华昌 公告编号：2021—143

华昌达智能装备集团股份有限公司管理人

关于召开出资人组会议的提示性公告

公司管理人及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重 整计划（草案）》”）涉及的出资人权益调整事项，公司出席出资人组会议的所有 股东均有表决权，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过视为该组通 过《重整计划（草案）》。《重整计划（草案）》涉及的出资人权益调整事项能否获 得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

2、若公司重整计划获得法院裁定批准并顺利执行，根据本出资人权益调整 方案，公司将实施资本公积转增股本。转增后，华昌达总股本将由575,716,412 股增至1,428,716,508 股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的 数量为准），因7,210,000 股限售股在满足条件后将予以回购注销，注销完成后 华昌达总股本为1,421,506,508 股。前述转增股份处置方式详见管理人于2021 年12 月2 日发布的《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）之出 资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。转增股份分配和处 置后，公司股本结构将发生变化。

3、本次资本公积转增股本实施后公司股票是否进行除权处理，公司将进一 步充分论证，待除权安排明确后及时发布公告。

4、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定， 重整计划草案由债权人会议表决，重整计划草案所涉出资人权益调整事项由出资 人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经 审查认为重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定 批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表

决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划草案，且重整计 划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决 通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序， 并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将被终止上市，管理人提醒广大 投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

5、管理人特别提示：为了便于股东投票表决《华昌达智能装备集团股份有 限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，华昌达出资人组会议将利用 深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳 证券交易所系统正常显示为“华昌达智能装备集团股份有限公司出资人组会议”。

2021 年11 月18 日，湖北省十堰市中级人民法院（以下简称“十堰中院”） 裁定受理华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“华昌达”或“公司”） 重整一案，并于同日指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司管理人，负责 重整期间相关工作。具体内容详见公司披露于《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于法院裁定受理公司 重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021—131）。

管理人于2021 年12 月2 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上 披露了《关于召开出资人组会议的公告》（公告编号：2021—137），现将出资人 组会议的有关安排再次提示如下：

经十堰中院同意，华昌达将于2021 年12 月20 日9 时30 分召开华昌达重整 案第一次债权人会议，审议表决《重整计划（草案）》。根据《企业破产法》的规 定，《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事 项进行表决。鉴于《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，华昌达将于 同日（2021 年12 月20 日）14 时30 分召开出资人组会议，对《华昌达智能装备 集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。

为了便于股东表决《出资人权益调整方案》，华昌达出资人组会议将利用深 圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间

• 1、现场会议召开时间：2021 年12 月20 日（星期一）14 时30 分。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的 投票时间为出资人组会议召开当日（2021 年12 月20 日）的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票平台进行网络投票的投 票时间为出资人组会议召开当日（2021 年12 月20 日）的9:15-15:00。

（二）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• 1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股 东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证 券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

特别提示：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现 场投票、网络投票的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或 其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。

（三）现场会议召开的地点

现场会议召开的地点为湖北省十堰市茅箭区欣玺来酒店12 楼凯旋厅。 （四）股权登记日：2021 年12 月15 日。

（五）会议出席的对象

截至2021 年12 月15 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册、持有公司股票的全体股东，均有权出席本次会议，不能 亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决（授权委托 书样本参见附件一），股东委托的代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

本次会议将对《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）之出资 人权益调整方案》进行审议、表决（详见管理人于2021 年12 月2 日披露的《华 昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》）。 本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章

程》的规定，具备合法性和完备性。

本次出资人组会议提案编码如下表所示：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
1.00	《华昌达智能装备集团股份有限公司重整计划（草 案）之出资人权益调整方案》	√

三、会议登记方法

（一）登记时间

2021 年12 月17 日（星期五）9:00-17:00。

（二）登记方式

1、有权出席会议的法人股东的法定代表人/负责人持加盖单位公章的法人营 业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书、法人股东账户卡、本人身份证 到公司办理登记手续。若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营 业执照复印件、加盖印章及法定代表人/负责人签字的授权委托书（样本参见附 件一）、法人股东账户卡和本人身份证到公司办理登记手续。

2、有权出席会议的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司办理登 记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授 权委托书（样本参见附件一）、委托人身份证或复印件及代理人身份证到公司办 理登记手续。

3、异地股东可以凭以上有关证件通过信函或者传真方式登记，股东请仔细 填写《股东参会登记表》（样本参见附件二），信函或传真需在2021 年12 月17 日（星期五）17 时前送达或传真至公司。邮寄地址：湖北省十堰市东益大道9 号华昌达智能装备集团股份有限公司证券部。

4、本次会议不接受电话登记。

（三）登记地点及联系方式

联系地址：湖北省十堰市东益大道9 号华昌达智能装备集团股份有限公司证 券部

联系电话：0719-8767909

传真：0719-8767768 邮编：442012

四、其他事项

1、公司股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登录深圳证券交易所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登录互联网投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投 票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体 操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

3、出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会 议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

4、会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费及其他相关 费用自理。

5、网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次会议的进程 按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

出资人组会议的网络投票参照股东大会网络投票的流程。（操作流程见附件 三）

六、风险提示

1、因公司2020 年度审计报告显示公司2020 年度期末净资产为负，触及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1 条第 （二）项规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的退市风险警 示情形，深圳证券交易所已于2021 年4 月30 日对公司股票交易实施了“退市风 险警示”处理，公司股票简称由“华昌达”变更为“*ST 华昌”。公司因被法院 裁定受理重整，根据《上市规则》第10.4.1 条第（七）项的规定，公司股票已 被叠加实施退市风险警示。

2、根据《上市规则》第10.3.10 条规定：“上市公司因第10.3.1 条第一款 第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下 之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收 入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期 末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定 意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整 的年度报告；（五）虽满足第10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申 请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险 警示申请未被审核同意”。若公司2021 年度出现前述六个情形之一的，公司股 票将被终止上市。

3、法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的 相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产 清算，根据《上市规则》第10.4.17 条第（六）项的规定，则公司股票将面临被 终止上市的风险。

4、如公司实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构， 恢复稳定经营，但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求，否则仍将面临 被终止上市的风险。

管理人将严格按照《上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，及时披 露相关事项的进展。管理人指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上 海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上 述媒体披露的内容为准。鉴于公司重整事项具有重大不确定性，敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

华昌达智能装备集团股份有限公司管理人

2021 年12 月15 日

附件一：

华昌达智能装备集团股份有限公司重整案

出资人组会议授权委托书

委托人姓名/名称：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席 2021 年12 月20 日召开的华昌达智能装备集团股份有限公司重整案出资人组会议，代表本人/本 单位依照以下指示对下列议案投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
1.00	《华昌达智能装备集团股份有 限公司重整计划（草案）之出资 人权益调整方案》	√

注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对 议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票， 请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

4、本授权系涉及上述委托事项的唯一授权，本授权委托书生效后，委托人 不再委托上述受托人之外的任何其他人办理上述委托事项，本委托书为不可撤销 委托书，一经生效，不可撤销。

5、本授权委托书后需附委托人及受托人的营业执照/身份证复印件。

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附件二：

华昌达智能装备集团股份有限公司重整案

出资人组会议股东现场参会登记表

股东名称/姓名		联系电话
详细地址		电子邮箱
身份证号码/ 统一社会信用代码
法定代表人/ 负责人		法定代表人/负责人 身份证号码
委托代理人		委托代理人 身份证号码
股东性质	1、自然人□ 2、机构□
股票账号		持股数
声明	1、我已全面、完整知晓本次会议登记的有关要求， 并保证提供的所有资料及情况真实、合法、完整，否则 一切法律责任和后果自行承担； 2、我将填写本登记表并提供相应的材料，仅提交本 登记表而无任何证明材料的，视为未进行会议登记； 3、我将预留有效通讯方式（电话、地址及邮箱等）， 管理人将相关文件邮寄到指定地址、通过传真发送至指 定号码或以电子邮件方式发至指定邮箱均视为有效送 达，因未正确填写通讯方式导致的相关文件无法送达的 一切法律责任和后果自行承担。 股东或委托代理人签名/盖章： 登记日期： 年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：350278；投票简称：“华昌

• 投票”

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2021 年12 月20 日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年12 月20 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。