Huachangda Intelligent Equipment Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 18, 2012

证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2012—045

湖北华昌达智能装备股份有限公司

关于2012年第三次临时股东大会增加提案的公告暨

召开2012年第三次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北华昌达智能装备股份有限公司于2012年7月13日公告了《关于召开2012 年第三次股东大会的通知》，于2012年7月30日下午2:30在公司会议室召开2012 年第三次临时股东大会。（内容详见公司在中国证监会指定网站发布的通知全文）

本公司董事长颜华先生（持有公司股份8486.1万股，占总股本的48.94%） 于 2012年7月16日向本公司董事会提议，将《关于修改公司章程中注册资本和利润 分配政策的议案》作为一项议案， 提交本次股东大会审议：

一、原《公司章程》第六条内容为： 第六条 公司注册资本为人民币8670 万元。

现修改为： 第六条 公司注册资本为人民币17340万元。

二、原《公司章程》第十九条内容为： 第十九条 公司目前的股份总数为8670 万股，公司的全部股份均为普通股。

现修改为：第十九条 公司目前的股份总数为17340万股，公司的全部股份均 为普通股。

三、原《公司章程》第一百五十四条内容为：第一百五十四条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

现修改为：第一百五十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）现金分红的具体条件和比例：

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在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司 进行中期现金分配。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20% 的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资 超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会 批准并提交股东大会审议通过。

发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通 过后实施。

（三）公司董事会未提出利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用方案，独立董事会 应当对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。如因外部经营环 境或者内部经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权利保 护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独 立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损；

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（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（五）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常经营所需的流动资金， 逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续 发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（六）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。

四、原《公司章程》第一百五十五条内容为：第一百五十五条 公司利润分 配政策为：

（一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一 期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20% 的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资 超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。上述事项需经公司董事会 批准并提交股东大会审议通过。

（三）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须

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经过董事会、股东大会表决通过。

现修改为：第一百五十五条 公司进行利润分配需履行的决策程序：

公司董事会根据中国证监会的有关规定，并充分考虑公司经营状况和资金 使用状况等因素，制定具体分配预案。董事会、独立董事和符合有关规定的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。分配预案经董事会审议通过 后提交公司股东大会审议通过后实施。

公司中小股东除了在股东大会上行使投票权以外，还可以通过投资者关系平 台和公司电话等方式与公司交流，充分保障中小股东的权益。

鉴于颜华先生持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司章程》 和《股东大会议事规则》的有关规定，提案程序合法，本公司董事会同意将上述 议案作为本次股东大会的第3项议案，提交本次股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，公司对2012年7月13日发布的《关于召开2012 年度第三次临时股东大会的通知》补充通知如下(除增加上述临时提案内容外， 原通知其他内容保持不变)：

一、 召开会议基本情况

1. 召集人：湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会

2. 公司第一届董事会第十七次会议同意召开本次股东大会，本次会议召开

符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司

将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

1. 会议召开日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2012年7月30日（周一）下午2:30。

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

• 为：2012年7月30日（周一）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2012年7月29 日下午3:00至2012年7月30日下午3:00期间的任意时间。

• （3）公司将于2012年7月24日（周二）发布本次股东大会召开的提示性公告。

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（4）股权登记日为2012年7月23日。

5. 出席对象：

• （1）截止2012年7月23日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

  • （2）公司相关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。 （3）公司聘请的律师 。

  1. 现场会议地点：湖北省十堰市东益大道9号公司会议室。

  2. 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决

• 方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项：

二、 会	议审议事项：
序号	议案名称
1	《关于将募投项目节余募集资金转为公司流动资金的议案》
2	《关于修改公司章程的议案》
3	《关于修改公司章程中注册资本和利润分配政策的议案》

• 以上议案已由公司第一届第十七次董事会会议和第十八次董事会会议审议

• 通过，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 三、 出席现场会议的登记方法

1. 登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出 席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东帐户卡、委 托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件 二）、法定代表人证明书、法人股东股票帐户卡办理登记手续。

（3）股东可采用信函或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件

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• 一），与前述登记文件送交公司，以便登记确认。

  • （4）本次会议不接受电话登记。

2．登记时间：本次股东大会现场登记时间为2012年7月29日（周日）9:00 至17:00；采取信函或传真方式登记的须在2012年7月29日（周日）17:00之前送 达或传真到公司。

3．登记地点及信函邮寄地址：湖北省十堰市东益大道9号湖北华昌达智能装 备股份有限公司证券部（如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样； 邮编：442012；传真号码：0719-8767768）。

• 4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

• 前半小时到会场办理登记手续。

  • 四、参加网络投票的具体操作流程

  • 1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券 交易所新股申购业务操作。

• （2）投票代码：365278；投票简称：华昌投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

• ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100 元代表总议

案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。

序号	议案名称	对应申报价格
100	表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决	100.00
1	《关于将募投项目节余募集资金转为公司流动资金的议案》	1.00
2	《关于修改公司章程的议案》	2.00
3	《关于修改公司章程中注册资本和利润分配政策的议案》	3.00

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③在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；

④对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例：

如某股东拟对议案1 投赞成票，则申报价格1.00 的对应申报数为1 股：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格	委托股数
365278	华昌投票	买入	1.00	1股

如某股东拟对议案1投反对票，则申报价格1.00的对应申报数为2股：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格	委托股数
365278	华昌投票	买入	1.00	2股

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置 服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午1:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（五）其他

1．联系方式：

联系地址：湖北省十堰市东益大道9号湖北华昌达智能装备股份有限公司证 券部

联系电话：0719-8767909；传真：0719-8767768

邮政编码：442012

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2．本次会议会期预计半天时间，与会人员的食宿和交通费用自理。 特此公告。

湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

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附件一：

股东参会登记表

姓名/企业名称		身份证号码/企业营业执照号码
股东账号		持股数
联系电话		联系地址
邮 编		电子邮箱
是否本人参会		备注

注：

• 1、请附上本人身份证复印件（企业营业执照复印件）。

• 2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份

证复印件。

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附件二：

股东代理人授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖北华昌达智能 装备股份有限公司于2012 年7 月30 日召开的2012 年第三次临时股东大会，并 代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表 决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议 需要签署的相关文件。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反 对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，多选也视为弃权。若无明确 指示，代理人可自行投票。）

序号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于将募投项目节余募集资金转为公司流动资金的议案》
2	《关于修改公司章程的议案》
3	《关于修订公司章程中注册资本和利润分配政策的议案》

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。