Huaan Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 18, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

华安证券股份有限公司

配股公开发行证券

之

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小

镇B7栋401

二〇二一年六月

声 明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"保荐机构"或"华泰联合证券") 及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照 依法制定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。

华泰联合证券有限责任公司关于

华安证券股份有限公司

配股公开发行证券上市保荐书

上海证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")"证监许可[2021]736 号"文核准,华安证券股份有限公司(以下简称"发行人"或"华安证券")向 原股东配售股份(以下简称"本次发行")已于 2021 年 5 月 28 日刊登配股说明 书,2021 年 6 月 10 日完成配股发行工作。发行人将在发行结束后尽快办理工商 变更登记手续。作为华安证券本次发行的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司 (以下简称"保荐机构"或"华泰联合证券")认为华安证券申请其股票上市完 全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

中文名称:华安证券股份有限公司

英文名称:HUAAN SECURITIES CO.,LTD.

住所:安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号

法定代表人:章宏韬

成立日期:2001 年 1 月 8 日

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融 产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;从事公开或非公开 募集证券投资基金托管业务。

(二)主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目\年度	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产合计	5,861,341.59	5,096,342.44	4,441,158.73
负债合计	4,373,065.07	3,732,552.28	3,158,196.34
所有者权益合计	1,488,276.52	1,363,790.16	1,282,962.39

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目\年度	年2020	年2019	年2018
营业收入	335,652.14	323,160.54	176,132.54
营业利润	164,524.62	149,312.74	67,840.85
利润总额	163,151.17	148,284.04	66,969.90
净利润	126,549.41	121,417.70	57,784.95
归属于母公司股东的净利润	126,790.33	110,835.91	55,374.50
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的	126,994.31	110,862.36	54,967.67

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目\年度	年2020	年2019	年2018
经营活动产生的现金流量净额	-66,795.92	360,555.94	61,393.50
投资活动产生的现金流量净额	-100,981.57	-41,929.43	-16,944.53
筹资活动产生的现金流量净额	553,076.06	126,355.27	-171,111.75
现金及现金等价物净增加额	385,125.31	445,027.21	-126,544.76

4、主要财务指标

项目\年度	年	年	年
	2020	2019	2018
归属于母公司股东的每股	/2020.12.31	/2019.12.31	/2018.12.31
净资产(元/股)	4.02	3.66	3.46
资产负债率	65.73%	64.88%	64.73%
净资产负债率	191.83%	184.74%	183.53%

项目\年度	年2020/2020.12.31	年2019/2019.12.31	年2018/2018.12.31
无形资产占净资产比例	0.64%	0.52%	0.47%
固定资本比率	4.44%	4.82%	4.68%
总资产利润率	3.08%	3.23%	1.73%
营业利润率	49.02%	46.20%	38.52%
营业费用率	42.61%	38.59%	54.06%
净利润率	37.70%	37.57%	32.81%
每股现金流量净额(元)	1.06	1.23	-0.35
每股经营活动现金流量净额(元)	-0.18	1.00	0.17

注 1:每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(中国证券监督管理委员 会公告[2010]2 号)要求计算;

注 2:归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总 数。

注 3:各指标计算公式为:

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

• 2、净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/期末净资产
• 3、无形资产占净资产比例=无形资产/净资产

4、固定资本比率=(固定资产期末净值+期末在建工程+投资性房地产期末净值)/期末净资 产

5、总资产利润率=净利润/平均总资产(注:总资产为扣除代理买卖证券款后的平均余额)

6、营业利润率=营业利润/营业收入

7、营业费用率=业务及管理费/营业收入

• 8、净利润率=净利润/营业收入
• 9、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

10、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的净现金流量/发行在外的普通股加权平均数

项目	预警标准	监管标准	年2020	年2019	年2018
净资产(万元)	-	-	1,391,342.10	1,279,397.26	1,221,204.99
净资本(万元)	-	-	961,910.39	1,067,756.20	1,056,968.9
各项风险资本准备之和(万元)	-	-	474,516.04	594,438.42	306,107.15
风险覆盖率(%)	≥120	≥100	202.71	179.62	345.29
资本杠杆率(%)	≥9.6	≥8	23.78	27.00	28.51
流动性覆盖率(%)	≥120	≥100	398.18	408.72	407.29
净稳定资金率(%)	≥120	≥100	163.32	145.20	170.21

5、母公司的净资本及风险控制指标

项目	预警标准	监管标准	年2020	年2019	年2018
净资本/净资产(%)	≥24	≥20	69.14	83.46	86.55
净资本/负债(%)	≥9.6	≥8	40.57	53.06	53.83
净资产/负债(%)	≥12	≥10	58.68	63.58	62.19
自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%)	≤80	≤100	8.09	8.51	8.25
自营非权益类证券及其衍生品/净资本(%)	≤400	≤500	185.81	147.69	166.49

注:1. 上述数据摘自公司的综合监管报表;

1. 风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%;

2. 资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%,此处核心净资本不扣除担保等或有 负债的风险调整;

3. 流动性覆盖率=优质流动性资产/未来 30 日内现金净流出×100%;

4. 净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%;

5. "自营权益类证券及其衍生品"包括:股票、权益类基金、股指期货、权益互换、期 权等。其中,自营权益类证券按照其市值计算;股指期货投资规模按照合约名义价值总额的 15%计算;权益互换投资规模按照合约名义价值总额的 10%计算;买入期权投资规模按照买 入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算;卖出股票期权投资规模按照 Delta 金额 的 15%计算;卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的 5 倍计算, 且不低于名义金额的 5‰,给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动 20%。对于已有效对冲风险的投资组合,按投资规模总额的 5%计算,投资规模为多头规模 的绝对值与空头规模的绝对值之和;

6. "自营非权益类证券及其衍生品"包括:债券、非权益类基金、国债期货、债券远期、 利率互换、外汇衍生品、定向、集合及信托等产品。其中,自营非权益类证券按照其市值计 算;国债期货、债券远期投资规模分别按照合约名义价值总额的 5%和 50%计算;利率互换、 外汇衍生品投资规模按照合约名义价值总额的 3%计算。对于已有效对冲风险的投资组合, 按投资规模总额的 1%计算,投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。

8、根据中国证监会公告[2020]10 号《证券公司风险控制指标计算标准规定》,对 2019 年 12 月 31 日的净资本指标进行重述。

项目	年度2020	年度2019	年度2018
加权平均净资产收益率(%)	9.05	8.63	4.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	9.07	8.63	4.44
基本每股收益(元/股)	0.35	0.31	0.15
扣除非经常损益后的基本每股收益(元/股)	0.35	0.31	0.15
稀释每股收益(元/股)	0.34	0.31	0.15
扣除非经常损益后的稀释每股收益(元/股)	0.34	0.31	0.15

6、净资产收益率与每股收益

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为 3,621,051,472 股,本次发行 1,076,601,364 股人 民币普通股(A 股),发行后总股本为 4,697,653,638 股(含 2021 年 6 月 11 日 至 2021 年 6 月 16 日期间"华安转债"累计转股 802 股)。本次发行股份均为无 限售流通股。

1、股票种类:人民币普通股(A 股)。

2、每股面值:1.00 元。

3、发行数量:本次配股以股权登记日 2021 年 6 月 1 日(T 日)上海证券交 易所收市后的发行人 A 股股本总数 3,621,051,472 股为基数,按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售,可配售股份总额为 1,086,315,441 股,实际配售 股数 1,076,601,364 股。

4、发行方式:本次配股采取网上定价发行方式,通过上海证券交易所交易 系统进行。

5、发行价格:本次配股价格为 3.68 元/股。

6、发行对象:本次配股配售对象为股权登记日当日收市后,在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体 A 股股东。

7、承销方式:由主承销商以代销方式承销。

8、募集资金总额和净额:本次配股募集资金总额为 3,961,893,019.52 元, 扣除发行费用 18,493,427.45 元(不含税)后的募集资金净额为 3,943,399,592.07 元。发行费用包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记及其他发行手续 费等。

股本类型	本次发行前		本次发行后
	股份数量(股)	比例	股份数量(股)	比例
有限售条件流通股	-	-	-	-
无限售条件流通股	3,621,051,472	100.00%	4,697,653,638	100.00%

9、本次发行前后发行人股本结构变动情况

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	本次发行前		本次发行后
股本类型	股份数量(股)	比例	股份数量(股)	比例
股份总数	3,621,051,472	100.00%	4,697,653,638	100.00%

注:发行后股份数量包括本次配股发行的 1,076,601,364 股及 2021 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 16 日期间"华安转债"累计转股 802 股。

三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

(一)符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请;

2、本次配股新增股份上市已聘请华泰联合证券作为保荐机构;

3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]736 号文件 核准,并于 2021 年 6 月 10 日完成配股发行工作;

4、本次配股完成后,公司股本总额为 4,697,653,638 股,公司股权结构符合 相关上市条件;

5、公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策;

7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件;

8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

(二)符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

1、公司已按有关规定,编制并披露了本次配股发行的相关公告;

2、公司已就本次配股上市事宜向上交所提交了如下文件:

(1)上市申请书;

(2)按照规定编制的上市公告书;

(3)华泰联合证券出具的上市保荐书;

(4)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的网上配股缴款资金验

资报告;

(5)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出 具的书面确认文件;

(6)5%以上股东持股情况表;

(7)上交所要求的其他文件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查,保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

事	安
项	排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后个完整会计年度内对发行1人进行持续督导。
1、督导发行人有效执	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
行并完善防止大股东、	用发行人资源的制度;
其他关联方违规占用	2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,
发行人资源的制度	持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
行并完善保障关联交	形等工作规则;
易公允性和合规性的	2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况,本
制度,并对关联交易发	机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见;
表意见	3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

事项	安排
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书面通知本机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况;2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行披露义务,并向有关部门报告;3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项,并发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度;2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机构根据情况发表书面意见。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、每年至少进行一次现场调查,必要时进行专项调查;2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发表意见;3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
(四)其他安排	无。

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人:董雪松、石芳

联系地址:上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

电 话:021-38966912

传 真:021-38966500

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为:华安证券股份有限公司申请本次配股新增股 票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,本 次配股发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任 公司同意推荐华安证券股份有限公司本次配股新增股票上市交易,并承担相关 的保荐责任。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于华安证券股份有限公司 配股公开发行证券上市保荐书》之签字盖章页)