HUA YU LIEN — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 4, 2014

華友聯開發股份有限公司

一○三年第一次股東臨時會議案參考資料

開會時間：中華民國一○三年十一月十八日(星期二)上午九時整

開會地點：高雄市三民區建國一路458號13F（本公司高雄營業處大會議室）

討論事項

第一案(董事會提)

案　由：擬辦理國內第一次私募有擔保轉換公司債案，謹提請 核議。

說　明：一、本公司為配合營運發展所需，擬充實營運資金及償還銀行借款，以強化公司競爭力，擬請股東臨時會授權董事會視金融市場狀況及公司實際資金需求狀況，依證券交易法第四十三條之六及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等規定，於股東臨時會決議通過之日起一年內一次或分次辦理國內私募有擔保轉換公司債。

二、本次國內私募有擔保轉換公司債發行條件暫定如下：

(一)發行總額及面額：發行總額上限為新台幣貳拾億元整，每張票面金額為新台幣壹拾萬元整，發行張數上限計貳萬張，依票面金額十足發行。

(二)發行期間：五年。

(三)票面利率：0%。

三、依證券交易法第四十三條之六規定，說明如下:

(一)價格訂定之依據及合理性：

1.本次私募轉換公司債轉換價格之訂定依據：

本次私募轉換公司債用以計算轉換價格之基準價格，應以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。或(2)定價日前三十個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價孰高者為準。

本次私募轉換公司債轉換價格之訂定，以上開基準價格乘以不低於80%為轉換價格訂定之計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

2.本次私募轉換公司債發行價格之訂定：

考量私募轉換公司債有限制轉讓之情形，擬以不低於轉換公司債理論價格之八成發行之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利而選定之適當計價模型計算之。實際定價日及實際私募轉換價格在不違反上開訂價原則下，擬提請股東臨時會授權董事會視當時市場狀況及洽特定人情形訂定之。發行時之轉換價格暫定為每股新台幣48元。

3.本次私募轉換公司債價格訂定合理性：

本次私募轉換公司債之訂價主要係參考本公司營運狀況、未來展望，最近股價情形以及市場慣例，並考量私募轉換公司債之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦掛牌，流通性較低等因素，加上其價格訂定符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，應屬合理。

(二)特定人選擇方式：

本公司為有效提高公司籌資之機動性與靈活性，且私募轉換公司債三年內不得自由轉讓，較可確保公司與應募人間之長期關係，並將內部人或關係人為應募人列入募集資金考量，因此於103年10月22日董事會針對內部人或關係人為可能之應募對象進行逐一審查，有關本次私募可能為應募對象之內部人或關係人逐項如下說明：

內部人或關係人名稱	選擇方式與目的	與公司之關係
陸炤廷	熟悉公司業務，並為本公司重要股東，在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	本公司之董事長
陳順天	熟悉公司業務，在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	本公司之董事
陳建良	熟悉公司業務，在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本 次私募轉換公司債之可能應募對象	本公司之董事
蔣國川	熟悉公司業務，在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	本公司之董事
陸炤文	熟悉產業變化，並為本公司重要股東，在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	本公司董事長之二親等，為本公司關係人。

法人名稱	選擇方式與目的	前十名之股東名稱	持股 比率	與公司之關係
弘眾投資有限公司	在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	陸炤廷	100%	該股東為本公司董事長
良益投資有限公司	在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	陸炤廷	99.4%	該股東為本公司董事長
在符合證券交易法43-6條第一項規範情形下，列為本次私募轉換公司債之可能應募對象	呂水波	0.6%	該股東為本公司監察人

(所謂關係人定義，係依據｢公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」中第 二點之(五)所規範，依證券發行人財務報告編製準則規定認定之)

(三)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：

考量如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金；而私募方式具有籌資迅速簡便之時效性，將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，且私募轉換公司債三年內不得自由轉讓之規定，較可確保公司與應募人間之長期關係，加上發行成本低等因素，故本次增資選擇以私募方式而非公開募集方式發行應有其必要性。

2.私募資金用途及預計達成效益：

本次私募轉換公司債計畫擬用於充實營運資金、償還銀行借款，以減少利息費用並健全公司財務體質，強化公司競爭力，對股東權益亦將有正面助益。有關本次私募轉換公司債之資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益，請參閱附件ㄧ。

四、依證券交易法第四十三條之八規定，本次私募轉換公司債除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓。另本次私募轉換公司債嗣後所轉換之普通股，自該私募轉換公司債交付日起滿三年後，擬提請股東臨時會授權董事會視當時狀況決定向臺灣證券交易所申請核發符合上市標準同意函，並向金融監督管理委員會申報補辦公開發行後，函臺灣證券交易所辦理上市買賣申請。

五、本次私募轉換公司債之發行條件、發行及轉換辦法、計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，若因法令修正、主管機關規定、基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請股東臨時會授權董事會全權處理之。

六、除以上所述授權範圍外，擬提請股東臨時會授權董事長或其指定之人士代表本公司簽署、商議一切有關本次私募轉換公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切有關私募轉換公司債所需事宜。

七、依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4點及第6點規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，請參閱附件二。

決　議：

臨時動議