HUA YING TECHNOLOGY (GROUP) CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Dec 9, 2021

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2021-117

华映科技（集团）股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展 需要，为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，拟对 全资子公司福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）实施吸收合 并。吸收合并完成后，福州视讯的独立法人主体资格将被注销，其全部业 务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

2021 年12 月8 日，公司第八届董事会第四十二次会议以10 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。公司 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、合并方基本情况

公司名称：华映科技（集团）股份有限公司

成立日期：1995 年5 月25 日

统一社会信用代码：913500001581472218

企业类型：股份有限公司

注册地址：福州市马尾区儒江西路6 号

法定代表人：林俊

注册资本：人民币276,603.28030 万元

经营范围：从事计算机、OLED 平板显示屏、显示屏材料制造、通信 设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专 用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、 销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和

技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 是否为失信被执行人：否 主要财务状况：

		单位：人民币万元
项 目	2021 年09 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	1,201,462.94	1,213,496.53
负债总额	644,563.01	656,526.17
净资产	556,899.93	556,970.36
项目	2021 年前三季度 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
营业收入	232,208.76	219,387.31
利润总额	1,550.41	61,563.23
净利润	518.55	61,338.03

三、被合并方基本情况

公司名称：福州华映视讯有限公司

成立日期：2003 年11 月7 日

统一社会信用代码：913501057549810524

企业类型：有限责任公司

注册地址：福州市马尾区儒江西路6 号2#楼一、二层 法定代表人：胡建容

注册资本：人民币4,091.232973 万元

经营范围：平板显示产品及相关零部件的开发、设计、生产及售后服 务。平板显示产品及相关零部件（不含钢材）的批发；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从 事生产经营）

是否为失信被执行人：否

股权结构：为公司100%控股子公司。 主要财务状况：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项 目	2021 年09 月30 日 （未经审计）	2020 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	27,783.08	33,009.83
负债总额	22,426.20	27,684.05
净资产	5,356.88	5,325.77
项目	2021 年前三季度 （未经审计）	2020 年度 （经审计）
营业收入	32.78	1,420.92
利润总额	27.75	-3,625.46
净利润	31.05	-3,625.46

• 四、吸收合并的方式、范围及相关安排

• 1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并方式合并福州视讯全部

• 资产、负债、权益、业务。本次吸收合并完成后，公司作为合并方存续经 营，福州视讯作为被合并方，其独立法人资格将予以注销。本次吸收合并 不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营 业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

• 2、合并范围：福州视讯所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，

• 福州视讯的业务将由公司承接或吸收，合并双方的债权债务均由合并后存 续的公司承继。

• 3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。 4、本次吸收合并基准日为2021 年12 月31 日。

• 5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程

• 序。

• 6、合并双方将积极合作，共同完成福州视讯的资产转移等相关事宜，

• 并办理权属变更、工商变更登记等手续。

• 7、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。

• 8、为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关授

• 权人士在股东大会审议通过后，全权办理本次吸收合并事项的全部事宜；

以及提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相 关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权 自股东大会审议并通过之日起生效。

五、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

1、本次吸收合并有利于整合公司的资产、业务、财务等各项资源， 优化管理结构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司长期发展战略。 本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影 响。

2、福州视讯作为公司全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报 表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，也不会损害股 东特别是中小股东的利益。

六、独立董事意见

公司本次吸收合并全资子公司，有利于公司进一步优化公司管理架 构，提高运营效率，降低管理成本，符合公司的实际发展需要。本次吸收 合并的全资子公司，财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司的正常 经营和财务状况均不构成实质影响，不存在损害上市公司及其股东、特别 是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

七、备查文件

• 1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第八届董事会第四十二次会议相关事项的独立 意见。

特此公告

华映科技（集团）股份有限公司 董事会 2021 年12 月9 日