HsingTa — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

信大水泥股份有限公司

類別	類別	類別	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	制定單位	制定單位	董事會	董事會	編號	編號	ＨＯＡＣ００１	ＨＯＡＣ００１
辦法						發行日期		108.06.21		頁次		１／１７
版 本	修			訂	修 訂 記	事	起 草		審 核		核 准		日 期
	次數	頁次		章節
A					新 修 訂		規章製 作小組		董事會		股東會		92.05.30
A	1	6/14 7/14		第九條	「實收資本額」變更為「最近期 會計師簽證之財務報表所列淨 值」		規章製 作小組		董事會		股東會		93.05.21
A	2	2/15 3/15 6/15 9/15 12/15		第二條 第四條 第八條 第十五條 第二十一條	配合公開發行公司取得或處分資 產處理準則修訂。		規章製 作小組		董事會		股東會		96.06.08
A	3	10/15		第十六條	設定「全部與個別契約損失上限 金額」。		規章製 作小組		董事會		股東會		96.06.13
A	4	3/15 4/15 5/15 10/15		第四條 第五條 第六條 第十六條	配合組織調整。 修訂衍生性商品交易授權額度。 配合組織調整。 修訂衍生性商品交易額度及權責 劃分。		財會部		董事會		股東會		99.06.18
A	5	2/15 3/15 4/15 5/15 7/15 8/15 13/15		第一條 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第十條 第二章 第十二條 第十三條 第二十一條	依101 年2 月13 日金管證發字第 1010004588 號函修訂。		規章製 作小組		董事會		股東會		101.06.22
A	6	2/15 3/15 5/15 7/15 8/15 12/15 13/15		第一條 第三條 第四條 第七條 第十條 第十一條 第十二條 第十九條 第二十一條	1、因應國際財務報告準則(IFRS) 之導入而進行相關之調整。 2、配合行政院院臺規字第 1010134960 號公告第10 條， 政府組織調整修訂條文。		規章製 作小組		董事會		股東會		102.06.28
A	7	2/15 3/15 4/15 5/15 6/15 7/15 8/15 9/15 11/15 12/15 14/15 15/15		第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第十條 第十三條 第十四條 第十六條 第二十二條 第二十七條 第二十八條	1、依金管證發字第1020053073 號 令，配合採用國際財務報導準則 及適用國會計準則修正部分文 字。 2、配合公司法第一百五十六條項次 修正。 3、明定與政府機構之無形資產等交 易已無需委請會計師出具交易價 格合理性意見。 4、調整公告申報適用範圍。 5、規範子公司公告申報計算方式。 6、配合公司組織調整。		規章製 作小組		董事會		股東會		103.06.12

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類別	類別	類別	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	取得或處分資產處理程序	制定單位	制定單位	董事會	董事會	編號	編號	ＨＯＡＣ００１	ＨＯＡＣ００１
辦法						發行日期		108.06.21		頁次		２／１７
版 本	修			訂	修 訂 記	事	起 草		審 核		核 准		日 期
	次數	頁次		章節
A	8	4/16 5/16 6/16 7/16 9/16 14/16		第四條 第五條 第七條 第八條 第十三條 第二十條	1、依金管證發字第1060001296 號函辦理。 2、明定有關政府機關之用語，酌 修正相關文字。 3、放寬子公司合併案得免委請專 家就換股比例之合理性表示意 見之規定。 4、貨幣市場基金係以經營證券投 資信託為業之機構所發行之， 爰予以修正。 5、修訂對象非關係人之取得或處 分資產屬供營業使用設備交易 金額之規定，並調整內文順 序。 6、明定公司公告內容錯誤或缺漏 時應補正期限。		規章製 作小組		董事會		股東會		106.06.16
A	9	5/17 8/17 9/17 10/17 13/17 16/17 17/17		第五條 第十條 第十一條 第十三條 第十五條 第十八條 第二十七條 第二十八條	依金管證發字第10200531121 號 令，設置審計委員會替代監察人職 權，爰修正與監察人相關之文字。		規章製 作小組		董事會		股東會		107.06.21
A	10	3/17 4/17 5/17 6/17 7/17 8/17 9/17 10/17 11/17 12/17 13/17 16/17		第二條 第三條 第四條 第五條 第六條 第七條 第八條 第十條 第十三條 第十四條 第十五條 第十六條 第十七條 第二十六條	1、依金管證發字第10703410725 號函，修訂相關內容。 2、配合國際財務報導準則第十六 號租賃公報規定，擴大使用權 資產範圍。 3、配合國際財務報導準則第九號 金融工具之定義，明定衍生性 商品之範圍。 4、明定證券交易所及證券商營業 處所之範圍。 5、明定僅限國內政府機關及國內 公債。 6、子公司公告申報標準，與母公 司一致。 7、考量業務上整體規劃之必要及 需求，放寬程序。 8、明確外部專家之責任及消極資 格，並參酌證券發行人財務報 告編製準則第九條規定，明定 外部專家出具估價報告或意見 書之評估、查核及聲明事項。 9、配合本公司組織調整，會計 部及財務部合併為財會部。 10、酌修文字。		規章製 作小組		董事會		股東會		108.06.21

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	３／１７
第一章 總則 第一條：（目的及法源依據） 為加強資產管理，落實資訊公開，特依據證券交易法第三十六條之一及金融監 督管理委員會(以下簡稱金管會)規定訂定之。 第二條：（資產之適用範圍） 本處理程序所稱之「資產」範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 〈售〉權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收帳款、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。 第三條：（用詞定義） 本處理程序之用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	４／１７
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司。 八、國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易之處所。 第四條：（評估程序） 取得或處分資產其評估程序如下： 一、取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由董事長指定 之專人或投資開發部進行相關效益之分析並評估可能之風險；而取得或處 分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目 的、預計效益等進行可行性評估；如係關係人交易，並應依本處理程序第 二章規定評估交易條件合理性等事項。 二、取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估交易價格之參考，如取 得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券、私募有價證 券及會員證、無形資產或其使用權資產，且交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 三、若取得或處分不動產、設備或其使用權資產金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價 者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。 四、辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比率、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之 合理性意見。 五、取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估 價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： （一）取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	５／１７
（二）取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債 券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。 （三）取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交 價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資 產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影 響議定。 （四）取得或處分不動產、設備或其使用權資產應參考公告現值、評定現 值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 若係向關係人購入不動產或其使用權資產，應先依本處理程序第二 章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 （五）從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢 等。 （六）辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、 資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。 第五條：（決策層級） 取得或處分資產之決策層級，規定如下： 一、依公司法或其他法令規定應經股東會決議之重大行為者，依其規定辦理。 二、長期股權投資應經董事會決議行之。 三、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 外，應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，經審計委員會同意，提交 董事會決議通過後，始得為之。 四、衍生性商品交易： （一）避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定專人 於單筆成交部位在美金一佰五十萬元以下（含等值幣別）進行交 易，超過美金一佰五十萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。 （二）非避險性交易：為降低風險，單筆成交部位在美金一佰五十萬元以 下（含等值幣別）均須呈董事長核准，美金一佰五十萬元以上應經 董事會核准，始得進行相關交易。 （三）為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必 須告知銀行。 （四）依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報最近期董事會。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	６／１７
五、合併、分割、收購或股份受讓應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及 準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依 其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會 通過後為之。 六、大陸投資應經股東會同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審 議委員會申請核准後，始可進行。 七、前六款以外之事項，其每筆交易金額在新台幣（下同）參仟萬元以下者， 由總經理決行；每筆交易金額超過參仟萬元，未滿貳億元者，由董事長決 行；每筆交易金額在貳億元以上者，由董事會決議通過後，始得為之。 第六條：（執行單位及交易流程） 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為董事長指定 之專人或財會部；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產 經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等 交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另關係人交易、從事 衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章 規定辦理。 第七條：（公告申報程序） 取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 五、經營營建業務時，取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	７／１７
七、除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。 公司已依規定公告申報之交易，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。 第八條：（資產估價程序） 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

、 本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過 ； 其嗣後有交易條件變更時，亦

同。
二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	８／１７
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分二十以上者。 （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 本條暨第四條第二項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 第九條：（投資額度） 本公司及各子公司個別購買非供營業使用之不動產之總額，不得超過各該公司 實收資本額百分之四十；個別投資有價證券之總額不得超過各該公司最近期會 計師簽證之財務報表所列淨值百分之八十；個別投資各個有價證券之金額，以 各該公司最近期會計師簽證之財務報表所列淨值百分之四十為限。但各該公司 未排除公司法第十三條轉投資限制規定之適用者，其為他公司有限責任股東之 投資總額，不得超過各該公司實收資本額百分之四十。 第十條：（子公司取得或處分資產之控管） 對子公司取得或處分資產之控管如下： 一、本公司之子公司亦應依金管會規定訂定並執行「取得或處分資產處理程 序」，經董事會通過後，送各監察人（審計委員會）並提報股東會同意， 修正時亦同。 二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得 或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣一仟萬元以上者及截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資產作業列為稽核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之 標準者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定 網站辦理公告申報。 前項子公司適用第七條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

本條暨第四條第二項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	９／１７
第十一條：（罰則） 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 二、違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或 情節重大者應予調職。 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公 司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。 第二章 關係人交易 第十二條：（認定依據） 本公司向關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。 關係人之認定依金管會認可之國際會計準則、解釋及解釋公告規定辦理，認定 時應考慮實質關係。 第十三條：（決議程序） 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，執行單位應 將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條或第十五條除外條款規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司取
得或處分資產處理準則」或本處理程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。
違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。
一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或
情節重大者應予調職。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	１０／１７
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣三億元內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 第十四條：（交易條件合理性之評估） 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產；或關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產；或本公司與子公司，或其直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使 用權資產等情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核 及表示具體意見。 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，則為金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款 所列任一方法評估交易成本。 第十五條：（設算交易成本低於交易價格時應辦事項） 依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能 提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依 第三項之規定辦理。 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

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辦法		發行日期	108.06.21	頁次	１１／１７
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前條規定評估結果之交易 成本均較交易價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 提列之特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 第三章 衍生性商品交易之控管 第十六條：（交易之原則及方針） 一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率 及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他 商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。 二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避 險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目 的，交易商品的選擇以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資 產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性 商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外之損失

二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避
險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目
的，交易商品的選擇以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資
產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性
商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外之損失

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。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避 免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性 操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。 三、交易額度： （一）避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位（含未來預計產生 之淨部位）為避險上限。 （二）非避險性交易：不得超過美金五佰萬元。交易人員於執行前，應提 出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作 方式，經核准後方得為之。 四、全部與個別契約損失上限金額： 部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不超過交 易契約金額之10％為上限，全年累積損失總額不得超過美金三十萬元為 限。 五、權責劃分： （一）交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長 指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交 易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。 （二）財會部：負責交易之確認及交割事宜，保存交易記錄資料，依相關 規定予以入帳，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。 （三）評估人員：定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易 專責人員。 從事衍生性商品之交易人員，應與確認、交割等作業人員分由不同人擔 任，另不得與風險衡量、監督與控制人員為同一部門。 六、績效評估要領： （一）避險性交易：以公司帳面上匯（利）率成本與從事衍生性商品交易 之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈 管理階層參考。 （二）非避險性交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估 一次，並將績效呈管理階層參考。 第十七條：（風險管理措施） 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： 一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資 訊之金融機構及期貨經紀商為原則。 二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資
訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

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辦法		發行日期	108.06.21	頁次	１３／１７
三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的 設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。 四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風 險。 五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準 化文件，以避免法律上的風險。 六、商品風險之考量：內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。 七、現金交割風險之考量：授權交易人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平 時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 八、交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過 本處理程序規定之上限。 十、風險之衡量、監督與控管人員應分屬不同部門，並應向董事會或向不負交 易部位決策責任之高階主管報告。 十一、所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管。（註：應 指定非屬執行單位之高階主管） 第十八條：（內部稽核） 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易 部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應立即向董事長及董事會指定之高階主管呈報，並 以書面通知審計委員會。 第十九條：（定期評估方式及異常處理情形） 一、每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險 性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估 及風險衡量之參考。 二、本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 管。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 三、董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易： （一）定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依金管會訂定之 「取得或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。 （二）監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A9	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	107.06.21	頁次	１４／１７
四、本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。 第四章 合併、分割、收購或股份受讓 第二十條：（評估程序） 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比率、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或 其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見。 第二十一條：（決議程序） 本公司辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併或收購之公司， 任一方之股東會，因故無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外，本公司參與合併、分割或收購 時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A9	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	107.06.21	頁次	１５／１７
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。 第二十二條：（換股比率及收購價格） 合併、分割、收購或股份受讓之換股比率或收購價格除有下列情事外，不得任 意變更： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 第二十三條：（契約內容應記載事項） 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義 務、前條所述得變更換股比率或收購價格之情況、及載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比率基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。 第二十四條：（其他注意事項） 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項： 一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依第三項及第四項規定辦理。
合併、分割、收購或股份受讓之換股比率或收購價格除有下列情事外，不得任
意變更：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認
股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與公司之權利義
務、前條所述得變更換股比率或收購價格之情況、及載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之
庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比率基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原
則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程
序。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：
一、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密承諾，
在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義
買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行合
併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董
事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進行完成之程
序或法律行為，應重行為之。

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類別	取得或處分資產處理程序	版 本	A10	編號	ＨＯＡＣ００１
辦法		發行日期	108.06.21	頁次	１６／１７
三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十二條、及前二款之規定辦理。 第五章 其他重要事項 第二十五條：（文件保存） 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少 保存五年。 第二十六條：（關係人之禁止） 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件 工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確 性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。 第二十七條：（董事異議之紀錄） 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估 價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出 具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件 工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確
性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

依第一項規定應經審計委員會同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議；如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者

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辦法		發行日期	107.06.21	頁次	１７／１７
，得由全體董事三分二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 本項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 第二十八條：（附則） 一、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 二、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。 三、本處理程序，經審計委員會同意，送董事會通過後，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其同 意或反對之意見與理由列入會議紀錄。